İlk Derece Mahkemesi 2025/25 E. 2025/1446 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/25 Esas KARAR NO : 2025/1446

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/01/2025 KARAR TARİHİ : 24/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne sunmuş olduğu 20/02/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirket müvekkilin olup inançlı işlem mahiyetinde davalı .... adına kurulduğunu, davalı ..... adına kayıtlı diğer davalı şirketin hisselerinin davalı tarafından kötü niyetli olarak 3. kişilere devir ve temilikinin önlenmesine karar verilmesini, davalı şirketin pay devrinin (tespiti ile) kabulüne ve pay devrinin pay defterine kaydedilmesine dair yönetim kurulu kararı yerine geçer şekilde hüküm tesisine, pay devrinin davalı şirketin pay defterine kaydedilmesine, Bakırköy ..... Noterliği'nin 28/11/2024 tarihli ve ..... yevmiye numaralı senede bağlanmış Anonim Şirket Pay Devri işlemi doğrultusunda davalı ....'un ise davalı şirkette hiçbir hissesinin kalmasını hususunun (tespiti ile) kabulüne; davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin ve yönetim kurulu başkanlığının iptali suretiyle davalı şirket yönetimininden el çektirilmesine ve davalı şirket ile ilişiğinin kesilmesine kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ..... Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş cevap dilekçesinde özetle; nama yazılı pay senedinin bastırılmamış ise bu payların devrinin, borçlar kanununun alacağın temliki hükümleri uyarınca yazılı şekilde yapılabileceğini, ancak bu sözleşmenin taraflar arasında hüküm ifade ettiğini, söz konusu devir işleminin anonim şirket açısından sonuç doğurabilmesi için şirket tüzel kişiliğine yazılı olarak bildirilmesi ve bu bildirime istinaden pay defterine işlenmesinin şart olduğunu, yazılı temlik sözleşmesinin varlığının tek başına şirkete karşı hak ileri sürülmesi için yeterli olmadığını, söz konusu yazılı bildirimin yapılması yükümlüğünün devralan kişiye ait olduğunu, devran hisse devir sözleşmesini veya devre esas teşkil eden evrakı şirkete sunması gerektiğini ve yazılı olarak pay defterine tescilini talep etmesi gerektiğini, bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde şirketin kendi başına işlem yapma veya tescil gerçekleştirme yükümlüğünün doğmadığını, davacının kötü niyetli bir tutum içerisinde olduğunu, şirketin asli defterleri, çek koçanları ve pay defteri de dahil olmak üzere ticari belgelerini şirketten alıkoyarak kendi uhdesinde tuttuğunu, defterlerin yazılı olarak talep ve ihtarnamelere rağmen şirkete iade edilmediğini, şirketin işleyişini ve karar alma süreçlerini felce uğrattığını, aynı zamanda pay devrine ilişkin değerlendirme yapılmasını da imkansız kıldığını, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyasında ..... tarafından davacı ..... ile imzalanan pay devir sözleşmesinin geçersiz olduğu iddiasıyla bir iptal davasının ikame edildiğini, davanın halen derdest olduğunu, bu sebeple anılan davanın bekletici mesele yapılmasını, bu sebeplerle davanın reddini, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ..... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ile birleşen davada davacı arasında imzalanan pay devir sözleşmesinin irade sakatlığı nedeniyle iptali amacıyla işbu dosyanın asıl davası olarak taraflarınca ayrı bir dava ikame edildiğini, davanın halen derdest olduğunu, söz konusu pay devri sözleşmesinin davalı şirketin paylarına ilişkin olduğunu, müvekkili ile davacı arasında akdedildiğini, TTK ilgili maddelerine göre pay devrinin 3.kişiler ve şirket açısından sonuç doğurabilmesi için şirkete yazılı bildirimde bulunması ve şirket pay defterine işlenmesi gerektiğini, bu yükümlülüğün açıkla devralan tarafa ait olduğunu, bu tür bir bildirim yapılmaksızın dava açılmasının da usule ve TTK sistematiğine aykırı olduğunu, anonim şirketlerde pay defterine tescil istemli davalarda işlemi yapmakla yükümlü şirket tüzel kişiliğinin davalı olarak gösterilmesi gerektiğini, müvekkili yönünden davanın husumetten reddinin gerektiğini, iptali talep edilen sözleşmeye ilişkin açılan Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını, bu sebeplerle davada öncelikle husumet yokluğunun değerlendirilerek davanın reddini, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, pay devrinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir. Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/02/2025 tarih ve .... Esas .... Karar sayılı birleştirme kararı ile dosyanın mahkememiz dosyası ile birleştirildiği anlaşıldı. Mahkememiz işbu dosyasında asıl dava olarak görülmekle olan davacısı ...., davalısının .... , dava türünün ise şirket hisse devrinin geçersizliği ve iptali istemine ilişkin yapılan yargılamada 02/07/2025 tarihli celsede takip edilmemesi nedeniyle HMK 150.maddesi gereğince işlemden kaldırıldığı, yasal üç aylık süre içinde dosyanın yenilenmediği anlaşılmakla 22/10/2025 tarihli celsede anılan davanın tefriki ile ayrı bir esasa kaydının yapılmasına (ve akabinde açılmamış sayılmasına) karar verildiği görülmüştür. İşbu dosyada yargılamaya birleşen (Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dosyası ile açılan) dava yönünden devam edilmiştir. Mahkememiz 28/02/2025 tarihli ara kararı ile davacının tedbir talebinin kabulüne karar verildiği ve davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atandığı, 09/04/2025 tarihli celsesinde verilen 3 numaralı ara kararı ile denetim ve onay kayyımı olarak atanan .....in yönetim kayyımı olarak görevine devam etmesine ilişkin karar verildiği anlaşılmıştır. Bilindiği üzere, MHK'nın 308. maddesine göre davayı kabul "Davacının, talep sonucuna davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir" Yine aynı kanunun 311. maddesine göre "Kabul, kesin hükmün sonuçlarını doğurur" bu hükümler gözetildiğinde kabul davaya kendiliğinden son veren bir taraf işlemi olduğunda kuşku bulunmamaktadır. Öte yandan davanın kabulü usulüne uygun, süresinde ve tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri hususta olduğu anlaşılmıştır. İşbu davada 24/12/2025 tarihli celsede davalı .... tarafından "boşanma protokolü gereğince işbu davada davalı şirket hisselerini davacı .....'a devretmeyi ve davadaki talepleri kabul ediyorum" beyanında bulunarak, davayı kabul ettiği anlaşıldığından davanın kabul beyanı ile sonuçlandırılmasına karar verilmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalının kabul beyanı uyarınca davanın kabulü ile; -Davalı .... Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş hisselerinin daha önce davalı ..... adına olan hisselerinin tamamının davacı .... adına geçirildiğinin tespiti ile durumun ticaret sicil müdürlüğünde tesciline, 2-Davalı şirketin tüm hisselerinin davacı adına tescil edilmiş olması nedeniyle davalı ....'un müdürlük görevinin sona erdirilmesine, yerine davacının müdür olarak görevlendirilmesine, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunun 22/1 maddesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL maktu karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı ....'tan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin/nisbi harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalı .....'tan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 285.000,00-TL yargılama giderinin (tebligat, müzekkere, KEP, kayyım ücreti vd.) davalı .....'tan alınması ile davacıya verilmesine, 6-Davalı ..... tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 7-Kullanılmayan gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine, Dair davacı vekili, davalı asil, davalı şirkete atanan kayyımın yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 24/12/2025

Başkan .... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır