İlk Derece Mahkemesi 2025/198 E. 2026/629 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/198 Esas KARAR NO : 2026/629

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 04/09/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, davacılar...ve ... tarafından, davalı...ile birlikte... Ltd. Şti unvanlı şirketin kurulduğu, şirket hisselerinin toplam %66'sının davacılara, %34'ünün davalıya ait olduğu, davalının şirket müdürü sıfatıyla hareket ettiği, ancak davacıların çoğunlukla Suudi Arabistan'da bulunmalarını ve kendisine duyulan güveni kötüye kullanarak Şirketin fiilen faaliyet gösterdiği kasap işletmesini kendi adına işletir gibi yönettiği, kira sözleşmesini davacılardan habersiz şekilde kendi adına veya bağlantılı kişiler üzerinden düzenlediği, şirket cirosunu davacılarla paylaşmadığı, kâr payı vermediği, şirketin muhasebe ve mali kayıtlarını davacılardan sakladığı, ayrıca şirketi borçlu göstermek amacıyla gerçek dışı veya yüksek tutarlı borç kalemleri oluşturduğunun iddia edildiği, davalının bu eylemleriyle TTK kapsamında müdürlük görevini özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı kullandığı, şirket menfaatlerini zedelediği, ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hâle getirdiği ileri sürülerek; dava sonuçlanıncaya kadar davalının şirket ortaklığı ve müdürlük sıfatından doğan hak ve yetkilerinin tedbiren durdurulması, şirket muhasebe evrakı davalıda bulunduğundan yeni müdür tayini için davacılar tarafına yetki verilmesi, yargılama sonunda davalının ortaklık ve müdürlük sıfatlarının kaldırılarak hissesinin bedeli karşılığında davacılara devrine karar verilmesi, ayrıca fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 100.000,00 TL maddi ve 100.000,00 TL manevi tazminatın davalıdan tahsili ile yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ... tarafından dosyaya sunulan dilekçesinde özetle, davalı, “...Limited Şirketi"nin uzun süredir fiilen ticari faaliyette bulunmadığını, üretim, satış veya gelir elde edilmediğini, bu nedenle şirketin zarara uğratıldığı yönündeki iddiaların dayanaksız olduğunu, davalı şirket faaliyetinin durmuş olduğunu, ticari işlem yapılmadığını ve kira sözleşmesinin mevcut haliyle devam ettiğini davacılara Beyoğlu ... Noterliği'nin 25.08.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle bildirdiğini belirtmiştir. davacıların geçmişte ticari ilişki içinde olduğu kişiler olduğunu, sonrasında bu ilişkinin kişisel husumete dönüştüğünü, kendisine yönelik tehdit, şantaj ve özel hayatın gizliliğini ihlal eden davranışlar nedeniyle ...Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunduğunu, bu kapsamda ...ve ...sayılı soruşturma dosyalarının açıldığını, davalı ayrıca, davacılar tarafından kendi adına düzenlenmiş gibi gösterilen sahte bir kambiyo senediyle Büyükçekmece ... Dairesi'nin ... E. sayılı dosyası üzerinden takip başlatıldığını, senetteki imza ve el yazısının kendisine ait olmadığını, bu nedenle Büyükçekmece ... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...D. sayılı dosyasında borca, imzaya ve yetkiye itiraz ettiğini beyan etmiştir. davacılar tarafından noter ihtarına rağmen sahte belge düzenleme, özel hayatın ihlali ve itibarını zedelemeye yönelik eylemlerin sürdürüldüğünü, dava dilekçesi ve tensip tutanağının henüz kendisine usulüne uygun şekilde tebliğ edilmediği, bu nedenle cevap ve savunma süresinin başlamadığı belirtilmiş; sunulan beyanın yalnızca mevcut durumun açıklanması ve belgelerin dosyaya alınması amacıyla verildiği ileri sürerek, ...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın...ve ... sayılı soruşturma dosyalarının, Büyükçekmece ...İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...D. sayılı dosyası ile Büyükçekmece... Dairesi'nin... E. sayılı dosyasının celbini, 25.08.2025 tarihli noter ihtarnamesinin dikkate alınmasını ve dava dilekçesi ile tensip tutanağı tebliğ edildikten sonra savunma süresinin tebliğ tarihinden itibaren başlatılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacılar ile davalı gerçek kişi ...'nin işlettikleri limited şirketin sürekli zarar etmesi ve iyi yönetilememesi nedeniyle davalının ortaklık ve müdürlük sıfatının kaldırılarak davalının hissesi bedelinin davacılara devrine ve davalı ortağın söz konusu eylemleri nedeniyle davacılara verdiği maddi ve manevi zararların davalı ortaktan tahsili ile davacı ortaklara verilmesine ilişkin olduğu görüldü. Vergi Dairesine yazılan müzekkereye verilen cevabi yazının incelenmesinde; ...vergi kimlik numaralı ... Limited Şirketi’nin ... Vergi Dairesi nezdindeki mükellefiyet bilgilerine yer verildiği, şirketin 03.10.2024 tarihinde İstanbul/Kağıthane’de limited şirket olarak kurulduğu ve aynı tarihte işe başladığı, MERSİS numarasının ..., ticaret sicil numarasının 1041194 olduğu, işyeri adresinin Çağlayan Mahallesi, ...Caddesi, No:.. Kağıthane/Istanbul olarak kayıtlı bulunduğu görülmüştür. Söz konusu belgede şirketin kurumlar vergisi, KDV, geçici vergi ve stopaj yönünden mükellefiyet kayıtlarının bulunduğu, kanuni temsilcilerinin ..., ... ve...u olduğu, faaliyet konularının ise et perakende ticareti ile genel lokanta ve restoran faaliyetleri olarak kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca cevabi yazı kapsamında davalı... Limited Şirketi’nin 09.10.2025 tarihi itibarıyla vergi dairesine 219.087,00 TL asıl alacak ve 45.793,98 TL gecikme zammı olmak üzere toplam 264.880,98 TL borcunun bulunduğu, şirketin vergi borçlarının 26.01.2025 tarihinden sorgulama tarihine kadar ödenmediği tespit edilmiştir. Ticaret Siciline yazılan müzekkereye verilen cevabi yazıda ...Ürünleri Limited Şirketi'nin sicil numarasının..., unvanının ... Limited Şirketi, adresinin Çağlayan Mahallesi ...Caddesi No:..Kağıthane/İstanbul,sermayesinin 200.000,00 TL, ana sözleşme tescil tarihinin 03.10.2024, vergi dairesinin ... Vergi Dairesi olduğu belirtilmiştir. Şirketin faaliyet konusunun başta et ve et mamulleri üretimi, alımı, satımı, ithalat ve ihracatı olmak üzere gıda, lokanta/restoran işletmeciliği, tekstil-konfeksiyon ve otomotiv sektörlerine ilişkin geniş kapsamlı ticari faaliyetleri içerdiği; ortaklarının ..., ...ve ...olduğu, şirket müdürü ve münferiden temsile yetkili kişinin ise ... olarak kayıtlı bulunduğu, temsil yetkisinin aksi karar alınıncaya kadar devam ettiği ve şirketin ticaret sicil kaydının faal olduğu anlaşılmıştır. Sosyal Güvenlik Kurumundan gelen cevabi yazının incelemesinde, işyerinin SGK ...Sosyal Güvenlik Merkezi nezdinde tescilli olduğu, ortak/yönetici bilgilerinde ...,...,... isimlerinin yer aldığı, Ek belgelerde ayrıca şirketin 2025/03 ila 2025/07 dönemlerine ilişkin.../personel bildirim kayıtlarının bulunduğu, bildirilen çalışanlar yönünden ücret ve gün bilgilerine yer verildiği, 2025/03- 2025/07 dönemlerine ilişkin dönem borç görüntüleme belgesinde prim, işsizlik primi ve gecikme zammı kalemleriyle birlikte toplam 134.082,80 TL SGK borcu bulunduğu; buna karşılık farklı bir genel sorgulama ekranında ilgili işyeri için “işverene ait borç bulunamadı” ibaresinin yer aldığı anlaşılmıştır. Bilirkişiler Prof. Dr..., Doç. Dr. ...ve... tarafından hazırlanan 18/05/2026 tarihli bilirkişi raporunda, davalı ... Ltd. Şti.'nin 2025 yılı itibarıyla mali yapısında önemli bozulma meydana geldiği, şirket özkaynaklarının negatife döndüğü, kısa vadeli borç yükünün arttığı, likidite yapısının zayıfladığı ve şirketin dönem zararı ettiği, şirket kayıtları ve mali veriler kapsamında şirket faaliyetinin tamamen durmuş olduğu yönündeki davalı savunmasının mevcut kayıtlarla tam olarak örtüşmediği, taraflar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiği, şirket yönetimi ve ortaklık ilişkisinin ihtilaflı hale geldiği, ancak mevcut ticari defter, kayıt ve dosya kapsamı itibarıyla şirket mali yapısındaki bozulmanın münhasıran davalının kişisel kusurlu eylem ve işlemlerinden kaynaklandığı hususunda kesin teknik kanaat oluşturacak yeterlilikte somut veri ve belge tespit edilemediği, şirketin 2025 yılı itibarıyla özkaynaklarının negatif olması nedeniyle özvarlık yaklaşımına göre davalı payına karşılık pozitif reel şirket değeri oluşmadığının değerlendirildiği, söz konusu mali bozuklukların ancak “uzun bir süredir” devam etmesi halinde haklı bir sebebin varlığından bahsedilebileceği, somut uyuşmazlıkta bu kriterin sağlanmadığı, Limited şirket ortağının haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkarılması için ortakların değil ancak şirketin dava açabileceği Muhterem Mahkemece aksi kanaatte olunması ihtimalinde, bir başka deyişle limited şirket ortağının haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkarılması için ortakların dava açabileceği kanaatte olunması durumunda, limited şirket müdürlüğünden azil için sayılan haklı nedenlerin limited ortaklıktan çıkarılma için de geçerli olabileceği, mahkemece İimited şirket ortakları arasında bulunması zorunlu güven ilişkisinin davalı müdür eylemleri nedeniyle zedelendiği ve bu sebeple davada haklı neden oluştuğu kanaatine varılır ise TTK m. 630 kapsamında davalının şirket müdürlüğünden azlinin gündeme gelebileceği; mahkemece şirket mali yapısında meydana gelen olumsuzlukların münhasıran davalının kişisel kusurlu işlemleri veya şirket malvarlığını kötüye kullanması nedeniyle oluştuğu hususunda kesin ve teknik kanaat oluşturacak yeterlilikte somut veri ve belgeye rastlanılamadığı ve uzun süre kriterinin karşılanmadığı, ortaklar arasında bulunan husumetin müdürlükten azil için haklı sebep olmadığı kanaatine varılır ise davalının şirket müdürlüğünden azlinin gündeme gelmeyebileceği, kanaat ve sonucuna varıldığı görülmüştür. Limited şirket bir sermaye şirketi olarak anılmasına rağmen iç ilişkide şahıs şirketine has özellikleri de bulunmaktadır ve bu yüzden diğer sermaye şirketlerinden farklı düzenlemelere sahiptir. Bunlardan biri de limited şirkette ortağın şirketten çıkarılması imkânıdır. Ortağın iradesi dışında şirketle iletiğinin kesilmesine ortaklıktan çıkarma denir. Limited şirkette şirketin uyumsuz olan ortakla yola devam etmesi, şirketin işleyişini ve devamlılığını tehlikeye sokabilir, şirketin feshine yol açabilir. Bunun önüne geçmek için şirkete, ortağı şirketten çıkararak yoluna devam etme hakkı tanınmıştır. Ortaklıktan çıkarma genel kurul kararı ya da mahkeme kararıyla olur¹. Şirketin talebi üzerine ortağın haklı sebebe dayanarak mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılması, TTK’nın 640’ıncı maddesinin son fikrasında düzenlenmiştir. Bu fikranın gerekçesinde, ortağın şirketten çıkarılması için birinci fırkada öngörüldüğü üzere esas sözleşmede hüküm bulunmayabileceği veya öngörülen hükümlere rağmen haklı bir sebep oluşmuş olabileceği belirtilmiş ve bu hallerde çıkarma davası açılmasının, şirketin devamını, huzur içinde çalışmasını sağlayacağı ifade edilmiştir. Diğer bir ifadeyle ortağın şirketten çıkarılması için esas sözleşmede öngörülen sebeplerden birisi gerçekleşmemiş olmasına rağmen ortaya çıkan durum şirket açısından o ortakla yolları ayırmanın yerinde olacağı, bu sebebin haklı bir gerekçe olduğunu gösteriyorsa, o hâlde dava açılarak ortağın şirketten çıkarılması mümkündür. Ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılmasının ardında yatan temel düşünce yıpranmış, anlamsız hale gelmiş ya da katlanılmaz hâl almış bir ilişkiye devam etmelerinin taraflardan beklenilemeyecek olmasıdır. Ortağın haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkarılması için ortaklar değil ancak şirket dava açabilir; bu konu şirketin takdir yetkisindedir. Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma konusu TTK m. 640'ta düzenlenmiş olup, anılan madde uyarınca çıkarma esasen iki halde gündeme gelmektedir. İlk hal, şirket sözleşmesinde yer alan sebeplerle ve genel kurul kararı ile ortağın ortaklıktan çıkarılmasıdır. İkinci çıkarma hali ise, haklı nedenlere dayanarak ortağın mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkarılması halidir. Yargıtay 11. HD., 6. 2019/5115 K. 2020/2975 sayılı ve 17.6.2020 tarihli ilamında "(…) 6102 sayılı TTK'nın 640. maddesi uyarınca bir ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin davanın ancak şirket tarafından açılabileceği, somut olayda davacının şirket adına açtığı davanın bulunmadığı gerekçesiyle, aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına" şeklinde karar verildiği görülmüştür. Yukarıdaki açıklamalar ışığında toplanan deliller, alınan bilirkişi raporu, emsal Yargıtay içtihatları bir arada değerlendirildiğinde, Limited şirket ortağının çıkarılmasına ilişkin yasal düzenleme TTK'nun 640 maddesinde düzenlenmiştir. TTK'nun 640/1 maddesinde belirtildiği üzere; "Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir." Aynı Kanunun 3.fıkrasında "Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hali saklıdır." denmiştir. Bu yasal düzenleme gözetildiğinde limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açması olanaklı değildir. Böyle bir davanın ancak... Limited Şirketi tarafından açılması gerekir. Somut olayda davacı ortağın şirket adına açtığı bir dava da bulunmadığından aktif husumet yönünden davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın aktif husumet yokluğundan reddine, 2-Alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile eksik 116,60-TL karar ve ilam harcının davacı taraftan tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına, 3-Taraflar lehine/aleyhine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/A-(11)-(13) maddesi ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.600,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak Hazineye irad kaydına, 6-Taraflarca yatırılan avansın kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde ilgili tarafa resen iadesine, Dair, davacılar vekilinin ve davalı ...'nin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup anlatıldı.17/09/2026

Başkan E-imzalıdır Üye E-imzalıdır Üye E-imzalıdır Katip E-imzalıdır