İlk Derece Mahkemesi 2024/761 E. 2026/54 K.

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/761 Esas KARAR NO : 2026/54 DAVA :Şirket Payının Devri (İnançlı İşlem Nedeniyle) DAVA TARİHİ : 16/10/2024 KARAR TARİHİ : 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olanŞirket Payının Devri (İnançlı İşlem Nedeniyle) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------- Şirketinin müvekkilinin babası ve amcaları tarafından kurulduğunu, 30.12.1993 tarihinde ------, -------, --------, -------, -------, --------, --------- adına tescil edildiğini, şirketin büyük/küçükbaş ve kümes hayvanlarından elde edilen süt, yağ, peynir, yumurta mamüllerinin imalatı alım satımı ve pazarlaması işlerini yapmak üzere kurulduğunu, şirketin kurulması akabinde, şirketin yönetiminde -------, --------, -------- ve --------- bulunsa da uzun yıllar yönetim kurulu başkanlığı görevini müvekkili -------- tek başına yürüttüğünü, -------- oğluna şirket içinde bir rol biçebilmek adına kendi hisselerinden vakti geldiğinde geri almak kaydıyla 2005 yılında 1.800 adet 45.000 TL tutarında hisse verdiğini, kendi hissesinin 16.800 adete düştüğünü, şirketin güncel pay durumuna bakıldığında --------- önce %3'lük bir hisse oranı ile şirkete girdiğini, akabinde babasından peyderpey seneler içinde vakti geldiğinde geri iade etmek üzere aldığı hisseler ile payının %16'ya kadar yükseldiğini, müvekkilinin davalıya şirketten hisse verdikten sonra davalının işlere ısınması ve işi öğrenmesi ile birlikte davalıya bir takım yönetsel yetkiler de verdiğini, davalının 19.03.2008 tarihinde şirkete müdür olarak atandığını, şirketi her konuda temsil etmesi için münferit imza yetkisi verildiğini, davalının şirket içindeki tutumlarından ötürü müvekkili tarafından uyarıldığını, davalının ise hisselerini 3.şahıslara devretme tehdidinde bulunduğunu, şirketi parçalamaya kadar götürecek tutumlardan dolayı hisselerin iadesinin talep edilmiş olduğunu, davalının ise hisseleri iade etmediği gibi şirket içinde kaos yarattığını, babası ve tüm aile üyelerine karşı çeşitli şikayetlerde bulunup davalar açtığını, dava konusu yapılan şirket hisseleri yönünden dava sonuçlanıncaya kadar pay devrini önleyici ihtiyati tedbir karar verilmesi gerektiğini belirterek davalının ilk hissedar olduğu tarih itibarıyla yaşı, ekonomik durumu, hiç bir kazancının bulunmaması bilakis babasından aldığı harçlıklarla geçimini sağlamış olduğu, bu sebeple şirket hissesini parasını ödeyerek satın alma imkan ve ihtimalinin bulunmadığı, bu durumun şirketin tüm hissedarları tarafından bilindiği ve ikrar edildiği, davalının da şirket hisseleri için bir para ödemediğini mahkeme huzurunda ikrar ettiği nazara alınarak hisse devir ilişkisinin inançlı işleme dayalı olduğunun kabulü ile, davalının üzerinde bulunan %16.32'lik şirket hissesinin iptali ile her türlü takyidat ve şerhten ari olarak gerçek sahibi olan müvekkili adına kayıt ve tesciline karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: davanın zamanaşımı ve hak düşürücü süreler dikkate alınarak süresinde açılıp açılmadığının tespitini, süresinde açılmadığının tespiti halinde zamanaşımı ve hak düşürücü süreler yönünden itirazlarının kabulüü ve zamanaşım/hak düşürücü sürelerin geçmiş olması nedeniyle davanın reddini talep ettiklerini, HMK m.119 kapsamında dava dilekçesinde bulunması gereken zorunlu unsurların irdelenmesi, eksiklik ya da hatanın süresinde düzeltilmemesi halinde davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davacının iddialarının tamamının gerçeklere aykırı, mesnetsiz, hukuka ve kanuna aykırı olduğunu, davacı tarafça iddia edildiği gibi müvekkili ile davacı arasında inançlı işlem yapılmadığını, müvekkilinin bahse konu firmanın "süthane" sayılabilecek kadar ufak işletme olduğu zamanlarda dahi 7 yaş gibi çok küçük yaşlardan itibaren çalışmaya başladığını, bir çocuk ve hatta yetişkin için bile ağır sayılabilecek koşullarda çalışmalarına hiç ara vermeden devam ettiğini, şirketin her alanda ilerlemesinde olağanüstü bir çaba sarf ettiğini, aile büyüğü ve şirketin kurucularından, müvekkilinin de dedesi olan ---------, işletmenin büyümesi ve kurumsallaşmaya başlaması sebebiyle şirket içerisinde çalışan herkesin müvekkili davalı --------- ve diğer kuzenlerine hisse verilmesini teklif ettiğini, bu teklifin herkes tarafından kabul edilerek müvekkili ve kuzenlerine hisse verildiğini, müvekkili ve kuzenlerine verilen hisselere karşılık olarak kimseden bir bedel alınmadığını, şirket hisselerinin istenildiği an geri verileceğine ilişkin hiç kimseyle inançlı işlem yapılmadığını, müvekkilinin 7 yaşından beri şirket bünyesinde çalıştığını müvekkilinin kızının --------- doğumlu olduğunu, bu koşullarda müvekkilinin babasından aldığı harçlık ile geçiniyor olması iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, ayrıca müvekkilinin 1990 yılından itibaren sigorta girişi olduğunu, dava dışı --------- yanında da çalıştığını, davacı tarafın iddialarının kötü niyetli olduğunu, --------- aile şirketlerinde evlatlara devredilecek/devredilen hisseler için hiçbir bedel talep edilmediğini, devredilen hisselerin tamamının keyfi oranlarda ve adalet ilkesine aykırı olarak dağıtıldığını, 20.12.2021 tarihli 2021/04 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile müvekkili davacı ---------- temsil yetkisi hiçbir haklı gerekçe gösterilmeksizin sonlandırıldığını, 13.01.2022 tarihli şirket merkezinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda alınan karara istinaden hiçbir haklı gerekçe gösterilmeden müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin de sonlandırıldığını, 13.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının çağrı usulüne uygun yapılmaması ve diğer gerekçelerle ---------- Esas Sayılı dosyası ile Genel Kurul Kararının iptali davası ikame edildiğini, davanın derdest olduğunu, dava dışı şirket yetkililerinin 11.02.2022 tarihinde, müvekkilini "---------" kodu ile (istifa) çıkışını yaptıklarını, 17.02.2022 tarihinde ise şirket tarafindan yeniden olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verdiğini ancak şirket tarafından bu toplantı için de usulüne uygun çağrı yapılmadığını, işbu sebeple ve diğer gerekçelerle 17.02.2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararının da iptali talebiyle ---------- Esas sayılı davası ikame edildiğini, davada davanın kabulüne ve genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini, davalı müvekkilinin, yönetim kurulu başkan yardımcılığı ve üyeliğinden çıkartıldıktan sonra müvekkilinin ortaklık payını alamaması ve minimum düzeyde alması için şirketin mali kayıtlarında gerçeği yansıtmayan şekilde iş ve işlemlerde bulunulduğu hususlarında da ayrıca ciddi duyumlar alındığını, bu hususta müvekkilinin talebi ile ------- Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ---------- Soruşturma numaralı dosyası ile şikayette bulunulduğunu, iddianamenin kabulü ile ---------- Esas sayılı dosyası ile yargılamanın devam ettiğini, müvekkilinin haksız ve dayanaksız olarak iş akdinin sonlanması nedeni ile davalı müvekkilinin işçilik alacakları için dava dışı şirkete -------- Noterliği'nin 29 Mart 2022 tarih ve -------- yevmiye nolu ihtarnamesini keşide etmiş ise de, şirket -------- Noterliği'nin 04 Nisan 2022 tarih ve ---------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile müvekkilinin talebini kabul etmediğini, o tarihten itibaren yaklaşık 4 yıldır hiçbir hak ve alacağını alamadığını, kendisine ödenmeyen 4 yıllık doğmuş tüm alacaklarının yanında süt parasının da ödenmemiş olması sebebiyle maddi zararının her geçen gün daha da arttığını, dava dışı şirket tarafından 06.06.2024 tarihinde 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının düzenlenmiş olduğunu, 06.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının çağrı metnine ek olarak faaliyet ve denetim raporu da gönderiildiğini işbu faaliyet raporunda hukuka ve kanuna aykırı, kötü niyetli birçok husus bulunduğunu, 06.06.2024 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptali için ---------- Esas sayılı ile dava ikame edildiğini, davanın derdest olduğunu, belirterek öncelikle haksız davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise haksız davanın esastan reddine, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile davacıya ait olup inanç sözleşmesi kapsamında davalıya devredildiği iddiası ile dava dışı şirket paylarının iadesi ve davacı adına tescili istemine ilişkindir. Davacı vekilinin 24/10/2024 tarihli tensip zaptının düzeltilmesi ve yazılı yargılama usulüne göre tahkikatın yapılması talepli dilekçe sunduğu anlaşılmakla, dava şirket ortakları arasında görülen inançlı işlem iddiasına dayalı olarak açılmış, şirket hisse devrinin iptali ve davalı adına olan hisselerin davacı adına tescili istemine ilişkin olup TTK 1521 maddesi uyarınca basit yargılama usulüne tabi olduğundan davacı vekilinin tahkikatın yazılı yargılama usulüne göre yürütülmesi talebinin reddine karar verilmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 29/01/2025 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilerek deliller toplanmak suretiyle sonuca gidilmiştir.Davalı taraf mahkememizin görevine itiraz etmiş olup HMK 114/1-c maddesi uyarınca şirket hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili istemi ile açılan davada mahkememizin görevli olduğu anlaşılmakla davalı yanın görev itirazının reddine karar verilmiştir. Dava dışı ---------ş 'nin sicil kayıtları getirtilmiş şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.Davacının mahkememizde açtığı davada --------- Şirketi'ndeki hisselerinin bir kısmını ileride geri almak üzere diğer 2 oğluyla birlikte davalı oğluna devrettiğini ancak davalının hırslarına yenik düşüp şirket içinde huzursuzluk ve anlaşmazlık çıkardığını, hisselerin iade edilmesi istendiğinde de iadeye yanaşmadığını davalının şirket hisselerini alırken para ödemediğini, hisselerin asıl sahibinin babası olduğunu kabul ettiğini, ilk olarak davalıya 2005 yılında 1800 adet 45000TL tutarında hisse devrettiğini, yıllar içinde davalının hissesinin yaklaşık %16 ya tekabül ettiğini, davalıya hisseleri yanı sıra işi öğrenmesi için yetkide verildiğini, bu sürecin 2021 yılına kadar devam ettiğini, bundan sonrasında davalının şirketin gerçek hissedarı gibi davranıp maddi taleplerde bulunmaya başladığını, şirketi parçalamaya yönelik tutumları nedeniyle davalıdan hisselerini geri istediğini, ancak davalının buna yanaşmadığını, hisselere ilişkin ilmühaberlerin dahi davalıda olmadığını belirterek davalı üzerinde bulunan %16,32 lık hisselerin iptali ile adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava ettiği, davalının öncelikle davanın zamanaşımı ve hak düşürücü süreler yönünden dosyanın incelenmesi gerektiğini, davacının huzurdaki davayı haksız ve kötü niyetli olarak ikame ettiğini tüm olayların 4 yıllık süreçte meydana gelmiş olup oğlunun egosu sebebiyle hisselerini geri talep eden davacının işbu talebi 4 yıl sonraki dava ile ileri sürmesinin davacının açıkça haksız olduğunun göstergesi olduğunu, davacı ile aralarında inançlı işlem olmadığını, çocukluğundan itibaren hiç ara vermeden şirket işlerinde çalıştığını, yönetim kurulu başkan yardımcılığı yaptığını, şirketin kurucularından olan dedesi -------- isteği üzerine kendisine ve kuzenlerine hiç kimseden bedel talep edilmeksizin hisse verildiğini ve hisselerin istendiği an geri iade edileceğine dair kimse ile inançlı işlem yapılmadığını, davacının hisselerini devrederken geri alacağını söylemediğini savunduğu anlaşılmış uyuşmazlık noktaları bu şekilde tespit edilmiştir.Gerek dava dışı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinden ve gerekse taraf vekillerinin beyanlarından davacının, oğlu olan davalıya 2005 yılından itibaren olmak üzere peyderpey dava dışı şirkette bulunan hisselerinin bir kısmını devrettiği anlaşılmaktadır. Davacı, davalı ile aralarında davalıya devri yapılan hisselere ilişkin olarak istendiğinde geri verileceğine ilişkin inançlı işlem olduğunu ileri sürerek dava açmış davalı taraf zaman aşımı savunmasında bulunmuştur. Dava ve cevap dilekçesindeki ifadelerden taraflar arasındaki uyuşmazlığın 2021 yılında başladığı ve davacının hisseleri 2021 yılı itibariyle davalıdan geri istediği anlaşılmaktadır. Dava 16/10/20245 tarihinde açılmıştır.TBK'nın 146.maddesi uyarınca, kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça her alacak on yıllık zamanaşımına tabidir. Ancak aynı Kanun'un 149. maddesinde zamanaşımının, alacağın muaccel olması ile işlemeye başlayacağı kabul edilmiştir. Maddenin 2. fıkrasında ise alacağın muaccel olmasının bir bildirime bağlı olduğu hâllerde, zamanaşımı bu bildirimin yapılacağı günden işlemeye başlar denilerek TBK'nın 117. maddesiyle paralel bir düzenleme yapılmıştır. Ortada yazılı bir sözleşmesi bulunmamaktadır. Devir veya inanç sözleşmesinde vadeye ilişkin herhangi bir hüküm konulmadığında, muacceliyet tarihinin belirlenmesi gerekmektedir. Tarafların sundukları dilekçelerdeki anlatımlardan davacının hisselerinin geri verilmesini 2021 yılı itibariyle talep ettiği , bu davanın açılış tarihinden itibaren on yıllık zamanaşımı süresinin dolmadığı anlaşılmakla, davalı yanın zaman aşımı itirazının reddine karar verilmiştir.Yargıtay uygulamalarında kabul edildiği üzere “İnanç sözleşmesi, 05.02.1947 tarihli ve ---------- sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca ancak, yazılı delille kanıtlanabilir. Bu yazılı delil, tarafların getirecekleri ve onların imzalarını taşıyan bir belge olmalıdır. Açıklanan nitelikte bir yazılı delil bulunmasa da yanlar arasındaki uyuşmazlığın tümünü kanıtlamaya yeterli sayılmamakla beraber bunun vukuuna delalet edecek karşı tarafın elinden çıkmış (inanılan tarafından el ile yazılmış fakat imzalanmamış olan bir senet veya mektup, daktilo veya bilgisayarla yazılmış olmakla birlikte inanılanın parafını taşıyan belge, usulüne uygun onanmamış parmak izli veya mühürlü senetler gibi) yazılı delil başlangıcı niteliğinde bir belge varsa HUMK’nın 292. maddesi uyarınca inanç sözleşmesi “tanık” dahil her türlü delille ispat edilebilir. Böyle bir durum söz konusu değilse, taraflar yakın akraba olsalar dahi inanç ilişkisinin varlığı tanıkla kanıtlanamaz. Yazılı delil veya yazılı delil başlangıcı yoksa inançlı işlem iddiasının ikrar (HUMK’nın 236. maddesi), yemin (HUMK’nın 344. maddesi) gibi kesin delillerle de ispat edilmesi olanaklıdır”. Somut olayda davacı ile davalı baba oğul olup, davacı inançlı işlem iddiasını ispata yönelik yazılı delil veya yazılı delil başlangıcı niteliğinde bir delil sunamamış, devir bedelinin ödenmediğini ve bu hususun inançlı işlem iddiasını doğruladığını ileri sürmüştür. Davalı da hisseler karşılığı bir bedel ödemediğini kabul etmekte ancak aralarında hisselerin istendiğinde iade edileceğine ilişkin inançlı işlem olmadığını, savunmaktadır. Taraflar arasında kurulduğu iddia edilen temel hukuksal ilişki inanç sözleşmesi olup, davalı tarafça inkar edildiğinden yukarıda da belirtildiği gibi HMK'nun 200 maddesine göre, davacının davasını kesin (yazılı) delillerle kanıtlanması zorunludur. Tanık dinlenilebilmesi için ya davacı tarafından "yazılı delil başlangıcına" dayanılmış olması veya davalının tanık dinlenmesine açıkca onay vermiş olması gerekir. Dosyaya yazılı delil başlangıcı niteliğinde bir delil de sunulmuş değildir. Buna karşılık HMK 200/1 maddesinde düzenlenen senetle ispat zorunluluğunun istisnası 2. fıkrada kabul edilmiş ve karşı tarafın açık muvafakati halinde tanık dinlenebileceği düzenlenmiştir. Davacı ve davalı vekili 29/01/2025 tarihli duruşmada tanık dinletilmesine açıkça muvafakat ettiklerini beyan ve imza ettiklerinden her iki tarafın bildirdiği tanıklar mahkememizce dinlenmiştir. Davacı Tanığı -------- " ben davacı -------- amcasının oğluyum. Dava konusu şirketin kurucuları arasındayım. Şirket aile şirketidir. 2016 yılında yönetim kurulundan ayrıldım. -------- hisselerini Oğlu --------- bedelsiz olarak devrettiğini biliyorum. Aralarında anlaşmazlık olduğunu ve daha sonradan hisseler nedeniyle babasıyla mahkemelik olduklarını biliyorum. Oğlu babasına ve şirkete dava açtığı için babası da oğluna verdiği hisseleri geri istedi. Şirkete 2005-2007 li yıllarda çalışan olarak girdiğini biliyorum. O yıllarda şirketin çalışanıydı." Davacı Tanığı --------- "...ben davacı ve davalıyı tanırım kendim ---------- firmasında 1996-2020 yılının sonuna kadar mali müşavirlik hizmeti yerine getirdim, --------- firması bir anonim şirkettir bu firmada --------, -------, --------, -------- ve -------- ortaklığıyla başlamıştı, sonradan babaları olan --------- hisseleri ------- ve -------- çocuklarına devir edildi. Çocuklardan kastım ------ ve --------. Devir herhangi bir bedel ödenmeden yapılmıştır. Yani ------- ve --------- devredilen hisseler için hiçbir bedel ödememiştir. Bu devir ilk olarak ---------- vefat tarihinde yapılmıştır. Bu tarih sonrasında da --------- genel kurullarda ---------, -------- ve --------- hisse devri yapmıştır. Benim çalıştığım süreçte --------- çocuklarına yaptığı bu hisse devirleri nedeniyle hiçbir bedel almamıştır. Bu devirlerin kararlaştırıldığı genel kurullarda ---------- çocuklarına devrettiği hisseler için istediğinde geri verileceğine ilişkin herhangi konuşma olmadı ben böyle bir konuşmaya şahit değilim, ben ----------- gerek davalı oğlu gerekse diğer oğulları yönünden çocuklarına devrettiği hisseleri istediğinde geri alabileceğine dair bir şey duymadım fakat --------- bana hisse devirlerini yapıyorum ama ileride bir problem olur mu diye sorduğunda ben kendisine düzeltirsin nasıl verdiysen öyle geri alırsın demiştim, zira yanlış hatırlamıyorsam 2012-2013 yıllarında oransız bir hisse devri gerçekleşmişti. Yani -------- kendi çocuklarına kuzenlerine oranla daha fazla hisse devretmişti, bunun problem olabileceğini düşünerek bana sormuştu. dediDavacı vekilinin istemi üzerine: --------- çocuklarına hisselerine devir etmesinin temel nedeni çocuklarının işlere motive olmasıdır. Bu şekilde devir edilen fakat daha sonra -------- geri dönen hisse çocuğu ---------- hisseleridir bunun nedeni ---------- kaza geçirmesi ve eşi tarafından problem olacağı düşüncesidir, ailevidir. Ben söylediğim gibi şirketin Mali Müşavirliğini yaptım şirketin faaliyetlerine karışmıyordum, çocuklar şirkete ortak olmalarına rağmen şirket yönetimini --------- sağlıyordu,--------- da satışlara bakıyordu, -------- babası ile arası bozuluncaya kadar babasının aldığı kararlar aleyhine hareket etmesi söz konusu değildi. Davalı vekilinin istemi üzerine: Davalının şirket genel müdürlüğü yaptığını hatırlıyorum, bunun amacı şirketin işlerinin tek imza ile yürütülmesi ve hızlı yapılması içindi, kararları yine --------- alıyordu. Baba oğlun arası açıldıktan sonra şirket hisselerinin geri alınmasına dair pazarlığı biliyorum buna bende dahil oldum --------- benden rica etti, ben davalı ile görüştüm, ancak uzlaşama sağlanamadı, bedelin kim tarafından kime teklif edildiğini hatırlamıyorum, ben ---------- bir bedel teklifinde bulunmadım, bu konu ile ilgili kendisi ile yüz yüze görüşmedim dedi."Davacı Tanığı -------- "... ben---------ş de 200 yılından buyana muhasebeci olarak görev yapmaktayım, bu nedenle davacı ve davalıyı tanırım, ---------- çocuklarına hisse devrine ilişkin işlemleri biliyorum, çünkü bu işlemlere ilişkin resmi işlemler için mali müşavirimizle birlikte ben de süreçte yer aldım, şirket ortağı ------- ------- ve ------- da çocukları ------ ve ------- ya bir kısım hisse devir ettiler bu hisse devirleri bedelsiz olarak yapıldı. Bu hisse devirlerinin görüşüldüğü genel kurullara ben katılmadım, şirket aile şirketi olduğu için çocukların da şirkete motivasyonunu sağlamak amacıyla bu devirler yapılmıştır. Bu devirler sonrasında dahi yönetim kurul başkanı hem ---------- olmuştur. ---------- da yönetim de olduğunu biliyorum ancak yönetim kurulu başkanlığı yapmamıştır. Ben ----------- çocuklarına devri yaparken istediği takdirde hisseleri geri alacağına dair bir konuşmaya şahit olmadım, bunun dışında şirket işleyişinde --------- istediği zaman hisseleri çocuklarından geri alacağına dair herhangi bir duyumum ya da davranışa dair bir bilgim olmamıştır. Hatırlamıyorum dedi. Davacı vekilinin talebi üzerine: şirketin karar merci ---------, davalı aylık olarak maaş adı altında ücret alıyordu şirkette kar payı dağıtımı hiç olmadı, dedi."Davacı Tanığı --------- "...ben de az önce söylediğim gibi --------- de fabrika müdürü olarak çalışırım aynı zamanda şirketin ortağıyım, ben ve davalı üniversiteyi bitirdikten sonra 2000 li yılların başında şirketin -------- bulunan fabrikasında çalışmaya başladık, 1 yıl kadar sonra davalı-------- geldi. 2005 yılına kadar sigortalı çalışan olarak devam ettik 2005 yılında babalarımız bir toplantıda bize kendi hisselerinden bedelsiz olarak hisse devrettiler şirkete ortak olmamızı istediler bunun nedeni şirketi aidiyet duymamızı sağlamak ve şirketi büyütmemizi istemeleridir. Biz çalışırken zaten genel müdür kadar maaş alıyorduk, ortak olduktan sonra da bu durum devam etti, bizim dışımızda davalının kardeşi---------- de hisse devri yapıldı ve bedel alınmadı, yıllar içerisinde bana başkaca bir hisse devri yapılmadı ancak --------- ve kardeşlerine babaları hisse devretmeye devam etti, babalarımız şirkette söz sahibi olan kişilerdir biz onların hisselerini emaneten devraldık onların verdiği görevleri yapmaya çalıştık, toplantılarda fikirlerimiz soruluyordu, ancak yönetim kurul başkanı amcamdı daha çok onun sözü geçiyordu, Davacı vekili tanığa bugün babası istese hisseleri babasına iade eder mi diye sorulmasını istiyorum dedi.Dava konusu ile ilgili olmadığından soru sorulmadı. Davalı vekilinin talebi üzerine: 2005 yılındaki ilk devirde şirket hissedarlarından tümünden bize hisse verildi. Toplamda 3 hisse verildi. Emanetenden kastım babam istediğinde bana verdiği hisseleri geri vermemdir. Hisselerin iadesi için herhangi bir vade de ön görülmemiştir. Herhangi bir şartta koşulmamıştır. Büyüklerin söz geçtiği için bir bedelde ödenmediğinden geri verilebilir. Hisse devirleri yapılırken babalarımızın biz istediğimizde hisseleri bize geri vereceksiz diye bir şartı olmadı ancak zaman içerisinde biz aldığımız hisseleri geri de verdik tekrar üzerimize hisse de devir aldık, tüm bunlara da yönetim kurulu karar veriyordu dedi. Şeklinde beyanda bulunmuşlardır. Davalı tarafça tanık olarak bildirilen --------- yönünden davalı vekili 15/10/2025 tarihli duruşmada bu tanığın dinlenmesinden vazgeçtiklerini beyan etmiş ancak davacı vekili buna muvafakat etmediklerini beyan ederek tanığı dinlenmesini talep etmiştir. HMK 196 maddesi gereği davacı vekilinin vazgeçmeye muvafakati olmadığından tanık -------- talimat mahkemesi aracılığı ile dinlenmiş ve ".. Biz bir aile şirketiyiz. Bu şirkette bende ortaklarda biriydim. Bu şirket 1993 yılında kurulmuş ve çocukların 2002 yılında eğitimlerini tamamlaması üzerine şirkette çalışmak istemelerini beyan etmeleri üzerine geri alınmak üzere şirket hisselerinin bir kısımını ben kendi çocuğuma davacı ise kendi çocuklarına devretti. Davacı ------- da 2006 ve 2012 yılında olmak üzere iki sefer kendi adına kayıtlı şirket hisselerinden bir kısmını oğlu ---------- devretmiştir. Devrettiği şirket hisseleri şirket hisselerinin yüzde 16 sına tekabül etmektedir. Ancak az önce de belirtmiş olduğum üzere bu şirket hisseleri emanet olarak davalı oğluna devir edilmiştir. Bu devirler ile birlikte davacı diğer çocuklarına da devir yapmıştır. Davacı şirket hisselerini geri istediğinde davalı bu isteği reddetmiş. Ve şirketten ayrılmak istediğini belirtmiştir. Ayrıca davalı ----------- şirket hisselerini devir aldıktan sonra diğer şirket hissedarı olan babası ile bazı sorunlar yaşanmıştır. Ayrıca davalı ----------- bu hisse devri için davacıya herhangi bir para ödememiştir. Davalı ---------- hisseleri ilk devraldığında üniversiteden yeni mezun olmuştu. Hatırladığım kadarıyla -------- benim oğlum --------- ile aynı yaşlardadır. Ve her ikisi de ----------- doğumludur diye hatırlıyorum, dedi. Davacı vekilinin sorusu üzerine tanıktan soruldu: davacı ----------- şirket yönetimi ile alakalı konuştuğumuz bir zamanda bana şirket hisselerini çocuklarımıza devretmemiz için tavsiyede bulunmuştur. Çocukların üniversite mezunu olması sebebiyle şirketi bizden daha ileriye götüreceklerini düşündüğü için bu şekilde bir teklifte bulunmuştur. Ve hem davacı hem de ben bu tavsiye üzerine şirket hisselerini çocukları motive etmek amacıyla ve geri almak şartıyla kendilerine devir ettim. Benim hisseleri devir etmiş olduğum oğlum ve davacının diğer çocukları hisseleri şu an istesek bizlere geri verirler hisse devirleri yapılırken hisselerin emanet olarak verildiği zaten konuşulmuştu. Davalı dışındaki diğer çocuklarda bu bilinçtedir, davalı da en başta bu bilinçteyken sonrasında bu durumu inkar etmiştir, " şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama ve toplanan deliller dinlenen tanık beyanları uyarınca davacının, davalının babası olup dava dışı ----------ş ' de sahip olduğu payların bir kısmını davalı oğluna değişik zamanlarda devrettiği, bu devirler nedeniyle her hangi bir bedel ödenmemiş olduğu, esasen dava dışı şirketin bir aile şirketi olup diğer ortakların da adlarına kayıtlı hisselerin bir kısmını bila bedel çocuklarına devretmiş oldukları, sonrasında davacı ile davalı arasında çıkan sorunlar nedeniyle davacının davalıya devrettiği hisseleri geri istediği ve davalının vermemesi üzerine mahkememizdeki davanın açılmış olduğu anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık davalıya devredilen hisselerin davacı baba tarafından istendiğinde iade edileceğine dair taraflar arasında inançlı işlem olup olmadığı noktasındadır. Bu hususta dosyaya sunulmuş yazılı bir sözleşme yahut yazılı delil başlangıcı niteliğinde bir delil bulunmamakta olup davalı taraf inançlı işlem iddiasını reddetmektedir. Böyle bir durumda taraflar yakın akraba olsalar dahi tanık dinlenmesi mümkün olmamakla birlikte senetle ispat zorunluluğunun istisnası olarak davalı taraf tanık dinlenmesine muvafakat etmiş ve davacı tanıklarının beyanları ile davalı tanığı ---------- beyanı neticesinde taraflar arasında devredilen hisselerin davacı tarafından istenmesi halinde davalı tarafından iade edileceği hususundan aralarında inanç sözleşmesinin var olduğu belirlenmiş olmakla davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulüne, dava dışı --------ş de davalı adına adına olan şirket hisselerinin iptali ile hisselerin davacı adına kayıt ve tesciline, 2-Karar tarihi itibariyle alınması gerekli 138.964,39TL harçtan dava açılırken alınan 427,60 TL harç ve 34.741,10 TL tamamlama harcındanın mahsubu ile bakiye 103.795,69 TL' harcın davalıdan tahsili ile Hazine adına irad kaydına, 3-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60 TL peşin harç ve 34.741,10 TL tamamlama harcının toplamı 35.168,70 TL'nin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 488,40TL ilk masraf, 1.457,00 TL tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 1.945,40 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, 5- Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 302.804,80 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı ve davalı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı ve davalı tarafa iadesine, HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekillerinin yüzlerine karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/01/2026