İlk Derece Mahkemesi 2024/2 E. 2026/119 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/2 Esas KARAR NO : 2026/119

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 17/01/2020 KARAR TARİHİ : 25/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin kurucu ortağı oldukları ... ... ve Ticaret Anonim Şirketi'nin kuruluş işlemlerinin tamamlanarak tescil ve ilan edildiği 17.01.1995 tarihinden başlayarak, hisselerini davalıya devrettikleri 03.12.2012 tarihine kadar hissedarı olduğunu, inşaat mühendisi olan davalının, müvekkillerine ait bir inşaat ve taahhüt şirketinde 1983 yılından başlayarak ...'un kurulduğu 1995 yılına kadar 12 yıl inşaat mühendisi sıfatıyla personel olarak çalıştığını, ...'un kuruluşu ile birlikte şirkete %10 oranında hissedar yapıldığını ve aynı zamanda şirketi müdür sıfatıyla temsil ve ilzama yetkili kılınmış bir şahıs olduğunu, ...; Rusya Federasyonu'ndan Sibirya menşeli kömür ithal ederek yurt içinde toptan ve perakende ticaretini yapmak üzere kurulmuş bir şirket olduğunu, ..., kuruluş amacı doğrultusunda olmak üzere Rusya Federasyonu'ndan ithal edilen kömürlerin depolanması, elenmesi, istiflenmesi ve paketlenerek satışını gerçekleştirebilmek için 09.04.1999 tarihinde ... İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... Mevkii Adresinde kain 25 Pafta, 962, 963, 964 ve 965 parsel numaralarına kayıtlı 4 adet tapudan müteşekkil 35773 M2 yüzölçümlü arazileri satın aldığını, ...'a ait ... Tesisi; her yıl ilgili belediye tarafından 1 yıl süreyle yenilenen geçici ruhsatlarla işletilen bir tesis olup, ilgili belediye ...'a gönderdiği bildirim ile ... Tesisin bulunduğu alan ile ilgili hazırlanan yeni imar planına göre 2012 yılından itibaren söz konusu bölgenin teknopark alanı olarak tahsis edildiğini ve bu nedenle de 2012 yılından sonra ... Tesisi ile ilgili ruhsatların yenilenmeyeceğini bildirdiğini, bu gelişme üzerine ... ortakları artık depolama tesisi olarak kullanılma imkânı kalmayan ... Tesisi'nin satılması yönünde ortak bir karar aldıklarını, diğer yanda ise, ... Tesisi yerine kullanılacak yeni depolama tesis alanının yeri konusunda müvekkilleri ile diğer ... ortakları arasında görüş ayrılığı ortaya çıktığını, bunun üzerine; ... Müdürü olan davalı ortaya çıkan bu görüş ayrılığı üzerine müvekkilleri ile bir araya gelerek satmayı düşünmeleri halinde hisselerini satın almaya talip olduğunu beyan ettiğini, diğer ortakların yeni depolama tesisi gerçekleştirmek üzere seçtikleri bölge ve yapılacak yatırım bütçesi konusunda ciddi endişeleri olan müvekkillerinin davalının teklifini olumlu karşıladıklarını, bunun üzerine; müvekkilleri ile davalı arasında Hisse Devri Sözleşmesi akdedilmiş olmakla, müvekkilleri söz konusu Protokol ile, hisselerini davalıya devretmeyi, davalı ise, söz konusu hisse devrine ilişkin müvekkillerine ödemede bulunmayı taahhüt ettiğini, ...'un tapu ile maliki olduğu ... Tesisi arazisinin satışı 23.11.2012 tarihi itibariyle gerçekleştiğini, satıştan sağlanan net nakit tutar 8.187.746.- USD olduğunu, ...'un tapu ile maliki olduğu arazinin satılması üzerine, davalı tarafından kesinleştirildikten sonra revize edilen 03.03.2012 tarihli ... gayriresmi bilançosu, önce şirket muhasebecisi ... tarafından davalıya ve daha sonra davalı tarafından müvekkilleri adına ...'a 03.12.2012 tarihli elektronik posta yoluyla yollandığını, müvekkillerine yollanan söz konusu bilançoya göre ...'un tapu ile maliki olduğu ... Tesisi arazisinin satılmasından elde edilen nakit gelirin 8.187.746.- USD olduğu ve müvekkillerinin Protokolde belirtilen bütün tenzillerden sonra toplam 1.794.931. USD alacaklarının bulunduğu davalı tarafından beyan edildiğini, protokol hükümleri çerçevesinde yapılan ... Tesisi satışı uyarınca davalının müvekkillerine ödemesi gereken hisse devir bedeli 1.258.345 USD olduğunu, sözleşmeye göre davalı tarafından hisse devir bedeli olarak müvekkillerine ödenecek toplam tutar 1.235.581 USD olarak belirlenmiş olmasına rağmen, kesinleşen hesapta ödenmesi gereken tutar 1.258.345 USD olduğunu, müvekkillerine davalı tarafından yollanmış arazi satışı sonrası revize edilmiş 03.03.2012 tarihli hesap özetine göre; Yılkarbonun 35.756.785.- USD nakit ve alacak toplamı, buna karşılık 17.172.769. USD banka kredisi ve ticari borç toplamı olduğu, bir başka ifade ile davalının müvekkillerinin alacaklarını ödemesi için yeterli kaynak bulunduğu ortadayken müvekkillerine Protokolden doğan edimini yerine getirmemek için birtakım bahaneler üretmeye, yapmış olduğu hesaba ilişkin müvekkillerinin itirazlarını bir uyuşmazlık konusu olarak kullanmaya başladığını, Protokol'ün imza edildiği 12/07/2012 tarihi itibariyle, bu Protokol'de mevcut açık hükmün gereği olarak, ... A.Ş.'de sahip oldukları toplamda 2064'er hisseye karşılık 1.032.000,00 TL nominal bedelli ... hisselerini davalıya devir ettiklerini, devrin karşı edimi olarak kararlaştırılmış ... Tesis'in satışı akabinde kendilerine ödenmesi gereken 1.258.345.- USD'yi ise, davalı'dan defalarca talep etmelerine rağmen tahsil etmeleri mümkün olmadığını, tüm bu sebeplerle; davalının müvekkillerinden mal kaçırma kastı ile hareket etmesi mümkün olduğundan, yukarıda belirtilmiş olan taşınmazlara, yargılama yapılmaksızın dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde ihtiyati tedbir konulmasına, davanın kabulü ile davalıya ... Hisse Satışı kaynaklı 897.465,5 Amerikan Doları müvekkili ...'ın ve 897.465,5 Amerikan Doları diğer müvekkili ...'ın olmak üzere toplam 1.258.345 USD Amerikan Doları tutarındaki müvekkillerinin alacaklarının fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı tutularak, müvekkili ... için 5.000. Amerikan Doları ve müvekkili ... için 5.000. Amerikan Doları olmak üzere 10.000.-Amerikan Doları tutarındaki kısmının 23.11.2012 tarihinden itibaren işletilecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkillerine ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretlerinin davalı tarafa yükletilmesi hususlarında karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Davanı yetkisiz mahkemede açıldığından yetkisizlik kararı verilmesini talep ettiklerini, müvekkiline yöneltilmiş dava bakımından husumet itirazları bulunduğunu, davacı tarafın davaya dayanak kıldığı protokol sureti incelendiğinde, bu protokolün aslında davalı ...'un şahsı adına imza edilmediğini, protokoldeki alıcı kavramının dava dışı ... A.Ş.'yi temsil ettiği anlaşıldığını, davanın doğrudan müvekkiline yöneltilmesi bakımından pasif dava ehliyeti söz konusu olmadığını ve davanın husumetten reddi gereği gerektiğini, davanın TBK 147/4 kapsamında 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğunu, davanın açıldığı tarih ile davacı tarafça sunulan devir protokolünün tarihi birlikte ele alındığında davanın zamanaşımı süresi geçtikten sonra açıldığını ve reddi gerekeceğini, davanın öncelikle zamanaşımından reddi gerektiğini, davaya dayanak protokol başlıklı belgenin tarafları davacılar ile dava dışı ... A.Ş. olmakla beraber bu protokol tamamen ileriye yönelik vaatleri içerdiğini, bu vaatler davacı tarafça hiçbir zaman yerine getirilemediğinden protokol de geçerlilik kazanamadığını ve kadük kaldığını, davacıların hiçbir zaman protokol kapsamında taahhüt ettikleri hisse miktarını müvekkiline devretmediklerini, dava dilekçesinin 1. bendinde davacı tarafça "03.12.2012" tarihine kadar şirket hissedarı oldukları ifade edilmiş ise de bu ifade tamamen gerçek dışı olduğunu, davacı tarafın tedbir talebine dair mahkemece verilen ret kararının yerinde olduğunu, bu talepte de haklı bir yan bulunmadığını, davacı tarafça "... İli ... İlçesi ... Mah. ... Ada 1 Parsel C Blok Z Kat 2 Nolu B.B." olarak beyan edilen taşınmaz müvekkiline ait olmadığını, davacı tarafın bu konuda da yeterli araştırmaya girmeden hatalı beyanlarda bulunduğunu, davacı tarafça tanık dinletilmesi talebine dair muvafakatimiz bulunmadıklarını, tüm bu sebeplerle; davacı tarafça davaya dayanak kılınan protokol aslının dosyaya ibraz edilmemiş olmaması halinde ara karar kurularak bu protokolün aslının ibraz edilmesi için kendilerine kesin süre verilmesine, buna uyulmadığı halde bu delilin HMK hükümleri doğrultusunda delil olarak kabul edilmeyeceğinin ayrıca ihtar edilmesine, yetki itirazları dikkate alınarak yetkisizlik kararı verilmesine, pasif dava ehliyeti yokluğundan davanın husumetten reddine, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, Mahkemenin farklı kanaatte olması halinde davanın esasa dair açıklamaları ışığında reddine, yargılama giderleri ve kanuni vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... Esas sayılı dosyasının UYAP kayıtları, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/... Esas sayılı dosyasının UYAP kayıtları, İstanbul Ticaret Odası'ndan gelen ... ... Tiicaret Anonim Şirketi'ne ait ticaret sicil kayıtları, ... Tapu Müdürlüğü'nden gelen ... İli ... İlçesi ... Mahallesi 962 parsel, 963 parsel, 964 parsel ve 965 parsel numaralı taşınmazda son 10 yıl içinde herhangi bir satış işlemi yapılmadığını içerir müzekkere cevabı ve kütük fotokopileri, bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, taraflar arasında dava dışı ...'ne ait ...'de bulunan tesisin satışı ile hisse devrinin gerçekleşeceğinin kararlaştırıldığı, ...'de bulunan tesisin 23/11/2012 tarihinde satılmasına rağmen davacılara hisse devir bedelinin ödenmediğinden bahisle şirket hisse devir bedelinin davalılardan tahsili talebinden ibarettir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar ile davalı arasında 17/07/2012 tarihli protokolün imzalandığını, protokol kapsamında davacıların hisselerini davalıya devretmeyi, devir karşılığının ise dava dışı şirkete ait ... Tesisi arazisinin satılmasından sonra elde edilecek net nakit tutarın devredilen hisse oranları kapsamında davalı tarafından davacılara ödenmesinin kararlaştırıldığını, ancak taşınmaz satılmasına ve hisse devirleri yapılmasına rağmen davalı tarafın devredilen hisse bedellerini ödemediğini, yapılan hesaplama ile toplamda 1.258.345 USD bedelden şimdilik toplam 10.000,00-USD kısmının 23.11.2012 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; protokolün tarafının dava dışı ... ... ve Ticaret A.Ş olduğunu, davalı olarak gösterilen kişinin şirket adına protokolü imzaladığını, bu sebeple husumet itirazlarının bulunduğunu, alacak talebinin TBK madde 147/4 hükmü gereği zamanaşımına uğradığını, hisse devrinin hiç bir zaman davalıya geçmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dava zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup davacı tarafça dosyaya sunulan 06/01/2020 tarihli arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile davacı tarafça zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği ve tarafların anlaşamadığı anlaşılmıştır. Mali Müşavir Bilirkişi ...ve Şirketler Hukuku Alanında Uzman Bilirkişi ... tarafından 19/09/2025 tarihinde düzenlenen bilirkişi heyet raporuna göre; "Dava konusunun, dava dışı .... San. Tic. AŞ'ye ait ...'de bulunan tesisin satışı ile hisse devrinin gerçekleşeceğinin kararlaştırıldığı, ...'de bulunan tesisin 23/11/2012 tarihinde satılmasına rağmen davacılara hisse devir bedelinin denmediğinden bahisle şirket hisse devir bedelinin davalılardan tahsili talebinden ibaret olduğu, Dava dışı ... ... San.ve Tic. A.Ş. 23/06/2025 günü saat 14:20'de mahkemeniz duruşma salonunda yapılan incelemeye katılmamış, ticari defter ve belge ibraz etmediği, Davacılar ile davalı arasında imzalanan 17.07.2012 tarihli Protokolün detaylarına rapor içeriğinde yer verildiği, Somut olayda 17.07.2012 tarihli Protokol'ün (Protokol) taraflarının kim olduğu konusunda uyuşmazlık bulunduğu, Protokol'de “... ve ... SATICILAR, ... AŞ'yi temsilen ... ALICI olarak alınacaktır.” ifadesi kullanıldığı, davalı taraf bu ifadeden hareketle Protokol'ün tarafı olmadığını ve alıcı tarafın dava dışı ... AŞ olduğunu ileri sürdüğü, Bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi TTK m. 379 vd'nda düzenlendiği, Protokol tarihinde ... AŞ'nin kendi paylarını iktisap etmeye ilişkin TTK'daki koşulları sağlamadığı, 11.03.2013 tarih ve 8275 sayılı TTSG'de eski sermayeye ilişkin olarak pay sahiplerinin adlarına yer verildiği, bu listede ... AŞ'nin bulunmadığı, dolayısıyla Protokol'den sonra payların ... AŞ tarafınan devralınmadığının anlaşıldığı, Protokol'ün “Alıcı: ...” adına imza altına alındığı, TTK m. 372/1 uyarınca şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin şirketin unvanı altında imza atacakları, Protokol'de ise ... AŞ'nin kaşesinin bulunmadığı, TBK m. 19/1 uyarınca Protokol'ün alıcı tarafını davalı ... oluşturduğu, ... AŞ esas sözleşmesinin 6. maddesinde, sermayeyi oluşturan payların nama yazılı olduğu, nama yazılı paylara ilişkin pay senetlerinin bastırıldığının tespit edilemediği, pay senedine bağlanmamış payların, TBK m. 183 vd hükümleri gereğince alacağın temliki hükümlerine göre devredilebileceği, TBK m. 184 uyarınca alacağın devrinin geçerliliğinin yazılı şekilde yapılmış olmasına bağlı olduğu, somut olaydaki Protokol ile geçerli bir şekilde pay devrinin sağlandığı, Protokol'de 2.236 adet payın devredileceğinin yazılı olduğu, davacıların sahip olduğu pay adedinin 2064 tane olduğu, davacıların, Protokol'de belirtilen 2.236 adet paydan “172” adet daha az paya sahip olmasının kural olarak davalının elde etmeyi beklediği menfaati zedelemediği, dolayısıyla Protokol ile geçerli bir pay devrinin yapıldığı, Protokol'ün 17.07.2012 tarihinde imza altına alındığı, davacılar tarafından davanın 17.01.2020 tarihinde açıldığı, Yargıtay'ın güncel ve yerleşik kararlarında, anonim şirket payını devredenlerle devralanlar arasında pay devir sözleşmesinden doğan alacakların TBK m. 147/4 uyarınca 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğuna hükmetmekte olduğu, TBK m. 154 uyarınca zamanaşımının kesildiğinin tespit edilemediği, dolayısıyla Protokol'den doğan alacağın zamanaşımına uğradığı," şeklinde rapor düzenlenmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Uyuşmazlığın, Davacıların taraflar arasında imzalanan 12/07/2012 14.02.2014 tarihli Protokol ile dava dışı ... ... ve Ticaret A.Ş'de sahip oldukları toplamda 2064'er hisseye karşılık 1.032.000,00-TL nominal bedelli hisselerini davalı ...'a devir etmeleri karşılığında davalı tarafından bu bedelin ödenmediğinden bahisle imzalanan protokol kapsamında hisse devir bedelinin ödenmemesinden kaynaklı alacak davası olduğu, mahkememize sunulan protokolün incelenmesinde “... ve ...'ın satıcılar, ... AŞ'yi temsilen ... alıcı olarak alınacaktır.” ifadesinin kullanıldığı, davalı taraf bu ifadeden hareketle Protokol'ün tarafı olmadığını ve alıcı tarafın dava dışı ... AŞ olduğunu ileri sürdüğü ancak TTK m. 379 ve devamında yapılan düzenlemelere göre bilirkişi raporunda da tespit edildiği üzere protokolün düzenlendiği tarihte ... AŞ'nin kendi paylarını iktisap etmeye ilişkin TTK'daki koşulları sağlamadığı, 11.03.2013 tarih ve 8275 sayılı TTSG'de eski sermayeye ilişkin olarak pay sahiplerinin adlarına yer verildiği, bu listede ... AŞ'nin bulunmadığı, dolayısıyla Protokol'den sonra payların ... AŞ tarafından devralınmadığının anlaşıldığı, Protokol'ün “Alıcı: ...” adına imza altına alındığı ve yine TTK m. 372/1 uyarınca şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin şirketin unvanı altında imza atacaklarının düzenlendiği, protokolde ise ... AŞ'nin kaşesinin bulunmadığı, bu haliyle protokolün alıcı tarafının davalı ...'un oluşturduğu ve söz konusu davada davalı tarafın pasif husumetinin bulunduğu, davacıların hisse devrinin TBK m. 184 uyarınca taraflar arasında düzenlenen yazılı Protokol ile geçerli bir şekilde sağlandığı anlaşılmıştır. 6098 sayılı TBK'nın 147/4. maddesinde 818 sayılı BK'nın 126/4. maddesine benzer bir düzenleme yapılmıştır. Bu yasal düzenlemelere göre, bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki bir ortağın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacakların beş yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğu belirlenmiştir. Yargıtay 11.HD'nin 31.05.2016 tarih ve 2015/12291 Esas, 07.12.2007 tarih 2006/8366 Esas sayılı kararlarında belirtildiği üzere şirket payı devir sözleşmesinin TBK'nın 147. maddesi gereğince 5 yıllık zaman aşımı süresine tabidir. 6098 Sayılı Borçlar Kanunun 147/4 maddesinde bir ortaklıkla, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki bir ortağın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar için açılan tüm davalar için ön görülen hisse devir tarihinden itibaren başlayan 5 yıllık zamanaşımı süresinin dava tarihinden önce dolduğu ve davalının da süresinde zamanaşımı itirazında bulunduğu görülmekle, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar tarafından davalı taraf aleyhine açılan DAVANIN ZAMANAŞIMI NEDENİYLE REDDİNE, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 732,00-TL harcın mahsubu ile fazladan alınan 273,49-TL'nin karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacı tarafa iadesine, 3-Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 1.360,00-TL'nin davacılardan müştereken müteselsilen alınarak hazineye gelir kaydına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 70.272,00-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken müteselsilen alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 6-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nın 333. maddesi uyarınca resen yatırana iadesine, Dair, davacılar vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nın 345. maddesi gereğince gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 25/02/2026

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır