İlk Derece Mahkemesi 2024/1040 E. 2026/337 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/1040 Esas KARAR NO : 2026/337

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/12/2024 KARAR TARİHİ : 01/04/2026 G. KARARINYAZILMA TARİHİ: 17/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkilinin 08/01/1996 tarihinden bu yana faaliyet gösteren ... Amb. Matb. San. Tic. Ltd. Şti'nin ortağı olduğunu, müvekkilinin uzun süreden beri şirketin iş ve işleyişi ile ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi, kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının kendisine gösterilmediğini, şirketin zarara uğratıldığını, ortaklar arası kavgalar yaşandığını belirterek müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde ÖZETLE; Davacının dava dilekçesinde belirttiği hususların gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin resmi ortağının ... olduğunu, ancak tüm işlemleri davacının eşi ....un yürüttüğünü, ....'ta iş yerinin adresinin anahtarlarının olduğunu şirkete istediği zaman gelmekte ve şirketin tüm faaliyetlerini denetleyebilmekte olduğunu, şirket ortaklığında yaşanan sorunların ....'un şirket aleyhine yaptığı fiiler sonucu olduğunu belirterek davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma çıkarılması istemine ilişkindir. Davacının dava dilekçesi ile, 08.01.1996 tarihinden itibaren ... Amb. Matb. San. Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, davacının uzun süreden beri şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığını, kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının gösterilmediğini, şirketin faaliyeti konusunda sipariş alınıp siparişlerin başka firma adı altında faturalandırma yapılarak iş sahiplerine teslim edildiğini, firmanın zarara uğratıldığını, davalı şirketin, faaliyet konusundan uzaklaştığını, sürekli zarar ettiğini, malvarlığını israf ettiğini, hakkında icra takipleri açıldığını, limited şirketin faaliyetinin durma noktasına geldiğini, Limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen davacının eşi ile diğer ortak ve diğer ortağın oğlu arasında kavga çıktığını ve davacının eşinin diğer ortağın oğlu tarafından dövülüp hastanelik edildiğini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini araya husumet girdiğini, birbirleri ile bir araya gelme ihtimallerinin bile kalmadığını, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini, kar sağlayamadığını, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiğini, şirket müdürü olan diğer ortağın şirketi iyi idare edemediğini, bu nedenle davacının T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmayı talep ettiği, Davalının cevap dilekçesi ile davalıların resmi ortağının davacı ... olduğunu, ancak tüm işlemleri davacının eşi .... yürüttüğünü, ..... da iş yerinin anahtarının mevcut olduğunu, şirkete istediği zaman geldiğini ve şirketin tüm faaliyetlerini denetlediğini, şirket ortaklığında yaşanan sorunların ....'un şirket aleyhine yaptığı fiiller neticesinde doğduğunu, dava dilekçesinde belirttiği hiç bir iddianın mesnedi olmadığını, isnat edilen fiilleri davacının eşi .....'un yaptığını, .....'un hafta sonları şirkete girerek izinsiz olarak şirket mallarını aldığını, bu hususta defalarca uyarılmasına rağmen bu hatalı eyleminden dönülmediğini, Alınan malzemeleri geri de getirmediğini, .....'un, davalı şirketin müşterilerinden gelen siparişlerin bir kısmını kızı ... üzerinden yaptığını ve davalı şirketin bu şekilde zarara uğratıldığını, gelen siparişleri davalı şirketin mailinden silindiğini, bu sebeple iş yerinde olumsuzlukların meydana geldiğini, .....'un davalı şirketin müşterilerinden gelen siparişlerin bir kısmını da yine kardeşi ... üzerinden yaptığını ve davalı şirketin bu şekilde zarara uğratıldığını, gelen siparişleri davalı şirketin mailinden silerek delilleri yok etmeye çalıştığını, Ancak bu hususlarda bir kısım maillerin kaydedildiğini, davalı şirketin zarar ettiğini, zira bir çok müşterisinin ..... tarafından çalındığını, davalı şirketin sadece 1 işçisi tarafından icraya verildiğini, işçilik borçları, sgk ve vergi borçlarının her şirkette olabilecek seviyelerde olduğunu, şirketin başkaca borcu olmadığını, işçilik, sgk ve vergi borçlarından kurtulmak için huzurdaki iş bu davanın açıldığını, iyi niyetin söz konusu olmadığını, davanın reddini talep edildiği, Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının davalı şirketin iş ve işleyişi ile ilgili diğer şirket ortağından bilgi alıp alamadığı, bu yönde şirkete bilgi edinme hakkı kapsamında başvuruda bulunup bulunmadığı, davalı şirketin kar dağıtımı yapıp yapmadığı, davalı şirketin bilançolarının davacı tarafa gösterilip gösterilmediği, davalı şirketin siparişiler alıp işbu siparişleri başka firma adı altında faturalandırma yapılarak iş sahiplerine teslim edip etmediği, davalı firmanın bu şekilde zarara uğratılıp uğratılmadığı, davalı şirketin, faaliyet konusundan uzaklaşıp uzaklaşmadığı, davalı hakkında icra takipleri olup olmadığı, davalı şirketin faaliyetinin durma noktasına gelip gelmediği, davacının eşi ile diğer ortak ve diğer ortağın oğlu arasında kavga çıkıp çıkmadığı, bu konuda soruşturma veya kovuşturma dosyası olup olmadığı, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erip ermediği, husumet oluşup oluşmadığı, şirket ortaklarının bir araya gelme ihtimallerinin kalıp kalmadığı, şirketin devamlı olarak zarar edip etmediği, kar sağlayıp sağlamadığı, şirketin kötü yönetilip yönetilmediği, davacının tüm işlemleri davacının eşi ..... yürütüp yürütmediği, dava dışı ..... ‘un davalı şirkete istediği zaman gelip şirketin tüm faaliyetlerini denetleyip denetlemediği, şirket ortaklığında yaşanan sorunlar .....'un şirket aleyhine yaptığı fiiller neticesinde doğup doğmadığı, dava dilekçesinde isnat edilen fiilleri davacının eşi .....’un yapıp yapmadığı, dava dışı ...‘un hafta sonları şirkete girip şirkete ait malları alıp almadığı bu yönde soruşturma yada kovuşturma dosyası olup olmadığı, aldığı savunulan malzemeleri iade edip etmediği, dava dışı .....’un davalı şirketin müşterilerinden gelen siparişlerin bir kısmını kızı .... üzerinden yapıp yapmadığı bu şekilde davalı şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, gelen siparişleri davalı şirket mailinden silip silmediği, dava dışı .....’un davalı şirketin müşterilerinden gelen siparişlerin bir kısmını kardeşi ... üzerinden yapıp yapmadığı, davalı şirketi bu şekilde zarara uğratıp uğratmadığı, davalı şirketin zarar edip etmediği, davalı şirketin işçilik borçları, sgk ve vergi borçları her şirkette olabilecek seviyelerde olup olmadığı , şirketten TTK 638 madde uyarınca çıkma şartlarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. Dosyanın yapılan incelemesinde, davacı tarafın, davalı şirketin ortağı olduğu, şirket müdürünün ... olduğu, mündefiden yetkili olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden şirketin bilgilerinin celp edildiği, davalı şirketin vergi kayıtlarının celp edildiği, davalı şirketin vadesi gelmiş ve ödenmemiş borçlarının olduğu, şirketin SGK kayıtlarının celp edildiği, kolluk vasıtasıyla yapılan araştırmada davalı şirketin işyerine gidildiğini, iş merkezinde işyerlerinin açık olduğunu ancak faaliyetinin bulunmadığının tespit edildiği, Bakırköy .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyasının celp edildiği, dosyada müştekinin Kani Bozkut, sanığın ... ve ... olup suçun kasten yaralama, mala zarar verme olduğu, iş bu dosyada Bakırköy ... ACSM ... esas sayılı dosyasının akıbetinin beklendiği, Bakırköy ... ASCM ... esas sayılı dosyasının incelenmek üzere istenildiği, Bakırköy CBS'nin .... Soruşturma sayılı dosyasının sonuçlanmasının beklediği, Bakırköy ... Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasının celp edildiği, dosyada müştekinin ..... olduğu, sanıkların ... ile ... olduğu, suçun tehdit suçu olduğu, ... hakkında suçun işlendiği sabit olmadığından beraat kararı verildiği, ... hakkında tehdit suçunun işlenmesi sabit olduğundan ceza verildiği, kararın istinaf edilmeden kesinleştiği, Bakırköy ... Asliye Ceza Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyasının Bakırköy .... Asliye Ceza Mahkemesinin .... Esas sayılı dosyası üzerinde birleştirilmesine karar verildiği, Bakırköy CBS'nin .... Soruşturma sayılı dosyasında, şüphelinin ..... olduğu, müştekinin ... olduğu, suçun İş ve Çalışma Hürriyetinin İhlali, Hakaret olarak belirtildiği, "...'un hakaret nedeniyle ... 'dan şikayetçi olmadığı, .....'un kilit taktırdığı dükkanının ortak işyeri olmadığı, kendine ait özel işyeri olduğunu bildirdiği, müştekinin hangi işyerinin kilitlendiğine dair bir beyanda bulunmadığı ve anahtarı değiştiren kişinin ..... değil ... olduğu ileri sürülmesine rağmen anahtarı .....'un kendisinin başka işyerine taktığını beyan ettiğinden soruşturma yapılacak suç bulunmadığı ve hakaret suçunun da takibinin şikayete bağlı bulunduğu anlaşıldığından, Şüphelilere atılı suç hakkında kamu adına takibata yer olmadığına," dair kovuşturmaya yer olmadığı kararı verildiği, TANIK ...'un BEYANINDA: ... benim yengem olur ... ise benim amca oğlum olur ... işlerini kendisi takip ediyor ... a yetki verildiği içinde aslında şirketin müdürü olarak bütün işleri ... takip etmektedir biz aynı binada çalışıyoruz akraba olduğumuz içinde bilgi sahibiyim ... beyle aralarında bir husumet vardır husumetin nedenini bilmiyorum Ben bizzat görmedim ancak sevcan hanım ve kani beyden duyduğum kadarı ile yıl sonu hesabının tutulmadığını sevcana herhangi bir bakiyenin gönderilmediğini finansal bir destek almadığını duydum aralarındaki kavgaya ilişkin benim bizzat bilgim yoktur ancak bundan dolayı sorun olabileceğini düşünüyorum herhangi bir kavgalarına denk gelmedim son kavgaya denk geldim son kavganın nedenini bilmiyorum kavgadan sonra ben olay yerine dahil oldum... bey ... bey ve oğlu arasındaydı kavganın konusuda şirketin ... hanıma beyanda bulunmamasına ilişkin olduğunu biliyorum Benim şirketin işleyişi ile ilgili bilgim yoktur şirketin anahtarı kani beyde olduğunu düşünmüyorum ben şirkete kani beyin gidip geldiğini gördüm tarafların bu şirketten mal kaçırıp kaçırmadığına ilişkin bilgim yoktur ... dan öğrendiğim kadarı ile ... başka şirkete ürün yaptırıp başka şirket adına fatura kestiğini duydum yani davalı firma adına gelen ürünleri başka firmaya faturaladığını duydum bizat görmedim benim .... bey ile aramda bir husumet yoktur davacıya ilişkin bu konuda da yani ürünleri başkasına yaptırdığıma dair bilgim yoktur dediği, TANIK ....'IN BEYANINDA: ... benim kayınvalidem olur, kendisi ev hanımıdır, şirket işlerinde çalışmaz, şirket müdürü ... idare eder, benim tek tanık olduğum olay kayınvalidem oğlu ... evleneceği zaman yani bundan yaklaşık 5 yıl önce ...'tan para istedi, ... da para yok diyerek ödeme yapmadı, geçen sene Temmuz ayında da ... demir sopa ile ..... yani davacının eşine saldırdı, ben 15 senedir ailenin içindeyim akraba şirketi olduğu için davacının bilançolarını isteme ve inceleme yapmak gibi bir talebi olmadı, iş yeri 2 katlıdır, ofisi de matbaayı da şirket kullanmaktadır, bildiğim kadarı ile alt katta yer alan ofisin anahtarı kayınpederim .... vardır, dükkanın mülkiyeti de .....'a aittir, ancak ambelaja ilişkin kısmın anahtarının .....'ta olup olmadığını bilmiyorum ..... işleri denetlemek için davalı şirkete gelip giderdi, ... ile ... amca çocuklarıdır, ..... şirket adına gelen hiç bir siparişi kızı adına, kızı üzerinden yapmamıştır, kızı üzerinden yapılan siparişler .... şirketi ile bağlantılı siparişler değildir, .... şirketinin müşteri olan kişilerden başka müşterilerden gelen siparişlere ilişkin işlemlerdir, faturaları da ben kesiyordum, davalı şirketin maillerinin içeriğini bilmiyorum, ben .....'un davalı şirketin maillerini silip silmediğini bilmiyorum, ... Beyin .... dahil etmediği işlerin maillerini indirdik, davalı kendi yaptığı işlemleri .....'un yaptığını iddia etmiştir, davalı şirkette kağıt üzerine her şey yapılıyor, örneğin katalog, broşür, karton çanta şeklinde işlemler yapılıyor, tanıklık ücret talebim yoktur dediği, Dosyada bilirkişi raporu alınmasına yönelik ara karar kurulduğu ücret yatırılmadığından rapor alınamadığı, Limited şirkette ortaklıktan çıkmanın TTK 638. madde düzenlendiği, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma hakkına sahip olduğu, kanunda haklı sebeplerin tanımlanmadığı ve tahdidi olarak sayılmadığı, yerleşmiş yargı kararları ve öğretide kabul edildiği üzere ortakların davranışı şirketin faaliyetini engelleyecek veya zarara uğratacak mahiyette olup yahut karşılıklı güvenin sarsılmış ve ortaklık ilişkisinin çekilmez bir duruma gelmiş olması durumunda haklı sebeplerin var olduğu kabulünün gerektiği (Emsal Emsal İstanbul BAM 43 HD'nin DOSYA NO: 2020/1640 ,KARAR NO : 2023/1191 sayılı ilamında) TTK 641.maddede ortağın şirketten ayrılması halinde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına haiz olduğu, kanunun gerekçesinde gerçek değerin en azından bilanço değerini ifade ettiği, TTK'nın 641/1. maddesine göre ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haiz olduğu, çıkma payının bir nevi tasfiye payı olduğu, çıkan ortağın tasfiye payının yerine geçtiği, bu nedenle bu hakkın, farazi tasfiye payı olarak ifade edildiği, Çıkma ile ortaklığın, sadece çıkan ortak için sona erdiğinden, ona düşen payın verilmesinin amaçlandığı, zira diğer ortaklar için ortaklık ilişkisi devam ettiği, bu bağlamda ayrılma payının, ortaklıktan ayrılan ortağa esas sermaye payını ve bu payın ona sağladığı ortak sıfatını kaybetmesine karşılık kendisine ödenmesi gereken değer olarak kabul etmek gerektiği, (Bkz. Yrd. Doç. Dr. Nihat TAŞDELEN, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Ankara 2012, sf. 179 vd.). Ortağın çıkarılma isteminin haklı sebebe dayanması halinde Mahkemece Yargıtay'ın yerleşmiş içtihatlarına göre ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen ortağın ayrılma payının karar tarihine en yakın tarihteki şirket mal varlığının gerçek değerinin belirlenmesine göre hesaplanıp sonucuna göre karar verilmesi gerektiği, ayrılma payının hesaplanırken payın gerçek değerinin esas alınacağı, ( 6102 sayılı TTK’nın 636/3 ve 641/1. maddeleri) Ayrılma payının gerçek değer üzerinden belirlenmesi limited ortaklıklarda geçerli eşit işlem ilkesinin özel bir uygulaması niteliğinde olduğu, gerçek değerin, iki aşamalı bir hesaplama yöntemiyle belirleneceği, ilk olarak, işletmenin değerinin hesaplanması gerekir. Bu ilk aşama geçildikten sonra, ayrılan ortağın ortaklıktaki payının nominal değeri esas alınarak ayrılma payının hesaplanacağı, ayrılma payının gerçek değeri hesaplanmadan önce işletmenin gerçek değerinin belirlenmesi gerektiği, işletmenin gerçek değerinin; şirketin tüm aktif ve pasifleri, gelecek dönemde elde edeceği kazançlar ve karşılaşabileceği riskler, açık ve gizli yedekleri, depo malları ve müşteri çevresi, bulunduğu bölge sahip olduğu şöhret gibi goodwill faktörleri dikkate alınarak hesaplanacağı, yani işletmenin tümüyle satılması halinde şirketi almak için ödenecek değerin, yaşayan şirket değeri olarak şirketin gerçek değerini yansıtacağını, ayrıca ayrılma akçesi karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanacağı, ( Yargıtay 11. HD'nin 19.06.2015 gün, 2014/18653 Esas-2015/8544 Karar ve 09.11.2015 tarih, 2015/4748 Esas-2015/11693 Karar sayılı ilamları). Somut olayın incelenmesinde ;Konuya ilişkin yasal düzenlemeler ışığında limited ortaklığının sürekli bir borç ilişkisi olduğu, ortağın ortaklıkla arasındaki hukuki bağın, sahip olduğu hak ve borçlar birlikte değerlendirildiğinde, sözleşmede çıkma hakkı tanınmadıkça ahde vefa ilkesi gereğince ortağın sebepsiz yere ortaklıktan ayrılmasının düşünülemeyeceği, ancak sürekli borç ilişkisi doğuran sözleşmelerde tarafların MK m. 2’deki dürüstlük kuralı gereğince, devamı kendisi için çekilmez hâle gelen bir ilişkiyi sürdürmesi beklenemeyeceği, haklı sebeplerin varlığı hâlinde bu ilişkiyi sona erdirmesinin mümkün olmadığı, limited ortaklıklarda, haklı bir sebebin gerçekleştiğini düşünen her ortağın TTK m. 638/2 hükmüyle verilen imkândan yararlanarak haklı sebeple çıkma davası açabileceği, Kanuni çıkma hakkı olarak da anılan haklı sebeple çıkma hakkının, sözleşmeyle çıkma hakkının tanındığı, nitekim haklı sebeple çıkma hakkının vazgeçilmez, mutlak bir hak olduğu, Haklı sebepin uygulamada bahsi çok geçen temel bir kavram olduğu, özel hukukun birçok alanında ve özellikle ticaret hukukunda yaygın kullanımı olduğu söylenebileceği, ortaklıklar hukuku anlamında bazı tanımlara göz atıldığında, örneğin ... haklı sebebi, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortak açısından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden istenemeyeceği nedenler şeklinde ifade edildiği, limited ortağın çıkma gerekçeleri bağlamında bazı durumlara topluca işaret etmesi bakımından ifade edilecek olursa haklı sebebin ortak açısından ilişkinin objektif imkânsızlığına neden olan, ilişkinin sürdürülmesi imkânını ortadan kaldıran hâller şeklinde tanımlanabileceği, şirketler hukuku açısından Kanunda haklı sebebin tanımının genel hükümlerde veya limited şirketlere ilişkin hükümlerde yer almadığı, sadece kollektif şirketlerin sona ermesi bölümünde TTK m.245’de haklı sebebin tanımı yapılarak numerus clausus olmayan haklı sebep hâlleri sayıldığı, bu maddeye göre haklı sebebin: "şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması" şeklinde tanımlanmış, bir ortağın yönetimde, hesaplarda şirkete ihanet etmesi, kendisine düşen asli görev ve borçları yerine getirmemesi, şirket unvanını veya mallarını şahsi çıkarları için kötüye kullanması, şirket işlerini yapamayacak duruma gelmesi gibi hâlleri haklı sebebe örnek olarak dört bent halinde sıralandığı, bu örneklerden de açıkça anlaşılacağı üzere haklı sebebin herhangi bir ortakla ilgili olabileceği gibi ortaklar arasındaki münasebetlerde de kendisini gösterebileceği, Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde genel olarak denilebilir ki, ortaklığın devam etmesi, doğruluk ve güven kurallarına göre dava açan ortaktan beklenemiyorsa, haklı sebebi gerçekleştiği elbette bu değerlendirmede davacı ortağın ortaklık ilişkisinin ortadan kaldırılması veya değiştirilmesi hususundaki menfaatiyle ortaklık ilişkisinin aynen devam ettirilmesinde çıkarı olan kimselerin menfaatleri karşılaştırılmalı ve somut olayda hangi menfaat daha üstün geliyorsa ona göre karar verilmesi gerektiği (Ydr.Doç.Dr.Ali Haydar Yıldırım,Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi,Bursa 2013,s.126-127) Esasen haklı sebeblerin, en geniş tarifiyle, sürekli bir borç ilişkisine devam etmeyi, dürüstlük kuralı gereği çekilmez hale getirdiği kabul edilebilecek hukuki olgu olduğu, haklı sebebin, genel manada, sürekli bir borç ilişkisine devam etmeyi dürüstlük kuralı gereği çekilmez hale getirdiği kabul edilebilen hukuki olgular olarak ifade edildiği göz önünde bulundurulacak olursa; ortaklıklar hukukunda haklı sebep tanımı yapılırken "çekilmezlik" olgusunun, yukarıda da belirtildiği gibi, "paydaşları ortak olmaya yönelten nedenlerin ortaklık maksadının gerçekleşmesini imkânsız yahut aşırı miktarda güçleştirecek biçimde ortadan kalkması" olarak somutlaştırıldığı (ERDEM, s. 23 vd.). Genel anlamda ortakların davranışları limited ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsmış ve ortaklar artık bir arada olamayacaklar ve ortaklık faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekler ise haklı sebeplerin varlığını kabul gerektiği (Baştuğ, s. 47), ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının kalmaması gibi hallerde haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerektiği (Yüksek Yargıtay 11'nci Hukuk Dairesi'nin 07/12/2015 gün ve 2014/15623 esas,2015/11122 karar sayılı ilamı) Haklı sebebin gerçekleşip gerçekleşmediğini takdir yetkisi ise hâkime ait olduğu, şüphesiz hâkimin söz konusu sebebin haklı olup olmadığını takdir ederken ilgili limited şirketin yapısını da göz önünde bulunduracağı , şöyle ki limited şirketler TTK m. 124 hükmünde açıkça sermaye şirketleri arasında sayılmış olmakla birlikte, anonim şirketlere kıyasla şahıs ortaklığı özellikleri gösteren nitelikleri de mevcut olduğu, pay devrinin imzaları noter onaylı sözleşme mecburiyetiyle zorlaştırılmış olması, yan edim yükümlülükleri getirme imkânı,çıkma ve çıkarılma kurumlarının düzenlenmiş olması gibi hükümler limited şirketin bu yönünü gösterdiğini, dolayısıyla çok ortaklı, tüm ortakların şirket işleriyle bizzat ilgilenmeyip daha ziyade anonim şirketlerde olduğu gibi kişiliklerinin ön plana çıkmadığı, yaptığı yatırımın değerlenmesine önem verdiği “kapitalist karakterli” limited şirketlerde, ortakların şahıslarında meydana gelen sebepler her zaman haklı sebep sayılamayabilir. Bu hâlde ortaklar, ortaklık ilişkilerinden kaynaklanan, yani objektif nedenlerden dolayı haklı sebebe dayanarak çıkma haklarını kullanabilecekleri, ortaklığın sürekli zarar etmesi, uzun yıllar boyunca kâr dağıtılmaması, şirketin atıl durumda olması, ortakların birbirlerine duydukları güven ortamının kaybolması,amacın gerçekleşmesinde hukuki veya ekonomik imkânsızlıkların doğması şeklinde doktrinde birçok husus örnek olarak sayıldığı,(Yrd.doç.Dr.Bünyamin Gürpınar,Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XX, Y. 2016, Sa. 2,http://webftp.gazi.edu.tr/hukuk/dergi/20_2_4.pdf,Erişim Tarihi: 25/11/2017) Bu açıklamalar ışığında somut olayda olduğu gibi davacı tarafın davalı şirketteki ortaklığının devamının, ceza dosyalarına konu husumet, şirketin faaliyetinin devam etmemesi, duruşma süreçlerine yansıyan tanık ve taraf beyanları birlikte gözetilerek mümkün olmadığı, paydaşları ortak olmaya yönelten nedenlerin ortaklık maksadının gerçekleşmesinin ortadan kalkması nedeniyle davacının ortaklıktan çıkma şartlarının oluştuğu, bu davanın davalı şirkete karşı açılabileceği, davalı şirket yönünden davanın kabulüne karar verildiği, çıkma payı talebi olmadığından bu yönde değerlendirme yapılmadığı, davalı şirket ortağının, açılan davada pasif husumetinin olmayacağı değerlendirilerek pasif husumet yokluğuna ilişkin aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın davalı şirket yönünden KABULÜNE; Davacı ...’un (TC:...) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ... sicil numarası ile kayıtlı davalı ...’nin ortaklığından TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca HAKLI SEBEBLE ÇIKMASINA , Talep bulunmadığından ayrılma akçesine hükmedilmesine yer olmadığına, 2-Davanın diğer davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeni ile REDDİNE 3-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00.-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 427,60.-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 304,4.-TL karar harcının davalı ...'nden tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Davacı tarafından yatırılan 427,60.-TL başvurma harcı ve 427,60.-TL peşin harcın davalı ...'nden tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafından dosyada yapılan 1.607,50 TL yargılama giderinin davalı ...'nden tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 6-Davalılar tarafından dosyada yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00.-TL maktu vekalet ücretinin davalı ...'nden tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 8-Dosyaya yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleşince ve HMK 333. maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı , davalının yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 01/04/2026

Katip ... ¸e-imzalıdır Hakim ... ¸e-imzalıdır