İlk Derece Mahkemesi 2025/993 E. 2026/224 K.

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/993 KARAR NO : 2026/224 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 25/12/2025 KARAR TARİHİ : 25/03/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (fesih istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı, ... Deri Mamulleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, davalı şirketin 30/04/2008 tarihinde kurulduğunu, kuruluşunun 05/05/2008 tarihli ve 7055 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 18. sayfasında ilan edildiğini, ... Ticaret Odası'na ...sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, şirketin uzun süredir fiilen hiçbir ticari faaliyetinin bulunmadığını, şirketin faaliyetlerinin tamamen durmuş olduğunu, ekonomik ve ticari varlığını sürdürmesinin fiilen mümkün olmadığını, davalı şirketi tasfiye etmek istemesine rağmen şirketin diğer ortağına uzun süredir ulaşamadığını, şirketin organlarının fiilen çalışmadığını ve şirketin kendi iradesiyle tasfiyesinin mümkün olmadığını, şirketin bu şekilde devam etmesinin katlanılamaz hale geldiğini ileri sürerek, davalı şirketin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca haklı nedenle feshine, mahkemece fesih uygun görülmez ise davacının ortaklıktan çıkarılmasına, verilecek kararın ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı, usulüne uygun tebligat çıkarılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. KANITLAR : ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalının ticaret sicil dosyası örneği celp edilmiş, eşit payda iki ortaklı olduğu, dava dışı ortağın tek başına temsil ve ilzama yetkili müdür bulunduğu, 30/04/2018 tarihinde tescil edilerek tüzel kişilik kazandığı ve 05/052018 tarihli TSG ilan edildiği tespit edilmiştir. Çankaya vergi dairesinden davalı şirketin vergi kaydının devam edip etmediği sorulmuş, vergi kaydının 30/11/2011 tarihinde terkin edildiği bildirilmiştir. ... Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğünden davalı şirketin prim borcunun bulunup bulunmadığının sorulmuş, borcun bulunmadığı açıklanmıştır. Çankaya İlçe Emniyet Müdürlüğüne müzekkere ile davalı şirketin bildirilen adreste faaliyet gösterip göstermediğinin araştırılmış, belirtilen adreste faaliyetinin bulunmadığı tespit edilmiştir. Davalı yanın takbis ve polnet kayıtlarından mal varlığı araştırması yapılmış, mal varlığı kaydının olmadığı belirlenmiştir. Davalının ticari defter ve kayıtlarının bulunduğu yer bildirilmemiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi, mümkün olmadığı takdirde ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir. Çekişme, davacının ortağı bulunduğu limited şirketin, faal olmaması nedeniyle fesih ve tasfiyesinin koşullarının olup olmadığı, bu yoksa ortaklıktan çıkma şartlarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Somut uyuşmazlıkta davacının, davalı limited şirketin %50 oranında ortağı olduğu, diğer dava dışı ortağın tek başına temsil ve ilzama yetkisinin bulunduğu, davalının tüzel kişilik kazandığı 30/04/2005 tarihinden itibaren ortaklar kurulu toplantısı yapmadığı, 2011 yılında vergi kaydının silindiği, ticaret sicilinde kayıtlı adresinde faaliyetinin olmadığı, mal varlığının bulunmadığı, davaya cevap vermediği ve kayıtlarının sunulmadığı hususları uyuşmazlık konusu değildir. 6102 sayılı TTK'da limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmamıştır. Ayrıca, örnek kabilinden ve/veya sınırlı olarak haklı sebeplerin neler olabileceğine yer verilmemiştir. Ancak doktrin ve Yargıtay uygulamalarında haklı sebep, şirketin devam etmesini çekilmez bir hale getiren veya şirket ilişkisini sona erdirmeyi gerektiren herhangi bir olgudur. Objektif veya subjektif bir neden olabilir. O halde, hakim, somut olayın özelliğine göre haklı sebebin varlığını tayin edecektir. Haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemli dava, kural olarak şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekir. Ancak, tüm ortakların taraf olduğu davalarda ayrıca tüzel kişiliğin hasım gösterilmemesi sonuca etkili bulunmamaktadır. Özellikle, iki ortaklı limitet şirketlerde tarafların davada yer alması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının, dava dilekçesinde diğer ortağın gösterilmesinin, şirketi temsilen olduğunun kabulü gerekir. Başka bir ifadeyle, ortağa doğrudan doğruya dava açılmadığının, şirkete karşı dava açıldığı sonucuna varılmalıdır. Dava konusu olayda aktif ve pasif husumet yönüyle davanın doğru şekilde açıldığı kabul edilmiştir. Öte yandan, limited şirket, anonim şirkete nazaran kişilerin niteliklerinin ve kişiliklerinin daha ön plana çıktığı sermaye şirketidir. O halde, ortakları arasındaki ilişkilerde kişisel özellikler de haklı sebep olarak kabul edilmesi gereken durumlar söz konusu olabilir. Durumun özelliğine göre, haklı sebebin tek olması ile birden ziyade olmasının fesih ve tasfiye ve/veya ortaklıktan çıkmaya yönelik bir önemi bulunmamaktadır. Ayrıca, limited şirketin feshine ilişkin açılan davada haklı sebeplerin varlığının tespiti ile birlikte haklı sebebin davacıdan sadır olmadığını da tespiti gerekmektedir. Bir başka anlatımla, ortak kendisinden kaynaklanan sebeplere dayanarak ortağı olduğu limited şirketin feshini talep edemeyecektir. Dava konusu olayda, iddia, toplanan kanıtlar, getirtilen belgeler, ticaret sicil dosyası ile tüm dosya kapsamından, davacının, dava dışı tek başına temsil ve ilzama yetkili müdür ortakla dava dışı şirketi yarı oranda payla kurdukları, 2005 yılında kurulan davalı şirketin, kuruluşundan beri ortaklar kurulunu hiç toplamadığı, süresi dolmasına rağmen 10 yılı aşkın müdür seçimi yapmadığı, 2011 yılında vergi kaydının silindiği, ticaret siciline bildirdiği adreste olmadığı, ticari faaliyetinin bulunmadığı, mal varlığı edinmediği, tabela şirketine dönüştüğü, sermayesini kaybettiği, davacı ortak açısından şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmede haklı sebeplerin ortaya çıktığı, bu sebeplerin meydana gelmesinde salt kendisinin etkisinin bulunmadığı, fesih ve tasfiye koşullarının oluştuğu sonucuna varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasına kayıtlı ... Deri Mamülleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin haklı nedenle FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Davalı şirkete tasfiye memuru olarak 23012348250 T.C. Kimlik nolu yeminli mali müşavir Salman YILMAZ'ın tayin edilmesine,

3-Tasfiye masrafları ile tasfiye memuru için toplam 80.000,00 TL ücret ve masrafın ileride davalı şirket tarafından ödenmek üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 4-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcı için alınan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile noksan olan 116,60 TL'nin davalıdan tahsili ile Hazineye irad kaydına, 5-Davacı tarafça yapılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç ile 897,90 TL posta/tebligat gideri olmak üzere toplam 2.128,70 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, davacı asilin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere 25/03/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi. Başkan ... E_İmzalı Üye ... E_İmzalı Üye ... E_İmzalı Katip ... E_İmzalı