İlk Derece Mahkemesi 2023/360 E. 2025/987 K.

T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: 2023/360 Esas - 2025/987 T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/360 Esas KARAR NO : 2025/987 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 22/05/2023 KARAR TARİHİ : 15/12/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 15/12/2025 Mahkememizde görülen yukarıda yazılı davanın yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ... ile davalı ...'ın birden çok şirketteki ortaklıklarını sona erdirmek amacıyla 12/02/2020 tarihli "Sözleşmedir" başlıklı bir protokol imzaladıklarını, bu protokol uyarınca ... Makina İnşaat A.Ş.'deki davalıya ait %50 hissenin ve...İnşaat A.Ş.'deki %25 hissenin müvekkiline devredildiğini, müvekkilinin de ...Endüstriyel Dış Ticaret A.Ş.'deki hisselerini davalıya devrettiğini, ayrıca bazı ofis ve araç devirlerinin de kararlaştırıldığını, tüm bu edimler karşılığında müvekkilinin davalıya toplam 78.600.000,00 TL ödeme yaptığını, ancak ... Makina İnşaat A.Ş.'nin hisse değerinin belirlenmesi sırasında, şirketin ... Bölge Sulama Kooperatifler Birliği'ne daha önce ödediği 36.320.000,00 TL tutarındaki nakit teminatın, şirketin tahsil edilebilir bir alacağı ve aktif malvarlığı olarak hesaba katıldığını, oysa bu teminatın dayandığı sözleşmelerin, henüz hisse devri gerçekleşmeden 08/11/2019 tarihinde birlik tarafından haksız olarak feshedildiğini ve birliğin mali durumu nedeniyle teminatın tahsilinin imkansız hale geldiğini, bu durumun taraflarca öngörülmediğini, tahsili imkansız olan bu alacağın şirket değerine dahil edilmesiyle hisse devir bedelinin olduğundan yüksek hesaplandığını ve müvekkilinin fazladan ödeme yaptığını, davalının ise bu suretle teminat bedelinin yarısı oranında haksız zenginleştiğini ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL alacağın avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini ve davalının malvarlığı üzerine ihtiyati haciz konulmasını talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde, taraflar arasındaki ortaklığın sona erdirilmesi sürecinin yaklaşık üç ay sürdüğünü, bu süreçte avukatlar ve mali müşavirlerin de katılımıyla yapılan pazarlıklar neticesinde 12/02/2020 tarihli protokolün imzalandığını, davacının ödediği 78.600.000,00 TL'nin sadece ... Makina İnşaat A.Ş. hisseleri için değil, beş ayrı şirketteki hisse devirleri, taşınır ve taşınmaz devirleri ile karşılıklı alacak ve borçları kapsayan götürü bir bedel olduğunu, nitekim noter nezdinde düzenlenen 14/02/2020 tarihli hisse devir sözleşmesinde ... Makina İnşaat A.Ş.'nin %50 hisse devir bedelinin 47.213.657,58 TL olarak gösterildiğini, ... Sulama Birliği'ne verilen teminatın geri alınamaması riskinin hisse devrinden önce bilindiğini, müvekkilinin bu riske dikkat çekmek ve şirketin haklarını koruması için davacıya 02/12/2019 ve 20/12/2019 tarihlerinde noter aracılığıyla ihtarnameler gönderdiğini, davacının bu bilinen riske rağmen devir sözleşmesini imzaladığını, ayrıca 14/02/2020 tarihli tüm hisse devir sözleşmelerinde tarafların birbirlerini "karşılıklı ve gayri kabili rücu ibra" ettiklerini, bu ibra hükmünün mevcut davayı engellediğini, davanın sebepsiz zenginleşme hükümlerine dayandırılması halinde ise TBK'nın 82. maddesi uyarınca iki yıllık zamanaşımı süresinin dolduğunu belirterek, öncelikle davanın zamanaşımı nedeniyle, aksi halde esastan reddini savunmuştur. DELİLLER : Arabuluculuk son tutanağı, bilirkişi raporu, taraf beyanları ve dava dosyasında bulunan diğer deliller. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, taraflar arasında akdedilen 12/02/2020 tarihli protokol ve 14/02/2020 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca, devredilen şirket değerlemesine dahil edilen ancak tahsil edilemeyen teminat alacağı nedeniyle davacının fazladan ödediği bedelin iadesi talebine ilişkindir. Taraflar arasında birden çok şirketteki ortaklık ilişkisinin 12/02/2020 tarihli protokol ve 14/02/2020 tarihli hisse devir sözleşmeleri ile sona erdirildiği, bu kapsamda davacı tarafından davalıya ödeme yapıldığı, devredilen ... Makina İnşaat A.Ş.'nin daha önce ... Bölge Sulama Kooperatifler Birliği'ne 36.320.000,00 TL nakit teminat ödediği ve bu teminatın iade edilmediği hususlarında anlaşmazlık bulunmadığı, uyuşmazlık konularının; davacı tarafından ödenen 78.600.000,00 TL'nin uygun bir bedel olup olmadığı, ... Makina İnşaat A.Ş.'nin devir bedelinin belirlenmesinde tahsil edilemeyen 36.320.000,00 TL'lik teminat alacağının hesaba katılıp katılmadığı, katılmış ise bu durumun davalı lehine haksız bir kazanıma yol açıp açmadığı, teminatın tahsil edilememesi riskinin devir esnasında davacı tarafından bilinip bilinmediği ve bu riski üstlenip üstlenmediği, 14/02/2020 tarihli hisse devir sözleşmesinde yer alan "karşılıklı ve gayri kabili rücu ibra" hükmünün davacının alacak talebinde bulunmasına engel teşkil edip etmediği ve davacının davalıdan talep edebileceği bir alacağının bulunup bulunmadığı hususları olduğu belirlendi. Yeminli Mali Müşavir bilirkişi Abdulkerim Alemdar tarafından düzenlenen 31/01/2024 tarihli raporda, ... Makina İnşaat A.Ş.'nin ... Sulama Birliği'ne 36.320.000,00 TL nakit teminat verdiği ve bu teminatın iade edilmediği, 12/02/2020 tarihi itibarıyla şirketin 1/2 hissesinin defter değerinin (özsermaye) teminatlar dahil edildiğinde 51.239.820,03 TL, teminatlar hariç tutulduğunda ise 33.079.820,03 TL olduğu belirtilmiştir. Aynı bilirkişi tarafından düzenlenen 30/06/2025 tarihli ek raporda, ilk rapordaki bir hesaplama hatası düzeltilerek, şirketin 1/2 hissesinin defter değerinin teminatlar dahil 52.441.503,53 TL, teminatlar hariç 34.281.503,53 TL olduğu bildirilmiş, ayrıca davalının itirazları doğrultusunda şirketin ticari değerinin tespiti için değerleme uzmanı bir bilirkişinin görevlendirilmesinin uygun olacağı kanaati ifade edilmiştir. .... .... .... .... .... .... 'dan oluşan bilirkişi kurulu tarafından düzenlenen 17/10/2025 tarihli raporda, davalının talebi doğrultusunda şirketin değerlemesinin "Piyasa Bazlı Çarpanlar Yöntemi" ile yapıldığı, bu yönteme göre ... Makina İnşaat A.Ş.'nin 1/2 hissesinin piyasa değerinin (teminatlar dahil) 71.562.103,54 TL olarak hesaplandığı, davacının tüm edimler için ödediği 78.600.000,00 TL'lik bedelin, bu piyasa değerini dahi aştığı ve bu durumun davalının "götürü bedel" savunmasını desteklediği, teminatın tahsilat riskinin devir öncesinde bilindiği ve davacıya ihtar edildiği, hisse devir sözleşmelerindeki ibra hükmünün davacının rücu hakkını kısıtladığı belirtilmiş; nihai kanaat olarak ise, devir bedelinin götürü niteliği ve ibra hükmüne rağmen, tahsili imkansız hale gelen bir alacak kalemi için eski ortağa bedel ödenmesinin dürüstlük kuralı ve hakkaniyet ilkeleri gereği sorgulanması gerektiği, bu nedenle davalı lehine oluşan 18.160.000,00 TL'lik malvarlığı artışının (sebepsiz zenginleşme) davacıya iadesinin hakkaniyete uygun olabileceği yönünde görüş bildirilmiştir. Bu açıklamalar ışığında dosya kapsamı değerlendirildiğinde, 12/02/2020 tarihli "Sözleşmedir" başlıklı protokol, Ankara 2. Noterliği'nin 14/02/2020 tarih ve 4401 yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi, tarafların ticari defter ve kayıtları, mahkememizce dosyaya uygun ve gerekçeli görülerek hükme esas alınan 17/10/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve tüm dosya kapsamına göre, tarafların birden çok şirketteki ortaklıklarını sona erdirmek amacıyla bir protokol imzaladıkları, bu protokol uyarınca davacının davalıya çeşitli hisse ve malvarlığı devirleri karşılığında götürü olarak 78.600.000,00 TL ödediği, devredilen şirketlerden ... Makina İnşaat A.Ş.'nin aktifinde, ... Bölge Sulama Kooperatifleri Birliği'ne ödenmiş 36.320.000,00 TL tutarında bir nakdi teminat alacağının bulunduğu, ancak bu alacağın dayanağı olan sözleşmelerin devir tarihinden önce 08/11/2019 tarihinde feshedildiği ve teminatın tahsil kabiliyetini yitirdiği hususları sabittir. Davalı vekilinin zamanaşımı def'i, davanın sözleşmeden kaynaklanan alacak istemi niteliğinde olması ve on yıllık genel zamanaşımı süresine tabi olması nedeniyle yerinde görülmemiştir. Uyuşmazlığın çözümü, devir bedelinin belirlenmesinde esas alınan ancak sonradan tahsili imkansız hale gelen teminat alacağı nedeniyle davacının bir talep hakkının bulunup bulunmadığı, özellikle de hisse devir sözleşmesindeki "gayri kabili rücu ibra" hükmünün bu talebe engel olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Hükme esas alınan 17/10/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporunda, şirketin piyasa değeri de dahil olmak üzere yapılan tüm değerlemelerde, davacının ödediği bedelin, devredilen malvarlıklarının değerini karşıladığı, hatta aştığı, bu durumun davalının "götürü bedel" savunmasını desteklediği belirtilmişse de, aynı raporda bu götürü bedelin hesaplanmasında 36.320.000,00 TL'lik teminatın sağlam bir alacak olarak varsayıldığı da tespit edilmiştir. Teminatın tahsil riskinin devirden önce ortaya çıktığı ve davalı tarafından davacıya ihtarname ile bildirildiği doğru olmakla birlikte, bir riskin varlığı ile bir alacağın fiilen tahsil kabiliyetini yitirmiş olması farklı hukuki durumlardır. Bilançoda aktif bir kalem olarak yer alan ve devir bedelinin matematiksel bir parçasını oluşturan bir değerin, aslında ekonomik bir karşılığının bulunmadığı anlaşıldığında, bu durum işlem temelinin kısmen çökmesi sonucunu doğurur. Davalı, fiilen tahsil kabiliyetini yitirmiş bir alacağın yarısı olan 18.160.000,00 TL'yi devir bedeli içinde tahsil ederek malvarlığında haklı bir sebep olmaksızın bir artış sağlamıştır. Taraflar arasındaki "gayri kabili rücu ibra" hükmü, TMK'nın 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı çerçevesinde yorumlanmalıdır. Bir tarafın, karşı tarafın zararına olacak şekilde, ekonomik değeri kalmamış bir alacağı sanki değerliymiş gibi devir bedeline dahil ederek bunun karşılığını alması ve daha sonra ibra hükmünün arkasına sığınması, hakkın kötüye kullanılması niteliğindedir ve hukuk düzenince korunamaz. Bu nedenle, ibra hükmünün somut olaydaki uyuşmazlığı kapsamadığı kabul edilmiştir. Bu itibarla, bilirkişi kurulu raporuyla da tespit edildiği üzere, davalının sebepsiz zenginleştiği miktar olan 18.160.000,00 TL'nin davacıya iadesi gerektiği, davacının dava dilekçesinde talebini 10.000,00 TL ile sınırlı tuttuğu ve yargılama sırasında talebini artırdığına/ıslah ettiğine dair dosyada bir belge bulunmadığından, taleple bağlılık ilkesi gereğince talep edilen miktar üzerinden hüküm kurulması gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; 10.000,00 TL'nin dava tarihi olan 22/05/2023 tarihinden itibaren 3095 sayılı kanunun 2/2 maddesi uyarınca kısa vadeli kredilere uygulanan değişen oranlarla avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 2-Kabul edilen 10.000,00 TL üzerinden binde 68,31 oranında hesaplanan 683,10 TL karar ve ilam harcından 179,90 TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 503,20 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 179,90 TL başvuru harcı, 179,90 TL peşin harç, 25,60 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 385,40 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacının karşıladığı 466,50 TL tebligat gideri, 19.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 19.466,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalının karşıladığı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A maddesinin 13. fıkrası uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.120,00 TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca kabul edilen 10.000,00 TL üzerinden takdir edilen 10.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı verilen karar miktar itibari ile KESİN olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı.15/12/2025 Katip ... Hakim ... ¸ e-imzalıdır ¸ e-imzalıdır