İlk Derece Mahkemesi 2023/1051 E. 2025/1015 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/1051 Esas KARAR NO : 2025/1015

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/11/2023 KARAR TARİHİ : 13/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı şirketin 16.09.2010 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek kurulmuş bir aile şirketi olduğu, şirket esas sözleşmesine göre her bir payın değerinin 1 TL olduğu, davacılardan her birinin davalı şirkette %13,72'şer olmak üzere toplam %27,44 oranında pay sahibi olduğu, davacılar dışındaki diğer ortakların da kardeş olduğu, davalı şirketin bir holding şirketi olduğu ve 7 ayrı bağlı şirketi bulunduğu, bu şirketlerin ..... Turizm İnşaat Nakliye ve Dış Ticaret Ltd. Şti., .... Lojistik Taşımacılık ve Dış Ticaret Ltd. Şti., .... Nakliye ve Ticaret Ltd. Şti., .... Yatırımları A.Ş., .... Turizm Yatırımları A.Ş., .... Turizm Yatırımları A.Ş., .... Turizm Yatırımları A.Ş. olduğu, davacıların adı geçen şirketlerin günümüzde lider konuma gelmesi hususunda 40 yıl boyunca yoğun emek sarfettiği, yönetimde çoğunluğu ele geçiren kardeşlerin davacıları yönetimden uzaklaştırdığı, davacıların bilgi ve belge alma taleplerini sürekli olarak reddettiği, denetleme haklarını engellediği, diğer ortakların davalı şirketi keyfi ve hukuka aykırı işlemlerle yönettiği, davacıların bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının gereği olarak davalı şirket ve diğer grup şirketlerini muhatap almak suretiyle birçok kez ihtarname gönderildiği, Beyoğlu .... Noterliğinden gönderilen 30 Mart 2023 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarname ile şirket alacak ve borçlarına, kullanılan kredilere, verilen ipoteklere, taşınmaz alım satımlarına, kasa hareketleri, mizan, bilanço, gelir tabloları, vergi dairelerine verilen beyannameler vb hususlar hakkında bilgi ve belge talep edildiği, bu ihtarnameye karşı gönderilen cevabi ihtarnamede davacı ......'ın taleplerinin karşılanmayacağının bildirildiği, davalı şirketin 2022 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurulunun ilk olarak 17.05.2023 tarihinde tüm pay sahiplerinin katılımıyla toplandığı, davacılar tarafından toplantı başkanlığına sunulan dilekçe ile TTK 420. maddesi uyarınca genel kurulun ertelenmesinin talep edildiği, talep doğrultusunda genel kurulun 03.07.2023 tarihine tehir edildiği, 03.07.2023 tarihli toplantı öncesinde ve sırasında davacıların inceleme ve denetim hakkını kullanabilmeleri için elzem olan bilgi ve belgelerin sunulmadığı bu nedenle yönetim kurulundan toplantının TTK 420/2 maddesi gereği ertelenmesi ve mezkur bilgi ve belgeler konusunda cevap verilmesinin talep edildiği, toplantının ikinci kez ertelendiği, bu erteleme sonrasında davalı şirket tarafından Bakırköy ...... Noterliği'nin 18 Temmuz 2023 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamenin gönderildiği, ancak ihtarnamede davacıların talep ettiği bilgi ve belgelerin gönderilmediği, söz konusu ihtarname ile "ortaklar cari hesabı" olarak nitelendirilen bir tablo gönderildiği, yönetime etkin katılımın sağlanması amacıyla .... Holding Anonim Şirketi Yönetim Kararları Hakkında Uygulama ve İstişare Yönergesi'nin tüm üyelerce imzalandığı, yönergenin 4. maddesine göre değeri 100.000 ABD Dolarını aşan her türlü borçlandırıcı işlemin oybirliği ile alınacak karar neticesinde yapılabileceği, anılan türden işlemlerin neler olduğunun defalarca sorulmasına rağmen cevap verilmediği, davacı şirket tarafından gönderilen ihtarnamenin ekinde bir kısım bilgilerin yer aldığı, grup şirketlerin anlık cari hesapları ve satıcılar hesabı olduğu iddia edilen tabloların gönderildiği, ihtarname ekindeki bu tablolardan bir takım usulsüzlüklerin tespit edildiği, tespit edilen bu usulsüzlükler hakkında 8 Ağustos 2023 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamenin gönderildiği ve 09.08.2023 tarihinde yapılacak genel kurulda gerekli bilgi ve belgelerin hazır edilmesinin istenildiği, davacıların davalı şirkette pay sahibi olduğu ve TTK 446/1-a'daki gereklilikleri yerine getirdiklerinden iptal davası açma hakkına sahip oldukları ve 09.08.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların geçersiz olduğu, geçersizliğin tespiti ile iptalinin talep edilebileceği, davanın süresinde açıldığı, 09.08.2023 tarihli genel kurul toplantısına davet kararının alındığı toplantıya yönetim kurulu üyesi olan davacıların çağrılmadığı, toplantıya çağrı kararının TTK 410 ve TTK 390 hükmüne aykırı şekilde alındığı, bu nedenle 04.07.2023 tarih ve 2023/4 sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu, davaya konu kararların alındığı 09.08.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yok hükmünde olduğu, davacıların toplantının açılmasına dair muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına işlettikleri, buna rağmen toplantının hukuka aykırı şekilde açıldığı, TTK 416. maddesinde belirtilen çağrısız genel kurul şartlarının oluşmadığı, genel kurul toplantısına davetin usulsüz olduğu, davalı şirketin internet sitesinde davetin ilan edilmediği, TTK 420. maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi gerektiği halde ertelenmediğinden azlık haklarının ihlal edildiği, toplantıda alınan tüm kararların geçersizliğinin tespitine ve iptallerine karar verilmesi gerektiği, davacıların genel kurulda sahip oldukları bilgi alma hakkının karşılanmadığı, davacılar tarafından Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası ile özel denetçi atanmasının talep edildiği, davanın derdest olduğu, yönetim kurulu faaliyet raporunun geçerli bir yönetim tarafından karar alınmaksızın, tüm yönetim kurulu üyelerinin bilgisine sunulmaksızın ve imzalanmaksızın genel kurula sunulduğu, yönetim kurulu faaliyet raporunun genel kurulda kabulü şeklinde bir karar alınmasının mümkün olmadığı, 09.08.2023 tarihli genel kurulda alınan 2 numaralı kararın iptali gerektiği, finansal tabloların geçerli bir yönetim tarafından karar alınmaksızın, tüm yönetim kurulu üyelerinin bilgisine sunulmaksızın ve imzalanmaksızın genel kurula sunulduğu, genel kurulda alınan 3 numaralı kararın iptaline karar verilmesi gerektiği, finansal tabloların TTK 397/2 uyarınca denetime tabi olduğu, bu denetimin yapılmadığı, bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimin yok hükmünde olduğu, genel kurul toplantısının 4 numaralı gündeminde yer alan, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın geçersiz olduğu, TTK 436/2 gereğince şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin yönetim kurulunun ibra edilmesine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, 09.08.2023 tarihli genel kurulda ise tüm pay sahiplerinin aynı zamanda şirket yöneticisi olduğu, bu kişilerin oylarıyla alınan ibra kararının geçersiz olduğu, 09.08.2023 tarihli genel kurul toplantısının 5 numaralı gündeminde yer alan yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararın ve ......'ın yönetim kurulu üyesi seçilmesinin reddine dair alınan kararın dürüstlük kuralına ve aile anayasasına aykırı olduğundan iptali gerektiği, bağımsız denetçi olarak .... Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin kararın iptali gerektiği, aynı denetçinin önceki dönemde de görev yaptığı ancak davalı şirket hakkında gerçeğe aykırı rapor düzenlediği, 09.08.2023 tarihli genel kurulun 5 numaralı gündeminde yer alan yönetim kurulu seçimine ve 6 numaralı gündeminde yer alan ..... Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin kararın ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Dava dilekçesindeki beyanların gerçeği yansıtmadığını, davacıların son genel kurulun yapıldığı 09.08.2023 tarihine kadar bizatihi yönetim kurulunda görev yaptığını, her türlü bilgi ve belgenin merkezinde yer aldıklarını, davacı .....'ın Beyoğlu ...... Noterliğinden keşide ettiği 29.03.2023 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarname ile oniki madde halinde kendisinin içeriğine tamamen vakıf olduğu bilgi ve belgeleri talep ettiğini, anılan ihtarnameye Beyoğlu ...... Noterliğinden gönderilen 13.03.2023 tarih ..... yevmiye numaralı ihtarname ile cevap verildiğini, cevabi ihtarnamede .......'ın şirket hakkında çok yoğun, düzenli ve sık şekilde bilgi edindiğinin bildirildiği, yönetim kurulunda yer alan pay sahipleri arasında kurulan ..... grubu yoluyla ve diğer iletişim araçlarıyla davacıların aralarında bulunduğu paysahiplerine günlük hatta anlık bilgilendirme yapıldığının bildirildiğini, davacının şirket çalışanlarına dahi TTK 392. maddesini aşan düzeyde başvurduğunu, davacının her türlü bilgiye ulaşmasına rağmen kendisine bilgi aktarılmadığı şeklinde samimiyetsiz ve gerçek dışı tavırlar içinde olduğunu, bu nedenle davacı .......'ın oğlu ve üçüncü kişiyle birlikte kurduğu ....Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Taahhüt A.Ş.'ni ve .... İşletmeleri İnşaat Sav. Ve Tic. Ltd. Şti'ni davalı şirketin içinde bulunduğu grubun kredibilitesinden yararlandırdığının bildirildiği ve muhataptan bu eylem ve işlemler haricinde grup şirketlerini kefalet yükü altına sokup sokmadığı hakkında bilgi talep edildiğini, davalı şirket nezdinde 2022 faaliyet yılına ilişkin olarak ilişkin 17.05.2023'de ikinci olarak 03.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantılarının davacıların isteği üzerine iki kez ertelendiğini, davacıların kendilerine yeterli bilgi ve belge aktarılmadığı gerekçesi ile erteleme talep ettiklerini, davacıların "değeri 100.000ABD Dolarını aşan her türlü borçlandırıcı işlem, sözleşme, çek ve senetler, borçlanmalar ve satıcılar hesapları" gibi ticari sır teşkil eden belgeleri talep ettiği, davacıların bu haksız tutumlarını genel kurul toplantılarında da sürdürdüğü, bu nedenle davalı şirket tarafından 18.07.2023 tarihinde Bakırköy ...... Noterliğinden her iki davacıya ..... yevmiye numaralı ihtarnamenin gönderildiği, bu ihtarname ve eklerinde davacılara ortaklar cari hesabının, grup şirketler arası borç ve alacakların, satıcılar hesabının iletildiği, aynı ihtarnamede 09.08.2023 tarihli genel kurul öncesi tüm finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun, bağımsız denetim raporunun pay sahiplerinin elektronik posta adreslerine de gönderildiğinin bildirildiği, 09.08.2023 tarihli genel kurulda davacıların her türlü bilgi ve belgeye sahip olmalarına rağmen bir kez daha finansal tabloların görüşülmesini istediği, bu isteğin reddedildiği, genel kurulda pay sahiplerine yönelttiği bir soru ya da bilgi alma istemi bulunmadığı, her türlü bilgiye zaten vakıf oldukları, genel kurul toplantısının usule ve hukuka uygun şekilde yapıldığı, somut olayda genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair kararın TTK m.390'da öngörülen yetersayı ile alındığı, bu kapsamda yapılan ilanla pay sahiplerinin 09.08.2023 tarihli genel kurul toplantısına davet edildiği, ilan metninin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Posta Gazetesinde yayımlandığı, pay sahiplerine elektronik posta ile çağrı gönderildiği ve genel kurulun davacıların da katılımıyla yürütülmüş olduğu, kabul anlamına gelmemekle birlikte, genel kurul kararının iptali yönünden benimsenen kural gereği; iddia edilen usulsüzlüğün TTK m. 446 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararları etkilemiş olması gerektiği, aynı yönde Yargıtay içtihatlarının bulunduğu, davacıların bilgi alma taleplerinin reddedildiği gerekçesi ile TTK 420 maddesi uyarınca toplantının ertelenmesini talep ettiği, bu talebin davacıların bilgi alma taleplerinin karşılanmış olması nedeniyle hukuka uygun olarak reddedildiği, yıllık faaliyet raporunun müzakeresine ilişkin 2 nolu kararın hukuka uygun olduğu, yıllık faaliyet raporunun onaylanması veya oylanmasının söz konusu olmadığı, müzakeresinin yapıldığı, genel kurulda bu konuda bir karar alınmadığından iptali gereken bir karar da bulunmadığı, yıllık faaliyet raporunun TTK 516 ve TTK 515 maddesine uygun oluğu, finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın hukuka uygun olduğu, finansal tablolarda bir tutarsızlık bulunmadığı, bilançoda yer alan bazı kalemlerin yüksek tutarlı olduğunun tartışılmasının iptal sebebi olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 nolu kararın iptali istemi yönünden davacıların hukuki menfaatinin bulunmadığı, konunun TTK 436/1 maddesi hükmünde düzenlendiği, davacıların ibra kararının geçersizliğini ileri sürmekte bir hukuki menfaatlerinin bulunmadığı, yönetim kurulu seçimine ilişkin 5 nolu kararın hukuka uygun olduğu, bağımsız denetim raporunun geçersizliğine ilişkin iddianın haksız olduğu, bağımsız denetçi seçimine ilişkin 6 nolu kararın hukuka uygun olduğu, davacılar tarafından finansal tablolarda usulsüzlük olarak öne sürülen hususların hepsinin denetimden geçirildiği, kararların yürütmesinin geri bırakılması şartlarının mevcut olmadığı, yönetim kurulunun ve bağımsız denetçinin seçimine ilişkin kararların yürütmesinin geriye bırakılmaması halinde davalı şirket ya da davacılar açısından hak kaybı meydana gelmeyeceği, genel kurul kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasının ihtiyati tedbir niteliğinde olduğu, bu sebeple TTK m. 449 ile birlikte HMK hükümlerinin de dikkate alınması gerektiği, ihtiyati tedbir kararı verilmesinin gerektiren ciddi bir durumun söz konusu olmadığı, davanın ve ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiği talep edilmiştir. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 07/11/2023 tarihli müzekkere cevabında ..... Holding Anonim Şirkek kayıtları, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dosyası, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, davalı şirketin 09.08.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurulunda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların hükümsüzlük ve iptal koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. Dosyada mübrez davalı şirketin sicil kayıtları uyarınca; davacıların şirket ortaklarından olması sebebiyle aktif dava ehliyetinin bulunduğu ve davalı şirketin merkez adresi itibariyle de mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda davacı taraf, davalı şirketin 09.08.2023 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı'nın çağrı usulüne uyulmaksızın yapıldığını, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak tüm yönetim kurulu üyeleri katılmaksızın yapıldığını, ortakların bilgi alma haklarını kullanmalarına engel olunduğunu, genel kurulda gündeme bağlılık ilkesine aykırı davranıldığını, gündemde olmayan konularda karar alındığını, esas yönünden de alınan kararların hukuka ve yasal düzenlemelere, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan bahisle butlanı ve iptali talebinde bulunmuştur. Bu kapsamda taraflar arasındaki uyuşmazlığın; söz konusu genel kurul davetinin usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, toplantı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının usulüne uygun olup olmadığı, ortakların bilgi alma haklarının usulünce kullanımının sağlanıp sağlanmadığı, gündeme bağlılık kuralarının ihlal edilip edilmediği, söz konusu kararların ana sözleşmeye kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip etmediği bu kapsamda iptal koşullarının oluşup oluşmadığı olduğu anlaşıldı. Genel Kurul Toplantısının Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararına İlişkin Yapılan İncelemede; aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan davacılar, kendilerinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile dava konusu genel kurulun yapılması kararı alındığını ve finansal tabloların tüm yönetim kurulu üyelerinin katılımı olmaksızın oy birliği ile imzalandığını bu nedenle dava konusu genel kurulun ve finans tabloların onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın hükümsüzlüğü talebinde bulunulmuştur. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinde “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” , 370. maddesinde ''Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.'', 390/1 madde ve fıkrasında da ''Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.'' Bu yasal düzenlemeler ışığında gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK’da yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne ilişkin herhangi bir yasal düzenleme olmadığı gibi, davalı şirketin ana sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm bulunmamaktadır. Bahse konu yönetim kurulunda TTK’nın 390. maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak üye tam sayısının salt çoğunluğu ile karar alındığı, dolayısıyla davacıların bu yöndeki itirazları yerinde görülmemiş ve bu sebeplerle genel kurulun ve 3 nolu kararın hükümsüzlük talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Dava konusu toplantıya ilişkin çağrı usulüne ilişkin yapılan incelemede; somut olaya konu genel kurul, tüm üyelerin katılımı ile yapılmış olduğundan, çağrının usulüne göre yapılmaması ve gündemin gereği gibi ilan edilmemesi sonucu oluşan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olmadığı ve alınan kararların TTK 1524/2 maddesi uyarınca iptali şartlarının oluşmadığı takdir ve sonucuna varılmış ve bu nedenle davacıların bu yöndeki itirazlarının da reddine karar vermek gerekmiştir. Genel Kurulun Ertelenmesi Talebine İlişkin Yapılan İncelemede; 6102 sayılı T.T.K'nın "Toplantının Ertelenmesi" başlıklı 420. Maddesi uyarınca; (1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır. Somut olayda davacı taraflar, toplantının bir kez daha ertelenmesi gerektiği halde ertelenmediğini ileri sürerek anılan kararların geçersizliği iddiasında bulunmuşlardır. TTK m. 420’de ilk kez toplantının ertelenmesi için sadece talep yeterlidir, ayrıca bir gerekçeye veya başkaca bir gerekliliğe yer yoktur. Ancak ikinci kez ertelemede, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkesine uygun cevap verilmemiş olması şartı aranır. Somut olayda davalı şirketin 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla 17.05.2023 tarihinde şirket merkezinde toplanılmış, davacılar ....... ve ..... vekilinin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebi üzerine TTK m. 420 gereği toplantının ertelenmesine karar verilmiştir. Bunun üzerine 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla 03.07.2023 tarihinde şirket merkezinde yeniden toplanılmış, davacılar vekilinin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebi üzerine TTK m. 420 gereği toplantının bir kez daha ertelenmesine karar verilmiştir. Görüldüğü üzere, davacıların talebi üzerine iki kez genel kurulun ertelendiği, dolayısıyla davacı tarafın erteleme talepleri karşılandığından bu yöndeki itirazlarının da reddine karar vermek gerekmiştir. Bilgi Alma Hakkının Engellenmesi Talebine İlişkin Yapılan İncelemede; Anonim şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m. 437 ile düzenlenmiştir. Bu madde gereğince ortaklar, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az 15 gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Dosya kapsamı ve bilirkişiler tarafından yapılan tespitler ışığında; davacı tarafın bilgi edinme talebi üzerin davacılara şirket tarafından mail atılarak davacıların şirkete davet edildiği, ancak davacıların davete icabet etmedikleri, kaldı ki finansal tabloları incelemeleri için iki kez genel kurulun ertelendiği, dolayısıyla davacıların bu yöndeki itirazları da yerinde görülmeyerek, itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. Genel kurul kararlarının iptal koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin yapılan inceleme; Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalinin düzenlendiği TTK md. 445'e göre; 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. TTK md. 446-1-a fıkrasına göre ise; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtenler iptal davası açabilir. Davacılar tarafından iptal davası açabilmeye ilişkin TTK md. 445. Maddede belirtilen genel kurul kararından itibaren 3 ay içerisinde dava açma koşulunu yerine getirildiği anlaşılmaktadır. Davacılar tarafından iptal davası açabilmeye ilişkin TTK md. 446 da anılan toplantıya katılma halinde olumsuz oy kullanma, muhalif kalma ve muhalefeti zapta geçirtme koşulunun, iptale konu 2-3-5 ve7 nolu karar yönünden yerine getirildiği anlaşılmaktadır. İptale konu 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların kanuna, esas sözleşmeye veya afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bakımından şirketin mali tablolarının ve kayıtlarının incelenmesi zorunluluk arz etmesi sebebiyle bilirkişi incelemesine karar verilmiş ve hazırlanan rapor dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli olması nedeniyle hükme esas alınmıştır. Buna göre; Dava konusu faaliyet raporunun müzakeresine ilişkin gündemin 2 nolu maddesine ilişkin alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye veya afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bakımından yapılan incelemede; Genel kurul tutanağı incelendiğinde gündemin 2. Maddesinde; "2022 takvim yılı faaliyet hakkında Yönetim kurulu tarafından hazırlanan Faaliyet Raporunun okunması ve müzakere edilmesi" hususlarına yer verildiği ve herhangi bir karar alınmadığı görülmektedir. Sözkonusu gündem maddesiyle ilgili bir karar alınmadığından, iptali gereken bir karar bulunmadığından, davacı tarafın bu maddeye ilişkin iptal talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Dava konusu finansal tabloların onaylanmasına ilişkin gündemin 3 nolu maddesine ilişkin alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye veya afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bakımından yapılan incelemede; Genel kurul tutanağı incelendiğinde gündemin 3. Maddesi ile davalı şirket’in 2022 yılına ait finansal tabloları, davacıların olumsuz oyuna karşılık diğer ortakların olumlu oyları ile oy çokluğuyla tasdik edildiği görülmektedir. Mali müşavir bilirkişi tarafından davalı şirketin finansal tabloları üzerinde yaptığı incelemede; davalı şirketin malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçlarının anlaşılabilir nitelikte olduğu, finansal tabloların davalı şirketin niteliğine uygun olduğu, 2022 yılı bilanço kar/zarar hesaplarının gerçeği yansıttığı, bu minvalde davacıların iddia ettiğinin aksine finansal tabloların, bilanço kar/zarar hesaplarının dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı ve gerçeği yansıttığı tespiti yapılmış ve bu tespitler yerinde görülerek 3 nolu kararın iptali şartlarının oluşmadığı takdir ve sonucuna varılarak, davacı tarafın bu maddeye ilişkin iptal talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasına İlişkin 4 Nolu Kararına İlişkin Yapılan İncelemede; Dava konusu genel kurulun (4) nolu kararı ile davacıların olumsuz oyuna karşın yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edildiği görülmektedir. Davacılar vekili, dava konusu genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesi incelendiğinde tüm pay sahiplerinin aynı zamanda şirket yönetim kurulu üyeleri olduğunun görüleceğini, bu durumda ibra oylamasında pay sahiplerinin tamamının oy hakkından yoksun olduğunu, ancak buna rağmen ibra kararlarının, bu kişilerin oylarıyla alındığını, anılan nedenlerle dava konusu genel kurul toplantısının 4 numaralı gündeminde yer alarak yönetim kurulu üyeleri ......'ın ibralarına ilişkin kararların geçersiz olduğunu, bu nedenle iptaline karar vermek gerektiğini iddia etmiştir. TTK'nın TTK'nın 436/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin, kendilerinin ve diğer yöneticilerin ibralarında oy kullanamayacakları hükme bağlanmıştır. Bu yoksunluk hali, toplantıya katılmasa da pay sahibi olan herkes tarafından ileri sürülebilir. Şirket kayıtlarına göre, davalı şirketin tüm pay sahiplerinin aynı zamanda şirket yönetim kurulu üyesi olduğu, TTK'nın 436/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve diğer yöneticilerin ibralarında oy kullanamayacaklarından alınan 4 nolu kararın butlan ile hükümsüz olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin Seçimine İlişkin 5 ve 6 nolu Kararına İlişkin Yapılan İncelemede; Dava konusu 5 no.lu maddesinin davalı şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesine ilişkin olduğu, 6 nolu maddenin ise Denetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu, davacıların olumsuz oyuna karşılık diğer ortakların olumlu oyları ile oy çokluğuyla seçimin yapıldığı görülmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin seçimi münhasıran genel kurulun görev ve yetki alanında olup, davalı şirket genel kurulunda gerçekleşen yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararda herhangi bir yasaya, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığa rastlanmamıştır. Pay sahiplerinin oydan yoksunluk halleri yasa ile açıkça sınırlanmış olup Yönetim kurulu ve Denetim kurulu üyeliğinin seçiminde oydan yoksunluk söz konusu değildir. Netice itibarıyla alınan kararların iptali koşulu oluşmadığı takdir ve sonucuna varılarak, iş bu maddeler yönünden de davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KISMEN KABULÜ İLE, 1-Davalı şirketin 09.08.2023 tarihli genel kurulunda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 nolu kararın TTK'nın 447. maddesi uyarınca mutlak butlan ile hükümsüz olduğunun TESPİTİNE, 2-Genel kurulda alınan diğer kararlara yönelik hükümsüzlük ve iptal isteminin REDDİNE, 3-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 269,85.-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 345,55 TL karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Davacı tarafından yatırılan 269,85-TL başvurma harcı ile 269,85-TL peşin harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 1.433,00-TL posta gideri ve 15.000,00.-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 16.433,00-TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre hesaplanan 8216,00TL'sinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan 200,00-TL posta gideri ve 20.000,00.-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 20.200,00-TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre hesaplanan 10.100,00TL'sinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, bakiye kısmın davalı üzerinde bırakılmasına, 7-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 8-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre red edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, 9-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.13/11/2025

Başkan ..... e-imzalı Üye ..... e-imzalı Üye .... e-imzalı Katip ..... e-imzalı