İlk Derece Mahkemesi 2022/615 E. 2025/1032 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/615 Esas KARAR NO : 2025/1032

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/07/2022 KARAR TARİHİ : 15/10/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilin davalı şirkette pay sahibi olup ortak sıfatını haiz olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan .....-...- ... ise davalı şirketin diğer ortakları ve aynı zamanda müvekkilinin de öz kardeşi olduklarını, müvekkilinin babası ...'ın davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığını yaptığını, müteveffa ... ölmeden önce sahibi olduğu hisselerden bir kısmını müvekkiline devrettiğini, müvekkiline devredilen paylar gerekse de düzenleme şeklinde vasiyetname ile müteveffa ...’tan intikal eden paylar davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından hukuka aykırı bir biçimde davalı şirketin pay defterine geçirilmediğini, bu durum üzerine müvekkilinin Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile dava ikame ettiğini, davalı şirketin 07.04.2022 tarihinde yapılan genel kurulunda hukuka aykırı bir şekilde alınmış olan 2-4 ve 5 numaralı kararların iptalini talep ettiklerini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin özellikle hisse devri sözleşmesi ve vasiyetname ile müvekkiline intikal eden payları öğrendikten sonra davalı şirketin malvarlığını sistematik bir şekilde boşaltmaya başladığını, davalı şirkette elde edilen kazançlar aralarında sanki ticari bir ilişki varmış gibi gösterilerek müvekkilinin ortağı olmadığı ancak yönetim kurulu üyelerinin ortağı olduğu ve davalı şirkette aynı adreste faaliyet gösteren dava dışı ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ye aktarıldığını ve ... Dış Ticaret Ltd. Şti. bünyesinde aslında davalı şirketten gelen kazanç ve karlar davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında paylaşıldığını, bu kapsamda genel kurulda kabul edilen yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço, kar-zarar, gelir tablosunun hiçbir surette şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, davalı şirket kar elde etmiş olmasına rağmen 5 numaralı genel kurul kararı uyarınca yönetimi ve çoğunluğu elinde bulunduran diğer pay sahipleri tarafından hiçbir makul ve somut gerekçe gösterilmeksizin bu karın dağıtılmamasına karar verdiklerini, kar elde eden bir şirket açısından kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra pay sahiplerine en az yüzde beş oranında kâr payı ödenmesi 6102 sayılı TTK ile yasal bir zorunluluk halini aldığını, iptali istenen genel kurul kararlarına müvekkilinin muhalefet ettiğini ve olumsuz oy kullandığını, söz konusu genel kurul karar maddeleri şirketin denetimine ilişkin olduğunu davalı şirketin TTK hükümleri uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket olduğunu, anonim ortaklığı denetleyecek olan bağımsız denetçinin ortaklıktan bağımsız olmasının şart olduğunu, davalı şirket ile yeni seçilen bağımsız denetim şirketi olan ... A.Ş arasında da organik bir bağ bulunduğunu, herhangi bir bağı tespit edilirse bu yönüyle genel kurulda alınan 8 numaralı kararın iptalini talep ettiklerini, ayrıca 7 numaralı genel kurulda alınan karar da TTK m.436’ya aykırı olduğunu, şirketi bir bütün olarak elinde bulunduran ve yöneten yönetim kurulu üyeleri en nihayetinde genel kurul toplantısı ile kendi kendilerini ibra ettiklerini, 7 numaralı kararda ise yönetim kurulu üyelerinden ...'ın ibrası için diğer pay sahipleri ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ... ve ...’ın olumlu oyları ile, yönetim kurulu üyelerinden ...'ın ibrası için diğer pay sahipleri ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ... ve...’ın olumlu oyları ile, yönetim kurulu üyelerinden ...'ın ibrası için diğer pay sahipleri ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ... ve ...’ın olumlu oyları ile ibra edildiklerini, genel kurul toplantısının 6 numaralı kararına ilişkin, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketin içini boşaltmak suretiyle şirkete zarar vermeleri karşısında bu hukuka aykırı faaliyetleri dolayısıyla bir de davalı şirketten kendilerine ücret ödenmesine karar verilmesi kanuna aykırı olduğu gibi özellikle dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığını, davalı şirket genel kurulunda alınan 9 numaralı karara ilişkin, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda davalı şirkette pay sahibi olduğunu, ancak aynı zamanda dava dışı ... Dış Ticaret Ltd. Şti’ de de pay sahibi ve yönetici konumunda olan bu kişiler davalı şirkette elde ettikleri karı bu şirkete aktarmakta ve müvekkilinin pay sahibi olmadığı bu dava dışı ... Dış Ticaret Ltd. Şti’ de bu kar paylaşıldığını, dava dışı ... Dış Ticaret Ltd. Şti’nin de davalı şirketle aynı alanda faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, müvekkilinin dışındaki diğer pay sahipleri ve aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri genel kurulda aldıkları karar ile (Aynı zamanda bu kişiler dava dışı ... Dış Ticaret Ltd. Şti’nin pay sahibi ve yöneticisi) TTK m.395 ile 396’da belirtilen yasakları bertaraf etmek diğer bir ifade ile yaptıkları ve yapacakları hukuka aykırı işlemleri yasal bir görünüme kavuşturmak amacıyla bu yönde bir yetki verildiğini, tüm bu açıklamalar ile davalı şirketin 07/04/2022 tarihli genel kurulda alınan 2,3,4,5,6,7,8 ve 9 numaralı kararların uygulanmasının tedbiren durdurulmasını, yargılama süresi boyunca TTK 448.maddesi uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun şirket aleyhine genel kurul iptali davası açıldığının ilan edilmesini, şirketin internet sitesinde bu hususun belirtilmesini, davanın kabulü ile anılan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazlarının bulunduğunu, davacı taraftan teminat yatırmasını talep ettiklerini, hisselerin devri Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ile ... Esas sayılı davalarının, vasiyetname ise Büyükçekmece ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... Esas ile Büyükçekmece ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... Esas sayılı davaların konusu olduğunu, bu davadaki ihtilafın konusu olmadığını, dolayısıyla hisse adedi ile ilgili söylenenlerin davanın esasına bir etkisinin olmadığını, hisseleri konu alan davaların neticesinin de bu dava bakımından beklenmesine gerek olmadığını, gündemin 2 nolu kararı Yönetim Kurulu (YK) faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi olduğunu, herhangi bir karar alınmadığını, genel kurulun 4 numaralı gündem maddesinin; 2021 yılı bilanço ve kar zarar tablosunun okunup müzakeresi ve finansal tabloların onaylanması olduğunu, kanunen aranan nisaplar sağlanarak kararın alındığını, bu iddiaların davacı tarafça açılan bir önceki yıla ilişkin genel kurul kararlarının iptali davasında tartışılacağını, bu sebeple derdestlik itirazlarının bulunduğunu, kaldı ki Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas temsil/denetçi kayyum raporunu düzenleyen ... tarafsız olmadığı gerekçesi ile görevden alındığını, hisselerin ihtilafı olması, ekonomik koşullar, şirketin yapacağı yatırımlar kar dağıtmamayı haklı kıldığını, genel kurul toplantısından sonra yaşanan ekonomik gelişmeler de şirket yönetiminin bu konuda ne ölçüde basiretli hareket ettiğini ve şirket menfaatlerini koruduğunu ortaya koyduğunu, ... Plastik’te pay sahiplerine veya onlardan başka bir kimseye kardan pay dağıtılmadığını, buna yönetim kurulu üyeleri de dahil olduğunu, müvekkili şirketin malvarlığının ... Dış Ticaret Ltd Şti'ye aktarıldığına ilişkin bir delil sunulmadığını, afaki iddialarda bulunulduğunu, ancak şirketin, , bu süreçte yeni yatırımlar yaptığını, satışlarını ve kârını arttırdığını, kaldı ki bu hususların 2021 yılı finansal tabloları ile bir ilgisinin olmadığını, geçmiş dönem finansal tabloları ile ilgili iddialar olup bu da başka bir davanın konusu olduğunu, yeni seçilip göreve başlayan bağımsız denetim firmasının TTK 400 kapsamında görevin engel olabilecek bir ilgisi, bağlantısı, ticari ilişkisi, ... Denetim firması ile bağlantısının bulunmadığını, TTK 399/5 maddesine göre davacı taraf bu süre de dava açmadığını, hak düşürücü sürenin geçtiğini, davanın Genel Kurulun 8.Maddesine yönelik davası süre ve esas önünden reddedilmesi gerektiğini, açıklanan bu sebeplerle davanın zamanaşımı ve hak düşürücü süreler yönünden, usulden ve esastan genel kurul kararlarından 2,3,4,5,6,7,8,9 nolu kararların herbinin iptali için açılan davanın herbir madde yönünden ayrı ayrı reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararı iptali istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin 07/04/2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğundan bahisle 2,3,4,5,6,7,8 ve 9 numaralı kararların iptalini istemiştir. Davalı ise, zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazlarının bulunduğunu, davacının teminat yatırması gerektiğini, toplantıda alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen seçilen sözleşme hukuku uzmanı ve mali müşavir bilirkişiden oluşturulan bilirkişi kurulundan rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 08/05/2023 tarihli kök raporda özetle; dosya muhteviyatına davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının sunulmadığı, bu nedenle dava dilekçesinde belirtilen genel kurul kararlarının iptal gerekçesindeki mali hususlarla ilgili herhangi bir değerlendirme yapılamadığı, davaya konu genel kurulda alınan 2 ve 4.maddelere ilişkin davacı vekili tarafından beyan edilen Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinde yönetim kurulu üyeleri aleyhine TTK 553.maddesi uyarınca sorumluluk davasının açıldığını, anılan davaların derdest olduğunu, bu konuda kesin karar beklenmesinin takdirinin mahkemeye ait olduğunu, 3.madde yönünden dava dışı ... A.Ş ile davalı şirket ve daha evvelki dava dışı ... Denetim A.Ş arasında organik bağ bulunup bulunmadığının incelenmesi gerektiği, varsa TTK 400'e göre kararın iptalini, dava dışı ... Denetim A.Ş ile şirketin arasında organik bağ olduğunun Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında belirlendiği husususun belirtildiği, dosyada alınan şirketin ticaret sicil kayıtları bulunmadığından organik bağın saptanamadığını, daha evvelki denetim şirketi ile ilgili olarak verilmiş kararın kesinleşmesinin takdirinin mahkemeye ait olduğu, 5.maddeye ilişkin yapılan incelemede gerekçe olarak pandemi döneminde bulunma, yeni yatırımlar yapma, pay sahipliğine ilişkin davaların açılmasının gösterildiği, kar payı, hesap dönemi sonunda dağıtılabilir bir karın olması halinde konan sermaye payı karşılığında pay sahiplerine ödenecek bir para olduğu, ortakların şirkete ortak olmakla bekledikleri temel sonucun kar payı alabilmek olduğu, genel kurulun çoğunluğunun bu amacı bertaraf emesine olanak tanınmasının kanun maddesine aykırı olduğu, bu sebeple gerekçenin soyut olduğu, anılan kararın iptal edilebileceği, nihai kararın mahkemeye ait olduğu, 6.maddeye ilişkin TTK 394.maddeye göre genel kurul kararıyla belirlenmek kaydıyla yönetim kurulu üyelerine ücret ödenebileceği, davacının yönetim kurulu üyelerinin şirketin içini boşalttığı gerekçesi ile bu maddenin iptal edilmesi gerektiğini talep ettiğinin görüldüğü, bu konuda yargı organlarınca verilen kesin bir kararın dosyada bulunmadığı bu sebeple iptal gerekçesi bulunmadığı, nihai kararın mahkemeye ait olduğu, 7.maddeye ilişkin şirket yöneticilerinin akraba olduğu, TTK 436.maddeye aykırı olarak verilen oylarla ibra olunduğunun belirtildiği, ticaret sicili müdürlüğü kayıtlarında ... Plastik San ve Tic. A.Ş. Ortaklarının tamamının davacı dahil akraba olduklarının anlaşıldığı, takdirin mahkemeye ait olduğu, aile şirketlerinde akrabaların ibrada oy kullanmamaları ibra kararının alınmasını hukuken mümkün olmaktan çıkaracağını, durumun hukuki takdirinin mahkemeye ait olduğu, 9.maddeye ilişkin yönetim kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396.maddelerine aykırı yaptıkları hukuka aykırı işlemleri yasal bir görünüme kavuşturmak için bu kararı aldıklarının ileri sürüldüğü, dosyada diğer ortakların hukuka aykırı işlemleri hakkında kesinleşmiş bir kararın bulunmadığı, nihai kararın mahkemeye ait olduğu görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Taraf vekillerinin itirazları ile aynı bilirkişi heyetinden ek rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 17/07/2023 ek raporda özetle; genel kurulda alınan 3.madde ile iptali istenen 8.maddenin birbirleri ile ilintili olduğu, gelecek belgeler anılan maddeler için de inceleneceği, tekrara neden vermemek amacıyla kök raporda 8.maddenin tekrar ele alınmadığı, ileri sürülen bağlantıyı saptamak için şirketin belgelerinin celbinin gerektiği, davacı tarafın da bu hususu talep ettiği, kesinleşmemiş mahkeme kararlarının dava temel alınmasını isteyen görüşün hukuki takdirinin mahkemeye ait odluğu, 2022 yılında asgari brüt ücretin 6.471-TL olduğu, genel kurulda verilen brüt 5.004,00-TL'nin yerinde bulunduğunu, itirazın takdirinin mahkemeye ait olduğu, kısacası kök rapordaki görüşlerini muhafaza ettikleri görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Taraf vekillerinin kök ve ek raporlara karşı yapmış oldukları itirazlar gözetilerek yeni bir bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 16/12/2024 tarihli kök raporda özetle; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına dair alınan 2 numaralı, kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden: 2021 yılının faaliyet raporunun gerek TTK m. 515 kapsamında dürüst resim ilkesine gerekse de TTK m. 516/f.2 kapsamında sayılan unsurları içerip içermediğinin tespiti noktasında Davalı tarafça 2021 yılı faaliyet raporunun tarafımıza sunulmamış olması sebebiyle gerek TTK m. 515 kapsamında dürüst resim ilkesine gerekse de TTK M. 516/F.2 kapsamında sayılan unsurları içerip içermediği tespit edilemediği, netice itibariyle dava konusu genel kurul toplantı tutanağının 2 numaralı maddesinin iptalinin mümkün olup olmadığının takdirinin Mahkemeye ait olduğu, bilanço ile gelir tablosunun onaylanmasına dair alınan 4 numaralı kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden, 2021 yılına ait bilanço ve gelir tablosunun Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olup olmadığının tespiti noktasında davalı şirketin 2021 yılı bilanço ve gelir tablosunun Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olduğu tespit edildiği, netice itibariyle dava konusu genel kurul toplantı tutanağının 4 numaralı maddesinin iptalinin mümkün olup olmadığının takdirinin Mahkemeye ait olduğu, 2021 yılı kârının kullanım şekline dair alınan 5 numaralı kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden: mahkemece yüksek mahkeme kararı nazara alındığında kar payının sınırlandırılmasının mümkün olmadığı kanaatinde olunması durumunda 07.04.2022 tarihli toplantının kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 5 numaralı kararın iptalinin mümkün olduğunu, mahkeme aksi kanaatte ise durumunda ise 5 numaralı kararın iptalinin mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerine ücret tahsisine dair alınan 6 numaralı kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden, TTK m. 394 uyarınca yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan payı ödenebileceği, nitekim somut ihtilafta da 07.04.2022 tarihli toplantıda yönetim kurulu üyelerine bu yönde hak tesis edildiği, heyetçe önceki yıllara ilişkin verilen ücretler ve şirket hacmi nazara alınmak suretiyle yapılan incelemeler neticesinde 2022 yılında asgari ücret brüt 6.471,00 TL olduğu, genel kurulda verilmiş bulunan brüt 5.004,00 TL huzur hakkı yerinde bulunduğu, paylaşılan bilgiler ışığında Mahkemece şirket hacmi nazara alındığında yönetim kuruluna çok düşük ve piyasa oranlarının altında huzur hakkı verildiği kanaatinde alınması durumunda kararlaştırılan bedelin uygun olması hasebiyle 6. maddenin iptalinin mümkün olmayacağı, buna karşın mahkemece huzur hakkının fahiş olduğu kanaatinde olunması hâlinde, TTK m. 445 kapsamında 6 numaralı kararın iptalinin mümkün olduğunun ifade edilebileceği, yönetim kurulunun ibrasına dair alınan 7 numaralı kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden, kararların alınması noktasında yönetim kurulu üyelerinin kendi lehlerine oy kullandıkları tespit edilemediği, bu yönü ile alınan kararların TTK m. 436/f.2 hükmüne uygun olduğunun ifade edilebileceği, nihai takdir ve kanaatın Mahkemeye ait olmak üzere şayet Mahkemece yönetim kurulu üyelerinin ibralarının kanun hükmünde ifade edilen “dürüstlük kuralına aykırı” olduğu kanaatinde olunması durumunda 4 ve 5. numaralı kararların iptalinin mümkün olduğu; ancak mahkemece aksi kanaatte olunması ihtimalinde ise toplantıda alınan 4 ve 5 numaralı kararların iptalinin mümkün olmayacağının ifade edilebileceği, 2021 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunmasına dair alınan 3 numaralı ve denetçi seçimine dair alınan 8 numaralı kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden, heyetçe 2021 yılına ilişkin denetim raporunun Kanun'da öngörülen unsurlara uygun olup olmadığının tespitine yönelik yapılan incelemeler neticesinde 21.03.2022 tarihli 2021 yılı bağımsız denetim raporunda; finansal tabloların kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olduğu, Türkiye Muhasebe tandartları çerçevesinde şirketin malvarlığı, finansal ve karlılık durumunun gerçeğe uygun bir şekilde yansıtıldığının tespit edildiği, 8.madde yönünden ise somut ihtilafta 07.04.2022 tarihli toplantıda seçilen denetçilerin TSG nezdinde 11.05.2022 tarih ve ... sayılı TSG'nin .... sayfasında yayınlandığı, Mahkemenizce ilgililer ve seçilmiş denetçi dinlenerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, TTK m. 445 kapsamında 8 numaralı kararın iptalinin mümkün olduğunu, ancak Mahkemece aksi kanaatte olunması ihtimalinde ise toplantıda alınan 8 numaralı kararın iptalinin mümkün olmayacağının ifade edilebileceği, yönetim kuruluna yetki verilmesine dair alınan 9 numaralı kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden, iptali talep edilen madde yönünden tarafların oy çokluğuna riayet etmek sureti ile karar aldıkları müşahede edildiği, anılan maddenin TTK m. 445 hükmü uyarınca “dürüstlük kuralına aykırı” olduğu kanaatinde olunması durumunda 9 numaralı kararların iptalinin mümkün olduğunu, ancak Mahkemece aksi kanaatte olunması ihtimalinde ise toplantıda alınan 9 numaralı kararların iptalinin mümkün olmayacağının ifade edilebileceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Kök rapordaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla aynı bilirkişi heyetinden ek rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 26/07/2025 tarihli ek raporda özetle; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına dair alınan 2 numaralı, kararın iptalinin gerektirip gerektirmediği yönünden, 2021 yılının faaliyet raporunun gerek TTK m. 515 kapsamında dürüst resim ilkesine gerekse de TTK m. 516/f.2 kapsamında sayılan unsurları içerip içermediğinin tespiti noktasında davalı tarafça 2021 yılı faaliyet raporu dava dosyasına sunulduğu ve heyetçe incelendiği gerek TTK m. S1S kapsamında dürüst resim ilkesine gerekse de TTK M. 516/F.2 kapsamında sayılan unsurları içerdiği tespit edildiği, netice itibariyle dava konusu genel kurul toplantı tutanağının 2 numaralı maddesinin iptalinin mümkün olup olmadığının takdirinin Mahkemeye ait olduğu, 3,4,5,6,8 numaraları kararlar yönünden kök rapordaki görüşlerinin muhafaza edildiği, TTK 436/2. maddesi ve Yargıtay kararları ışığında yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz olmadıkları, hükmün emredici olduğu, bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar geçersiz olduğundan bu oylar ile alınan genel kurul kararlarının geçersiz olduğu, bu nedenle iptal isteyen ortağın bu tür kararlara karşı ayrıca muhalefet şerhi yazdırmasına gerek olmadığı, somut ihtilafta yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullandığı anlaşılmakla genel kurul kararının 7.maddesinin iptal edilebileceği, yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda pay sahibi olduğu, TTK'nın 395. ve 396.maddeleri yönünden kişisel nitelikte bir iş için oy kullandıkları, TTK'nın 436.maddesi gereği oydan yoksun oldukları nazara alındığında kararın 9.maddesinin de iptal edilebileceğinin takdirinin mahkemeye ait olduğu görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Mahkemece aldırılan birinci ve ikinci bilirkişi kurulu raporlarının genel itibariyle birbirleriyle uyumlu, bazı hukuki değerlendirmeler açısından farklı görüşler içerdiği görülmüş, hukuki değerlendirmenin mahkememizce yapılması gerektiği düşüncesiyle yeni bir heyetten rapor aldırılmayarak sonuca gidilmiştir. Davalı şirketin 07/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına ilişkin 2 numaralı kararın, 2021 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunmasına ilişkin 3 numaralı kararın, bilanço ile gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 4 numaralı kararın, yönetim kurulu üyelerine ücret tahsisine ilişkin 6 numaralı kararın, denetçi seçimine ilişkin 8 numaralı kararın usulüne uygun olduğu, kanuna, şirket ana sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına aykırılık içermediği anlaşılmakla bu maddelere ilişkin iptal isteminin reddine karar verilmiştir. Toplantıda alınan 5 numaralı kararın şirketin 2021 yılı karının kullanım şekline ilişkin olduğu ve karın şirket ortaklarına dağıtılmaması yönünde karar alındığı, TTK 519.maddesindeki "Yıllık karın %5'i ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır, daha sonra pay sahiplerine %5 kar payı ödendikten sonra..." düzenlemesi dikkate alındığında şirketin kanuni yükümlülüklerini yerine getirdikten sonra ortaklarına kar payı ödemesinin zorunlu olduğu düşüncesiyle 5 numaralı kararın iptaline karar verilmiştir. Toplantıda alınan 7 numaralı kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olduğu, davalı şirketin ortaklarının tamamının akraba oldukları, aile şirketlerinde akrabaların ibrada oy kullanamayacakları hususu dikkate alındığında toplantıda alınan 7 numaralı kararın dürüstlük kurallarına aykırı olduğu düşüncesiyle iptaline karar verilmiştir. Toplantıda alınan 9 numaralı kararın yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin olduğu, toplantıda işbu kararın oy çokluğu ile alındığı, TTK 395 ve 396. maddelerdeki oydan yoksunluk hali dikkate alındığında, kararın dürüstlük kurallarına aykırı olduğu düşüncesiyle 9 numaralı kararın iptaline karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE; -Davalı şirketin 07/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan gündemin 5,7 ve 9 numaralı maddelerinin iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL maktu karar harcından, daha önce alınan 80,70-TL peşin harç düşüldükten sonra eksik kalan 534,70-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan; 80,70-TL başvuru harcı, 80,70-TL peşin harcı olmak üzere toplam 161,40‬-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan; bilirkişi ücreti, tebligat, posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 24.296,75-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davalı tarafından yapılmış olan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 8-Kullanılmayan avansın kararın kesinleşmesinden sonra yatıran tarafa geri verilmesine, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 15/10/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır