İlk Derece Mahkemesi 2022/464 E. 2026/632 K.

T.C. .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/464 Esas KARAR NO : 2026/632

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 29/07/2022 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1 TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943 TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin müvekkiline ait olan %20 hissesi haricinde, %40 hissesinin dava dışı ... ve diğer %40 hissesinin ise dava dışı ...’na ait olduğunu, esasen bu pay sahiplerinin pay oranları %39,9’ar olup, bu pay sahipleri dışında daha önceki yıllarda yönetim kurulu üyeliği yapan ve günümüzde de sembolik olarak pay sahibi olan ... ve ...’in %0,1’er pay sahipliğinin bulunduğunu, davalı şirketin 2021 mali yılına ilişkin ertelenen ve 06.06.2022 tarihli genel kurulunda alınan “yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası” Kararları “yönetim Kurulu Üyelerinin Birbirlerinin Ve Kendilerinin İbrası Oylamalarında Oy Kullanmalarından Ötürü” öncelikle yokluk yaptırımına, aksi takdirde butlan yaptırımına ve son olarak iptal yaptırımına tabi olduğunu, yine 2021 mali yılına ilişkin 29.04.2022 tarihli genel kurulda alınan “Yönetim Kurulu Üyelerine Fahiş Ölçüde Huzur Hakkı Verilmesi” kararları da istikrarlı şekilde farklı mahkemelerce hukuka aykırı oldukları tespit edilmelerine rağmen, sürekli olarak aynı yönde kararlar tesis edilmesi nedeniyle ilk olarak butlan yaptırımına tabi olarak hükümsüz aksi takdirde iptal edilmesi gerektiğini, davalı şirketin 06.06.2022 tarihli 2021 mali yılı genel kurulunda alınan 4 numaralı “yönetim kurulu üyelerinin ibrası” konulu kararının yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin 2021 mali yılına söz konusu genel kurulda gerçekleştirilen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamalarda, hukuka aykırı şekilde yönetim kurulunda yer alan pay sahiplerinin hem kendi ibraları hem de diğer üyelerin ibraları yönünde oylamalara katıldıkları ve ibra yönünde oy kullandıklarının görüldüğünü, yönetim kurulu üyeleri olan ve davalı şirketin her biri %40’ar pay sahibi olan ... ve ... hem kendilerinin hem de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamalarında hukuka aykırı şekilde oy kullandıklarını, Yönetim Kurulu üyelerinin TTKm.436/f.2 uyarınca, yönetim kurulunun ibra edilmesine ilişkin kararlarda, paylarından doğan oy haklarını kullanamayacaklarına ve kullanmaları durumunda, söz konusu kararların nedeniyle "yokluk" yaptırımına tabi olduğu Yüksek Mahkeme’nin istikrarlı kararlarıyla açıkça içtihat edildiğini, dolayısıyla 2021 mali yılına ilişkin 06.06.2022 tarihli genel kurullarda “yönetim kurulu üyelerinin ibrası”na ilişkin alınan tüm kararların yok hükmünde olduğu aksi takdirde butlan yaptırımına tabi olduğu, son tahlilde iptal edilmesi gerektiğinin de açık olduğunu, davalı şirketin 29.04.2021 tarihli 2021 mali yılına ait genel kurulunda alınan “yönetim kurulu üyelerine fahiş ölçüde huzur hakkı tanıyan” kararların butlan sebebiyle hükümsüz olduğunu, şirketin hiçbir faaliyeti bulunmamasına rağmen 2013 yılından günümüze kadar yapılan genel kurullarda, %20 pay sahibi olan azınlık müvekkili dışındaki şirketin diğer ortakları, kendilerini yönetim kuruluna seçmekte, şirket karını huzur hakkı altında tasfiye ederek kendilerine aktarmak ve müvekkilini kar payından mahrum bırakmak amacıyla "yüksek meblağlarda huzur haklarının yönetim kuruluna ödenmesi" yönünde kararlar aldığını, yine 2021 mali yılına ilişkin 29.04.2022 tarihli genel kurulda alınan 7 numaralı kararda da yönetim kurulu üyelerine fahiş huzur ücreti takdir edildiğini, bu ve benzeri kararlara karşı 2013 yılından günümüze kadar tüm genel kurullar için müvekkili tarafından iptal davaları açılmış olup, bu davalarda istikrarlı olarak genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini,2019 ve 2020 mali yıllarına ilişkin birlikte yapılan genel kurul kararının iptali davası "muhalefet şerhinin usulüne uygun olmadığı" gerekçesiyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/... E. Sayılı dosyasıyla usulden reddedilmiş olup, kararın temyiz aşamasında olduğunu, bahse konu diğer mahkeme kararlarında da aynı yönde tespit ve ifadeler yer almakta olup, karara çıkmayan ve devam etmekte olan davalara ilişkin de bilirkişi raporlarının da aynı yönde düzenlendiğini, bu kararların ve bilirkişi raporlarının incelendiğinde sistematik şekilde aynı yönde tesis edilen genel kurul kararlarının; TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olduğu, Şeffaflık ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğu, Yönetim kurulu olmayan şirket ortaklarının kar payı alma hakkını zayıflattığı, Belirli ortaklara kar dağıtılması sonucunu ortaya çıkardığı, Şirket geliri ve yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerde açık orantısızlık olduğunun açıkça tespit edildiğini, hukuka aykırı olduğu daha önceki emsal mahkeme kararlarıyla saptanmasına rağmen, aynı yönde kararların alınmaya devam edilmesi tüm bu kararların butlan nedeniyle hükümsüzlüğüne karar verilmesini gerektirtiğini, bu durumun ... Üniversitesi Hukuk Fakültesi, Özel Hukuk Bölüm Başkanı Prof. Dr. ... tarafından 2019-2020 genel kurullarına ilişkin belgelerin ve dava dosyasının incelenmesiyle kaleme alınan mütalaada da yer aldığını, dolayısıyla işbu dava kapsamında genel kurul tutanakları ve günümüze kadar mevcut ihtilaf silsilesi incelendiğinde yönetim kurulu üyelerine fahiş ölçüde huzur hakkı tanıyan genel kurul kararlarının butlanına ve hükümsüzlüğüne karar verilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın yine öncelikle yokluk yaptırımına sonrasında hükümsüzlük son tahlilde ise iptaline karar verilmesi gerektiğinin açık olduğunu beyanlarla 29.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda alınan davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine fahiş nitelikte huzur hakkı ödenmesine ilişkin 7 numaralı kararın öncelikle butlan nedeniyle hükümsüzlüğüne aksi halde iptaline, erteleme neticesinde 06.06.2022 tarihinde gerçekleştirilen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan; genel kurulda alınan 4 numaralı kararın öncelikle yokluğuna, aksi takdirde butlan nedeniyle hükümsüzlüğüne kabul görmemesi halinde iptaline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından açılan huzurdaki davanın reddi gerektiğini, TTK m. 436/2 hükmü uyarınca; şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağını, müvekkilinin şirket yönetim kurulu üyeleri olan ... 'nun 182.800 adet hisse ile, ... 82.343 adet hisse ile pay sahibi olduklarını, müvekkili şirketin pay sahiplerinin diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra kararlarında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadıkları ve sahip oldukları hisse adetleri ile kendi paylarından doğan oy haklarını kullanmadan yapılan oylamada oy çokluğu ile ibra edildiklerinin açık olduğunu, davacının ileri sürmüş olduğu hususların, Müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair alınan kararlarda etkili olmadığı tartışmaya mahal vermeyecek kadar açık olduğunu, müvekkili şirketin dava konusu genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkına ilişkin kararların batıl olduğu iddiasının kesinlikle ciddi bir teknik hatadan ileri gelmekte olup; kabulünün mümkün olmadığını, davacının söz konusu yıllara ilişki genel kurullarda alınan kararların iptaline hükmedildiğini belirtse de; bu husus hiçbir şekilde gerçeği yansıtmadığını, nitekim davacı tarafından müvekkili şirket aleyhine açılan 19.04.2021 tarihli 2019 ve 2020 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan 7 numaralı kararın iptali talepli davada; .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 16.09.2021T. .... sayılı kararı uyarınca; “6102 sayılı TTK'nun 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceğinin belirtildiğini, somut olayda; gündemin 7. Maddesinin oylanmasından sonra ve devamında genel kurula katılan davalı vekilinin her hangi bir muhalefetine rastlanılmadığını, davacı tarafından açılan davaların neredeyse tamamının dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verildiğini, bununla birlikte davacı tarafından ileri sürülen gerekçelerin hiçbir şekilde alınan kararların butlanına neden olmamadığını, ilgili karar metninde “ücret ödenmesi” ifadesine yer verilerek, söz konusu bedellerin ücret mahiyetinde olduğunun açıkça ifade edildiğini, yönetim kurulunun yaptığı görev ve hizmet karşılığında ödenebilecek mali haklar huzur hakkı, kazanç payı, ikramiye veya ücret şeklinde öngörülebilir ve bunlar arasında tercihte bulunmak da genel kurulun yetkisi dahilinde olduğunu, davacı taraf her ne kadar verilen ücrete itiraz etse de, müvekkili şirket yönetim kurulu şirket esas sözleşmesi uyarınca şirketin maksat ve amacı olan her türlü gayrimenkulün edinilmesi, geliştirilmesi ve imarı yönünde projeler hazırlamakta ve yatırım kararları almayı planladığını, kamuya ve üçüncü kişilere karşı tüm sorumluluğun bilindiği üzere yönetim kurulu üyelerinin üzerinde olduğunu, bu bağlamda, şirketin defter, kayıt ve belgelerine sorumlulukları ile kamu borçlarına bağlı şahsi sorumlulukları nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ücret almadan bu görevi yerine getirmelerinin beklenemeyeceğini, mevcut yönetim kurulu üyelerine kar aktarımı niyetinin bulunmadığı, mevcut yönetim kurulunun göreve gelmesinden sonra müvekkili şirketin; 2011 ve 2012 yıllarına ilişkin olarak gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 150.000 TL tutarında; 12.06.2014 tarihinde 2013 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 100.000 TL tutarında, 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 100.000 TL tutarında; 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 100.000 TL tutarında; 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 200.000 TL tutarında 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda net kar olan 253.952,87 TL’nin yasal kesintileri sonrası kalan kısmının tamamını; 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda net kar olan 338.243,22 TL’nin yasal kesintileri sonrası kalan kısmının tamamını; 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı’nda; 2019 yılına ait 617.037,34 TL VE 2020 yılına ait 302.054,70 tl net dönem karından yasal kesintileri sonrası 2019 yılı için 317.000,00 tutarında; 2020 yılı için 172.000,00 TL tutarında ortaklara kar dağıtımı yapılmış olmasından da rahatça anlaşılabildiğini, kendisi yönetim kurulu üyesi iken ücret alınmasına ve miktarına itiraz etmeyen davacının bugün kendi zamanınkinden çok daha düşük olan ücretlere itirazda bulunmasının açıkça kötüniyetli olup, çelişkili davranış yasağına aykırılık oluşturduğunu, şu halde kendisinin yönetim kurulu üyesi olduğu süre içerisinde ücret ödenmesine hiçbir itirazı olmayan davacı tarafın, günümüzde bu konuda itiraz ediyor olması açıkça hakkın kötüye kullanılması sonucunu doğurduğunu, bu çerçevede, hakkın kötüye kullanımının bu denli açık olduğu huzurdaki davanın reddi gerektiğini beyanlarla davanın reddine; vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri, celpe dilen dosyalar, bilirkişi raporu ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir. Davacı vekilince dava dilekçesi ekinde; 2021 mali yılına ilişkin yapılan 29.04.2022 tarihli genel kurul ve erteleme neticesinde gerçekleştirilen 06.06.2022 tarihli genel kurul tutanakları, hazirun cetveli ve faaliyet raporu, 2013-2014-2015-2016-2017-2018-2019-2020 mali yıllarına ilişkin genel kurul tutanakları, faaliyet raporları ve bilançolar, Üst Hakkı Sözleşmesi, Mahkeme kararları ve bilirkişi raporları, İhtarname örnekleri, Genel kurul tutanakları, hazirun cetvelleri ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının sunulduğu anlaşılmıştır. Davacı vekilince sunulan 07/09/2022 tarihli dilekçe ile; davacı müvekkili ...'ın, tensip zaptında mevcut ara kararlarda belirtilen beyan süreleri içerisinde vefat ettiğini, bu nedenle tensip zaptını içerir tebligatı dilekçe ekinde davacının mirasçılarına gönderilmek üzere mahkemeye iade ettikleri belirtmiştir. Davacı vekilinin 07/09/2022 tarihli dilekçesi ile yabancı uyruklu davacının vefat ettiğinin bildirilmesi üzerine davacı vekiline vefat eden davacının yasal mirasçılarına ulaşmak üzere gelecek celseye kadar süre verilmiştir. Taraf teşkilinin sağlanması açısından gerek ana dosya gerekse mahkememize birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. Sayılı dosyası açısından vefat eden davacı gerçek kişinin mirasçılarına ilişkin .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ve .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2023/... E. Sayılı dosyalarının sonuçlarının beklenildiği; .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyasının celp edilerek yapılan incelemesinde; davacı ... tarafından ... aleyhine açılan Vasiyetnamenin Açılması istemli davada; "07.06.1948 doğumlu, ... Yabancı Kimlik numaralı ... ... tarafından tanzim ettirilen 30.01.2011 ve diğeri 26.06.2016 tarihli el yazılı vasiyetnamenin açılıp okunduğunun tespitine.." yönünde karar verildiği görülmüştür. Yine .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyasında 19/11/2024 ... lehine " 2011 yılının Ocak ayının otuzuncu günü 30/01/2011 tarihinde ve 2016 yılının Ocak ayının yirmialtıncı günü 26/01/2016 tarihinde Vasiyet Eden ...'ın "vasiyette bulunduğu görülmekle vasiyetnamede adı geçen vasiyet alacaklısına M.K.’nun 598.maddesi ve 17/10/2024 tarihinde kesinleşen 27/06/2024 tarihli karar gereğince "her nevi butlan ve miras sebebiyle istihkak hakları mahfuz olmak üzere iş bu mirasçılık belgesi verilmiştir." ifadeleriyle mirasçılık belgesinin düzenlendiği görülmüştür. İşbu 27/06/2024 tarihli hükmün, istinaf incelemesinden geçerek İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi'nin 17/10/2024 Tarih ve 2024/1827 Esas, 2024/1861 sayılı kararı ile "HMK.352.maddesi uyarınca İstinaf eden şirket vekilinin İstinaf Başvurusu Dilekçesinin Sıfat yokluğundan Reddine" karar verilerek verilen kesin kararın 17/10/2024 tarihinde kesinleştiği tespit edilmiştir. .... Sulh Hukuk Mahkemesi' nin ... Karar sayılı dosyasının celp edilerek incelemesinde; davacı ... tarafından ... aleyhine açılan Mirasçılık Belgesi İstemi davada mahkemece; "Miras bırakan Fransız Vatandaşı, ...'den olma, 07.06.1948 La Haye/Hollanda doğumlu, ... Yabancı Kimlik numaralı ...'ın 23.08.2022 tarihinde ölümü ile mirası Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Kanunu'nun 20. maddesi hükmü gereğince Türkiye'de bulunan taşınır ve taşınmaz mal mirası yönünden Fransız ve Türk Medeni Kanunu hükümleri gereğince mirası 1 pay kabul edilerek1 payın ...'den olma, 12.07.1954 doğumlu, Fransız Vatandaşı ...'ya verilmesine, Aidiyetine bu şekilde sübutuna..." yönünde karar verdiği görülmüştür. .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Karar sayılı dosyasının celp edilerek yapılan incelenmesinde; ... tarafından davalı ... aleyhine açılan Mirasçılık Belgesinin İptali istemli açılan davanın " Davacı tarafından davalılar aleyhine açılan vasiyetnamenin iptali talepli davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine" karar verildiği anlaşılmıştır.

Bu haliyle mahkememiz 09/10/2025 tarihli celsesinde Sulh Hukuk Mahkemesi dosyaları ve iş bu dosyalarda mevcut İstinaf ilamları göz önüne alınarak mirasçı ...'nın davacı sıfatının bulunduğuna karar verilmiş, ön inceleme safhasına geçilerek yargılamaya devam olunmuştur. ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas Sayılı dosyasının mahkememiz işbu dosyası ile birleştirildiği, işbu dosyada ...' nın davacı olduğu, davalıların ... olduğu, Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan tazminat istemli açılan davanın mahkememiz işbu dosya ile birleştirildiği ve dosyanın mahkememize gönderildiği görülmüştür. 28/09/2025 tarihli celsede yargılama usulleri farklı olacağından mahkememize birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... E. Sayılı dosyasının işbu mahkememiz dosyasından tefriki ile ayrı bir esasa kaydının yapılmasına karar verilmiş, yargılamaya devam olunmuştur. .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2021/... Esas sayılı dosyasının celp edilerek yapılan incelemesinde; Davacı ... tarafından davalı ... aleyhine Genel Kurul Kararının İptali istemli dava açıldığı, açılan işbu davada yapılan yargılama neticesinde, davacının davasının dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verildiği görülmüştür. Yine .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2019/... Esas sayılı dosyasının celp edilerek yapılan incelemesinde; Davacı ... tarafından davalı ... aleyhine Genel Kurul Kararının İptali istemli dava açıldığı, açılan işbu davada davalı şirketin 2013 yılına ait Genel kurulun huzur hakkına ilişkin 5 numaralı kararının iptali yönünde karar verildiği görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ...'nin tüm sicil dosyası celp edilerek incelenmiştir. 23/10/2025 tarihli celsede, 29.04.2022 tarihli genel kurulda alınan 7 nolu kararın ve erteleme neticesinde 06.06.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda alınan 4 nolu kararın yokluğu, butlanı, iptali şartlarının oluşup oluşmadığı, davacının aktif husumet ehliyeti bulunup bulunmadığı hususlarında rapor tanzim edilmek üzere dosyanın bilirkişi heyetine tevdine karar verildiği, Prof. Dr. ... Ve Mali Müşavir ... tarafından düzenlenen bilirkişi heyeti raporunda neticeten; V.SONUÇ VE KANAAT: Mahkemenin görevlendirmesi gereğince, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile dava dosyasına mübrez deliller, özellikle genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvelleri üzerinde yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, ayrıntıları ve sebepleri yukarıda açıklandığı şekilde ve takdiri tamamen Mahkemeye ait olmak üzere, 1- YK üyelerinin ücretlerine dair 29.04.2022 tarihli 7 nolu genel kurul kararı yönünden, davacının genel kurul toplantısına katılma, karara karşı oy kullanma ve muhalefetini tutanağa yazdırmaya ilişkin şekli koşulları sağladığı, esas yönünden karar ile YK üyelerini ödenmesi karalarlaştırılan aylık 40.000’er TL net ücretin, miktar itibariyle şirketin mali durumu, 2021 yılı net kararı, YK üyelerinin şirket işleri için harcadığı emek ve mesali ile uyumlu olmadığı değerlendirilmekle birlikte, kararın kanuna ve dürüstlük kurulmasına aykırılık sebebiyle iptaline karar verililip verilmeyeceğinin Mahkemenin takdirinde olduğu, 2- YK üyelerinin ibrasına dair 06.06.2022 tarihli 4 nolu genel kurul kararının, YK üyelerinin gerek kendilerinin gerekse birlikte görev yaptıkları diğer YK üyelerinin ibrasında oydan yoksun olduklarına dair emredici kanun hükmüne (TTK.m.436/2) aykırı olduğu değerlendirilmekle birlikte, kararin yokluğunun/butlanın tespitine ve iptaline karar verilip verilmeyeceğinin Mahkemenin takdirinde olduğuna, 3- Davacının davalı şirkette 90.943 adet pay sahibi olduğu, azinlik haklarını kullanma yönünden asgari %10 pay sahibi olma koşuluna da sağladığı, TTK.m.446’da belirtilen şekilde 29.04.2022 tarihli ve 06.06.2022 tarihli genel kurul toplantılarına katılma, yukarıda irledenen 7 ve 4 nolu kararlara karşı oy kullanma ve kararların alınmasından sonra muhalefetini tutanağa geçirtme koşullarını sağladığı, davanın 3 aylık hak düşürücü sürede açıldığı ve dava şirkete karşı yöneltildiğinden davacının aktif, davalı şirketin pasif husumet ehliyetinin bulunduğu..." yönünde görüş bildirilmiştir. Bilirkişi raporu taraf vekillerine ayrı ayrı tebliğ edilmiştir. Davacı vekili 02/03/2026 tarihli dilekçesiyle bilirkişi raporuna karşı itirazlarını ve beyanlarınıbilirkişi raporuna karşı itirazlarını ve beyanlarını içeren dilekçesini dosyaya ibraz etmiştir. Davalı vekili ise, 14/03/2026 tarihli dilekçesiyle bilirkişi raporuna karşı itirazlarını ve beyanlarını dosyaya ibraz etmiştir. Mahkememizce taraflar arasındaki ihtilafın; 29.04.2022 tarihli genel kurulda alınan 7 nolu kararın ve erteleme neticesinde 06.06.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda alınan 4 nolu kararın yokluğu, butlanı, iptali şartlarının oluşup oluşmadığı, davacının aktif husumet ehliyeti bulunup bulunmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür. Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddia ve savunmaları, celp edilen deliller, alınan bilirkişi raporu hep birlikte incelenip değerlendirilmiştir. Mahkememizce aldırılan bilirkişi heyeti raporuna, objektif bilimsel verilere dayanması nedeniyle aynen itibar olunmuştur. Açılan davadaki talep, 29.04.2022 tarihli genel kurulda alınan 7 nolu kararın ve erteleme neticesinde 06.06.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda alınan 4 nolu kararın yokluğu, butlanının tespiti veya iptaline ilişkindir. 29/04/2022 tarihli genel kurulda alınan 7 nolu karar yönünden yapılan incelemede; Gündemin 7. sırasında davacı vekili TTK.m.420 kapsamında bilanço müzakereleri ve bununla bağlantılı konuların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmiş, diğer gündem maddelerinin görüşülmesi ertelense de yönetim kurulu ücretlerin görüşülerek karara bağlanmış, buna göre YK başkanı ve başkan vekiline 01.01.2022 tarihinden itibaren aylık net 40.000’er TL ödenmesine oy çokluğuyla karar verilmiştir. Davacı vekili bu karara karşı oy kullanmış, muhalefetini tutanağa geçirtmiş olduğundan GK kararlarına karşı iptal davası açmanın şekli koşullarını sağlamıştır. Davacının muhalefeti, kararın alınmasından sonra olduğundan peşin muhalefet hali de yoktur. - Bilanço müzakereleri ile birlikte yönetim kurulu ücretlerine ilişkin gündem maddesinin de ertelenmesi gerektiği belirtilmiştir. TTK.m.420/1’de azınlığın erteleme hakkını kullanması durumunda “Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular” in erteleneceği düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları TTK.m.394’de düzenlenmiş olup bunlardan yalnızca kazanç payı ödenmesi finansal tablolar (bilanço ve gelir tablosu) ile doğrudan ilgilidir. 2021 yılına ilişkin bilanço ve gelir tablosu genel kurulda müzakere edilip kabul edilmese dahi, toplantının 29.04.2022 tarihinde, ertelenen toplantının ise 06.06.2022 tarihinde yapıldığı gözetildiğinde yeni dönemde görev yapacak yönetim kurulu üyelerinin herhangi bir ücret almadan görev yapmaya devam etmesi beklenemeyeceğinden, kazanç payı dışında kalan ücret, huzur hakkı, prim ve ikramiye türü ödemelerin finansal tablolar ile doğrudan bağlantısının olmadığı söylenebilir. Diğer yandan yönetim kurulu üyelerinin göreve devam etmesi veya yeniden seçilmesi ibra koşuluna bağlı olmadığından, bir önceki mali yıla ilişkin hazırladıkları bilanço, gelir tablosu ve yıllık faaliyet raporu henüz onaylanmayan yönetim kurulu üyeleri yeni dönemde görev yapabildiklerine göre, ücret almaya da hak kazanacaklarından, yönetim kurulu ücretlerinin, finansal tablolar ve onunla bağlantılı konular kapsamında ertelenmesi gereken konulardan olmadığı kanaatine varılmıştır. MADDE 436- (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin pay sahibi ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir iş veya işlem olarak kabul edilmesi mümkün olmadığından 7 nolu gündem maddesinin müzakerelerinde yönetim kurulu üyelerinin oy kullanabileceği kanaatine varılmıştır. Kararlaştırılan yönetim kurulu ücretlerinin fahiş olduğu ek giderleri ile birlikte şirkete yüksek maliyet oluşturacağı, yönetim kurulu üyelerinin bu ücreti hak edecek iş yapmadıkları, bu ücret ödemelerinin KV Kanunu kapsamında transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç aktarımı sayılacağı, esas amacın yüksek ücretlerle yönetim kurulu üyesi olmayan azınlık hissedarların kar paylarının azaltılması olduğu ifade edilmiştir. Yargıtay’ın yerleşik içtihatları yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının şirket işleri için harcadıkları emek ve mesai, karşı karşıya kaldıkları riskler, emsali şirketlerde yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerin miktarı ve şirketin mali durumu ve ilgili yıldaki karlılığına göre belirleneceği yönündedir. Raporun mali inceleme kısmında ayrıntıları belirtildiği üzere, şirketin 2021 yılı net karının %68’inin iki yönetim kurulu üyesine ücret olarak ödenmesinin kararlaştırıldığı görülmektedir. Bunun yanında şirket yönetim kurulu üyelerinin her birine asgari ücretin net tutarının %13,16 katının aylık net ücret olarak ödendiği görülmektedir. Bu iki mali veri birlikte değerlendirildiğinde yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretin miktarının Yargıtay’ın yerleşik içtihatları ile benimsenen, yönetim kurulu üyelerinin üstlendiği riskler, şirket işleri için harcadıkları emek ve mesai, emsali şirketlerde yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerin miktarı ve şirketin mali durumu ve ilgili yıldaki karlılığı ile uyumlu olmadığı ortaya çıktığından, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine dair 29.04.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki 7 nolu kararın kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu kanaatine varılmıştır. 4 nolu karar yönünden yapılan değerlendirmede; Gündemin 4. Sırasında yönetim kurulu üyesi ...’nun kendi oylarını kullanmaksızın ...’nun 182.343 olumlu oyuyla ve davacının 90.943 olumsuz oyuna karşı oy çokluğuyla, yönetim kurulu üyesi ...’nun da kendi oylarını kullanmaksızın ...’nun 182.800 olumlu oyuna karşılık davacının 90.943 olumsuz oyuna karşı oy çokluğuyla, diğer yönetim kurulu üyesi ...’in 365.143 olumlu oya karşılık davacının 90.943 olumsuz oyuna karşılık oy çokluğuyla ibra edildikleri görülmektedir. Davacı temsilcisinin genel kurul toplantısına katıldığı, 4 nolu karara karşı oy kullandığı, muhalefetini tutanağa geçirdiği, kararın alınmasından sonra muhalefet şerhi verdiğinden, peşin muhalefetin söz konusu olmadığı bu durumda davacının 4 nolu karar yönünden de iptal davası açmanın şekli koşullarını sağladığı görülmüştür. Davacı tarafın genel kurul tutanağına geçirtilen muhalefet konuları esas yönünden incelendiğinde; Yönetim kurulu üyelerinin TTK.m.436 maddesi gereğince hem kendi ıbralarında hem de diğer YK üyelerinin ıbralarında oydan yoksun oldukları savunulmuştur. TTK madde 436 (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Yönetim kurulu üyeleri gerek kendilerinin gerekse birlikte görev yaptıkları diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oydan yoksundurlar. TTK.m.436/2 hükmünün emredici niteliği gözetilerek, 2021 yılında yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olan dava dışı ...’nun ve ...’nun gerek kendilerinin gerek diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oydan yoksun oldukları, diğer ifadeyle karar nisabının hesabında bunların oylarının dikkate alınmayacağı, hazirun cetveline göre toplantıya bu ikisiyle birlikte davacının katılmış olduğu gözetildiğinde ibra oylamasında yalnızca davacı oy kullanabileceğinden aslında ... ve ...’nun 2021 yılı hesapları yönünden ibra edilmedikleri, bu bakımdan yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğine dair 06.06.2022 tarihli 4 nolu genel kurul kararının emredici kanun hükmün aykırılık sebebiyle 4 nolu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; Davacının davasının kabulü ile; 1-Yönetim Kurulu ücretlerine dair 29/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararın iptaline, 2-Yönetim Kurulu üyelerinin ibralarına dair 06/06/2022 tarihli 4 nolu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından, 80,70.-TL peşin harç mahsup edilerek eksik kalan 651,30.-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereği hesap ve takdir olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan; 30.000,00-TL bilirkişi ücreti, 563,00.-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, 11,50.-TL vekalet harcı, 80,70.-TL başvurma harcı, 80,70.-TL peşin harç olmak üzere toplam 30.735,90.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Fazla yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/09/2026

Başkan ... E-imzalıdır. Üye ... E-imzalıdır. Üye ... E-imzalıdır. Katip ... E-imzalıdır.