İlk Derece Mahkemesi 2022/447 E. 2025/637 K.

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/447 Esas - 2025/637 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/447 Esas KARAR NO : 2025/637

HAKİM :... KATİP : ...

ASIL DAVA DAVACI : ... ..... VEKİLİ : Av... DAVALI : ... ..., DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/06/2022

BİRLEŞEN ... 2.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2023/849 E. DAVA DAVACI : ... .... VEKİLİ : Av. .... DAVALI ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/12/2023

KARAR TARİHİ : 09/10/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 14/10/2025

Mahkememize açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; ASIL DAVA VE BİRLEŞEN DAVA DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkili ... ...'nin, 2021 yılında yatırım yapmak amacıyla bir şirket arayışı içerisine girdiğini, bu esnada ortak arkadaşları vasıtasıyla davalı ... ... ile tanıştığını, aralarında geçen sohbetler esnasında müvekkilinin bu arayışını ifade ettiğini ve bunun üzerine davalı ... ...'ın, müvekkiline hali hazırda kurulu bir şirketinin olduğunu, bu şirketi elden çıkarmak istediğini, eğer isterse müvekkili ... ...'nin bu şirketi devralabileceğini, yeni bir şirket kurmaktansa kurulu bir şirketin devralınmasının müvekkili için daha mantıklı olduğunu, ortak arkadaşlarının olması dolayısıyla müvekkilinin kendisine güvenebileceğini ifade ettiğini, bunun üzerine müvekkilinin davalının yapmış olduğu bu teklifi kabul etmeye karar verdiğini, daha sonrasında tarafların birleşen iradeleri üzerine davalı ... ..., T.C. ... 72. Noterliğince 27/10/2021 tarih ve .... Yevmiye numaralı "Limited Şirketi Pay Devri Sözleşmesi" ile ... Ticaret Sicili Müdürlüğüne .... sicil numarası ve Ostim Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarası ile kayıtlı bulunan .... Limited Şirketi'ndeki 4000 pay payını 100.00,00 TL bedel karşılığında müvekkili ... ...'ye devrettiğini, müvekkilinin, noter huzurunda kendi iştirakıyla gerçekleştirilen hisse devri sonrasında şirket hakkında çeşitli araştırmalar yaptığını ve bu araştırmalar sonucunda; şirkete ait kredi ödemelerinden, SGK vergi borçlarından ve şirketin açıkta olan çeklerinden haberdar olunduğunu, müvekkilinin öğrendiklerinin bunlarla da sınırlı kalmadığını, davalı ... ...'ın, noterde yapılan hisse devri sonrasında müvekkilinin onayı ve bilgisi olmaksızın şirket üzerine kayıtlı tüm mal varlığını elden çıkararak şirketin içini boşalttığını, müvekkilinin tüm bu öğrendikleri üzerine, haklı olarak şirketi devralmaktan vazgeçerek ve tescil işlemini gerçekleştirmediğini, tarafına Genel Kurul toplantısına ilişkin herhangi bir çağrının yapılmamış olması ve tescilin ancak Ortaklar Genel Kurulu Kararı ile gerçekleşebileceğini bilen müvekkilinin, hisse devir işleminin geçersiz olduğunu ve sorumluluk altına girmediği bilinciyle hayatına devam ettiğini, ancak bir süre sonra aleyhine nedenini bilmediği bir şekilde dava ve takipler ikame edilmeye başlandığını, bunun üzerine müvekkili, başlatılan ve halen derdest olan dava ve takipler dolayısıyla bir neden arayışı içerisine girmiş ve bahsedilen şirketin, 02/11/2021 tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 878. sayfasında ilan edilerek üzerine tescilinin yapıldığını bilgisine ulaşıldığını, müvekkili ... ..., kendisinden habersiz bir şekilde gerçekleştirildiğini öğrendiği tescil işlemi karşında dehşete düştüğünü, zira ulaşmış olduğu evraklar içerisinde yer alan Genel Kurul Toplantı ve Karar Müzekkere Defteri'nde 27/10/2021 tarihinde gerçekleştirildiği beyan edilen tutanakta; "Hisse Devri, Temsil ve İlzam Devri" konulu toplantıya müvekkil ... ...'nin de katılım sağladığını, devrin tescil ve ilan edilmesine ilişkin oy kullanmış olduğu bilgilerinin yer aldığı bilgileri yer aldığını, ancak daha önemlisi anılan tutanakta yer alan imza müvekkili ... ...'ye ait olmadığını, müvekkili, imzası taklit edilmek suretiyle toplantıya katılım sağlamış, anılan kararın çıkması adına oy vermiş ve bu toplantı tutanağını imzalamış gibi gösterildiğini, oysaki müvekkilinin bilgisi ışığında gerçekleştirilen tek işlem salt Hisse Devri işleminden ibaret olduğunu, dolayısıyla yapılan tescil işleminin müvekkili tarafından gerçekleştirilmiş olmasının söz konusu olmadığını, bu kapsamda ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/447 Esas sayılı dosyası ile ... ...'a karşı dava açıldığını, açılan davada mahkeme tarafından verilen 23/11/2023 tarihli 6. Celsede verilen karar uyarınca taraflarına davaya konu şirket yönünden taraf teşkilini saplaması için birleştirme talepli dava açmak için 2 haftalık kesin süre verildiğini, bu nedenle iş bu davayı açma zorunluluğumuz hasıl olduğunu beyan ederek, anılan Tescil işleminin İPTALİ ile hisselerin devreden davalı ... ... üzerine tesciline, adli yardım taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalılara hem asıl davada, hemde birleşen davada, davalılara dava dilekçesine tebliğ edilmesine rağmen davaya cevap vermemişlerdir. DELİLLER : Mahkememizce, davacı vekiline davaya konu şirket yönünden taraf teşkilini sağlaması için birleştirme talepli dava açıp, açılan dava mahkememiz dosyası ile birleştirilmiştir. Ostim Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından dava konusu ... . şirketinin vergi ödeme dekontlarını gönderilmiş, davacı ile davalılardan ... ... arasında 27.10.2021 tarihinde ... 72. Noterliğinden .... yevmiye numarası ile düzenlenmiş “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde; sözleşmenin davalılardan ... ... dava konusu ... Ambalaj şirketinde sahip olduğu 4000 payın tamamını 100.000,00 TL (şirketin toplam sermayesi) bedelle davacıya devir ettiği görülmüş, ... Ticaret Sicil Memurluğu 05.07.2022 tarihli yazısının ekinde dava konusu ... Şirketinin Ticaret Sicil Dosyasının bir örneğini gönderilmiş, mahkememizce incelenmiştir. Tüm dosya kapsamı ve ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık konuları hakkında uzman bilirkişiden alınan bilirkişi raporunda özetle, Davacının hisse devrinde aldatılıp aldatılmadığı, genel kurulun usulüne uygun olup olmadığı, genel kurul tutanağındaki davacının imzası hususunda takdirin mahkemeye ait olduğu görüşünü bildirmiştir. Gelir İdaresi Başkanlığından ve SGK'dan davalı şirketin borcu bulunup bulunmadığına dair bilgiler istenmiş, gönderilmiş, Noterler Birliğinden davalı şirketin üzerine kayıtlı aktif pasif araçların listesi istenmiş, verilen cevap mahkememizce incelenmiştir. ... 72. Noterliğinden ... yevmiye nolu işlemlere ait genel kurul toplantı ve karar müzakere defterinin onaylı bir örneği getirtilmiş mahkememizce incelenmiştir. DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava, limited şirket pay devrinin iptali ve devreden adına tescilinin yapılması davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; hisse devir işlemi sırasında davacının şirket bilançosu hakkında yanıltılıp yanıltılmadığı, hisse devrinin iptali ve devredene devrinin yapılması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarında toplanmıştır. Dosyada deliller toplanmış bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Davacı ve davalı gerçek kişi arasında 27.10.2021 tarihinde noterlikçe düzenlenen hisse devir sözleşmesi yapıldığı, bu işlen ise 02.11.2021 tarihinde tescil edilmiş olduğu görülmüştür. Dava hem şirketin malvarlığı konusunda yanıltıldığı hem de genel kurul tutanağı altındaki imzanın kendisine ait olmadığı iddiasına dayanmaktadır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununu "Aldatma" başlıklı 36.maddesinde; taraflardan birinin, diğerinin aldatması sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı olmayacağı, üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan tarafın, sözleşmenin yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması hâlinde, sözleşmeyle bağlı olmayacağı, Yine Aynı Yasanın "İrade Bozukluğunun Giderilmesi" başlıklı 39. maddesinde; yanılma veya aldatma sebebiyle ya da korkutulma sonucunda sözleşme yapan tarafın, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılacağı, düzenlenmiştir. Buna göre davacı yanca 27.10.2021 tarihli sözleşme gereğince müvekkilinin iradesinin sakatlandığı, bu nedenle sözleşmenin aldatma nedeniyle iptalini istemekte olduğundan sözleşmeyi yapan tarafın yanılma veya aldatmayı öğrendiği yada korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak 1 yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmesi gerektiği, düzenlenmiş olup, somut olayda, eldeki davanın 27.06.2022 tarihinde açıldığı görülerek davanın süresinde açıldığının kabulü gerekmiştir. Türk Ticaret Kanunu 598/1 maddesi ; "Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur." hükmünü içermektedir. Buna göre tescil başvurusunun şirket müdürü tarafından yapılması gerekmektedir. Payın devrinin şirkete bildirilmesi herhangi bir şekil şartına bağlı değildir. Somut olayda payın devrinin noterlikçe düzenlendiği davacının da kabulünde olduğu açıktır. Pay devrinin tescilinin pay devrinin kazanılmasında etkisi bulunmamakta olup üçüncü kişiler ve devredenin korunması için bu usul benimsenmiştir. Aynı yasanın 2. maddesinde ise " Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verilir." hükmü bulunmaktadır. Ticaret sicile bildirimin her iki tarafça yapılması mümkün olup davacının bu yönde bir başvurusunun olmaması sonucu değiştirmeyecektir. Davalı şirket tek ortaklı olup tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şart olup davacın yanın ortaklar genel kurulundaki imzanın kendisine ait olmadığı yönündeki iddiası zaten ticaret sicile pay devri için bu tutanağın pay devrinin tescili yönünde yukarıda izahı yapıldığı üzere sonucu değiştirmeyeceği için bu yönde inceleme yapılmamıştır. Davacı yan payın tescilinin usulsüz yapıldığı iddiası dışında şirketin mali durumu konusunda yanıltıldığı iddiası da bulunmaktadır. Davacı yan davalı şirketin borca batıklığı konusunda aldatıldığı yönündeki iddiasını da toplanan delillerden ispat edememiş olup davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere, kararın dayandığı yasal ve hukuksal gerekçeye, dosyadaki kanıtlara göre; 1-Asıl ve birleşen davanın reddine, 1-1-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, asıl davada alınması gereken 615,40 TL maktu karar ve ilam harcının, peşin alınan 80,70 TL mahsubu ile noksan olan 534,70 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 1-2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, birleşen davada alınmayan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL maktu karar ve ilam harcının, davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 2-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine, Dair, Davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/10/2025

Katip ... ¸E-İmzalıdır

Hakim .... ¸E-İmzalıdır

*Bu belge 5070 sayılı Yasa hükümlerine göre elektronik olarak imzalanmıştır.