Bölge Adliye Mahkemesi 2026/972 E. 2026/1187 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/972

KARAR NO: 2026/1187

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ARA KARAR TARİHİ: 27/03/2026

NUMARASI: 2025/873 Esas (Derdest)

İHTİYATİ TEDBİR

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/06/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP: Davacılar vekili ihtiyati tedbir talep dilekçesinde özetle; davalı şirketin 62 sayfadan oluşan cevap dilekçesinin incelendiğinde birçok paragrafta aynı hususun farklı cümleler ile tekrarlandığını görüldüğünü, dosyada sayın heyetin dikkatini somut olaylardan uzaklaştırmanın ve davayı konusundan saptırmanın amaçlandığını, 20/06/2025 tarihinde çağrısız olarak yapılması planlanan genel kurul toplantısının müvekkillerinin kar payının dağıtılması talebinde bulunması sebebiyle akamete uğradığının ikrar edildiğini, TTK. 420. maddesi gereğince ertelenen 21/07/2025 tarihli genel kurul toplantısı öncesinde yasal olarak hazır bulundurulması zorunlu olan kayıtların hazır edilmediğini, anonim şirketlerin nihai amacının kar elde etmek olup, pay sahiplerinin de elde edilen kardan pay alabilmek amacıyla ortaklığa dahil olduğunu, nihai amacı kar elde etmek ve bu karı ortaklara dağıtmak olduğunu, bu nedenle anonim şirkette kar payının dağıtılmasının talep edilmesinin şirket ve ortakları baskı altına almak şeklinde değerlendirilemeyeceğini, müvekkillerince şirkete veya ortaklarına karşı herhangi bir tehditkar davranışta bulunulmadığını, sadece yasal haklarının kullanıldığını, cevap dilekçesinde yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetçi raporu arasındaki çelişkinin açıklanmadığını, yalnızca aradaki fark tutarını tamamlayabilmek amacıyla asılsız ve afaki ödeme miktarlarına yer verildiğini, ertelenen genel kurul sonrasında aradan geçen 1 aydan uzun süreye rağmen 25/08/2025 tarihli toplantı öncesinde de ilgili bilgi, belge ve kayıtların incelenmek üzere hazır edilmediğini gibi şifahi olarak da hiçbir bilgi verilmediğini ve açıklama talep edilen hususlar hakkında hiçbir izahat yapılmadığını, ...'in yönetim kurulu üyesi olarak seçimine ilişkin kararın kanuna ve yönetmeliğe aykırı olduğunu, müvekkili Emine Sema Sükan'ın yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kanuna aykırı olduğu gibi dürüstlük ve iyi niyet kurallarına da aykırı olduğunu, 25/08/2025 tarihli toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması veya yönetim kurulu üyesi seçimi için ilgili bir madde bulunmadığını, bu nedenlerle kar payının dağıtılmamasına ilişkin kararın yürütmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI :

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " , ...Davacılar, tedbir kararı verilmemesi halinde dağıtılmayan kârın yatırımlarda kullanılmaya devam edileceğini, sermaye artışı yapılarak iptal kararının infazının imkânsızlaşacağını ileri sürmektedir. Ancak bu iddialar somut bir tehlike olgusuna değil, gelecekte gerçekleşmesi muhtemel varsayımsal senaryolara dayanmaktadır. Sermaye artışı kararı alınması halinde bu karara karşı da ayrıca iptal davası açılması mümkün olup mevcut aşamada henüz böyle bir karar alınmamıştır. Kâr dağıtılmaması kararının yürütülmesinin geri bırakılması, şirketin mali yapısı, yatırım programları ve üçüncü kişilerle olan ticari ilişkileri üzerinde doğrudan ve geniş kapsamlı etki doğurma potansiyeli taşımaktadır. Davanın mevcut aşamasında, henüz bilirkişi incelemesi yapılmadan ve uyuşmazlığın esası çözülmeden, şirketin genel kurul iradesini askıya alacak nitelikte bir tedbir kararı verilmesi, taraflar arasındaki çıkar dengesini davacılar lehine orantısız biçimde bozacaktır. Yukarıda açıklanan nedenlerle; talebin niteliği itibarıyla esas hakkındaki uyuşmazlığı çözecek mahiyette olması, HMK m.390/3 kapsamında yaklaşık ispat koşulunun karşılanmamış olması, HMK m.389/1 kapsamında telafisi güç zarar koşulunun somut olgularla desteklenmemiş olması ve taraflar arasındaki çıkar dengesi birlikte değerlendirildiğinde, davacıların kâr dağıtılmaması kararının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine," karar verilmiştir.

Bu karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 2024 yılında dağıtılacak kâr için de gerekli yasal prosedür işletilerek kârın dağıtılmasına bir engel bulunmadığını, bu sebeple dağıtılabilir kârın bulunduğunun yaklaşık olarak ispat edildiğini, bu hususun çekişmeli olduğu gerekçesinin hatalı olduğunu, tedbir kararı verilmemesi halinde dağıtılmayan kârın kullanılmaya devam edilerek dava sonucunda kâr payının dağıtılmasına karar verilmesi halinde dahi davacıların kâr payını tahsil etmesine engel olunacağını, telafisi imkansız zararlar doğacağını, anonim şirketin nihai amacının kâr elde etmek ve bu kârı dağıtmak olduğu göz önünde tutulduğunda kâr dağıtılmamasına ilişkin kararın yürütmesinin geri bırakılmasının ara kararda belirtildiği şekilde şirketin mali yapısı ve üçüncü kişilerle olan ticari ilişkileri üzerinde doğrudan ve geniş etki doğurmayacağını, şirketin 2024 yılı kârı olan 776.225.564,78-TL'nin dağıtılmaması kararının yürütmesinin geri bırakılması halinde, şirketin mali yapısı ve üçüncü kişilerle olan ticari ilişkileri üzerinde doğrudan ve geniş etki doğurmayacağını, şirketin kurulduğu günden bu yana yaklaşık 60 yıldır kâr payı dağıtımı yapılmadığı ikrar edildiğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulü ile teminatsız olarak kâr payının dağıtılmamasına ilişkin kararın yürütmesinin geri bırakılmasını, talebin yerinde görülmemesi halinde uygun düşecek tedbir kararlarının alınmasını talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE :

Talep, şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; davalı şirketin 25/08/2025 tarihli genel kurulunda alınan kâr dağıtılmaması kararının (6. gündem maddesi) TTK m.449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkindir.

İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf isteminde bulunulmuştur.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir kararı verilmesinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasındadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 449. maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

Yukarıda ifade edildiği üzere HMK'nın 390/2 maddesine göre, tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Yaklaşık ispattan anlaşılması gereken ise usul hukuku kurallarına göre kesin veya tam olarak ispat edilmesi değildir. Buradaki amaç davaya ilişkin yargılamadan farklı olarak, maddi hukuka dayanan hak bakımından nihai bir karar verip, uyuşmazlığı esastan sona erdirmek değildir. Yani ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için tam ispat gerekmez. Bu düşürülmüş ispat ölçüsü çerçevesinde, tam kanaat değil, kuvvetle muhtemel, yaklaşık bir kanaat yeterli görülmektedir. Yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Bir taraf iddiasını mahkeme önüne ne kadar inandırıcı şekilde getirirse getirsin, bu sadece bir iddiadan ibarettir. İddia edilen vakıanın sabit yani doğru kabul edilebilmesi için, ispat yükü üzerine düşen tarafın, bunu kanundaki delil sistemi içinde yine kanunun aradığı ispat ölçüsü çerçevesinde ispat etmesi gerekir. Tam ispatın arandığı durumlarda, bu ölçü tereddütsüz ortaya konmalıdır. Yaklaşık ispat durumunda ise hâkim o iddianın ağırlıklı/kuvvetli ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğu ihtimalini göz ardı etmez.

Tarafların iddia ve savunmaları ile dosya içerisindeki belgeler nazara alındığında aile şirketi niteliğinde olan ortaklar arasında şirket içi ihtilafların oluştuğu anlaşılmakla birlikte toplanan deliller ve yargılamanın geldiği aşama dikkate alınarak ihtiyati tedbir kararının verilmemesi halinde bir zararın oluşacağı yönünde ve davada haklılığın yaklaşık olarak ispatlanmadığı anlaşılmakla ilk derece mahkemesince genel kurulda alınan 6 numaralı kar dağıtımına ilişkin kararın yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik yoktur.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep edenler tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep edenler tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 10/06/2026