Bölge Adliye Mahkemesi 2026/2347 E. 2026/2439 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

3. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO:2026/2347

KARAR NO:2026/2439

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

K A R A R

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 24. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:02/07/2026

NUMARASI:2026/1353 E

DAVANIN KONUSU:Tazminat

KARAR TARİHİ:22/09/2026

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak,ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle,dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ... Şirketinin davalı ... Şirketi ile 19.07.2023 tarihinde, Kartal ... Noterliği'nden tanzim ve tasdikli ... yevmiye numaralı işlemle "... Adi Ortaklığı" unvanlı bir adi ortaklık kurduğunu, bu ortaklığın %51 hissesinin müvekkili şirkete ait olduğunu,adi ortaklığın inşaat sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulduğunu ve İstanbul İli, Tuzla İlçesi, ... Mahallesi/ köyü, ...Mevkii, 30 Pafta, 6603 Parselde kain taşınmazın kentsel dönüşüm ve Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında inşaat yapım işini üstlendiğini, ancak, davalı tarafın müvekkili şirket yetkilisine karşı sergilediği kötü niyetli ve hukuka aykırı eylemleri neticesinde, müvekkili şir- ketin bu ortaklıktaki haklarının gasp edildiğini,neticede müvekkilinin adi ortaklıktaki %51 oranındaki, yani 150.000,00 TL tutarındaki sermaye payının tamamını, 24.05.2024 tarihinde Kartal ... Noter- liği'nde düzenlenen ... yevmiye numaralı "Adi Ortaklık Hisse Devir ve Tadil Sözleşmesi" ile devret- mek zorunda kaldığını, bu devirin, müvekkil işirketin yetkilisi ... üzerinde kurulan yoğun cebir ve tehdit ortamında gerçekleştirildiğini, şirket yetkilisinin hukuki sonuçlarını tam olarak idrak edemediği ve istemediği bir sözleşmeyi imzalamaya zorlandığını, müvekkilinin bu cebir ve tehdit vakıalarını tanık beyanları ile ispatlayacağını,davalıların müvekkili şirket üzerindeki baskıları ve hak- sız icra takipleri halen devam etmekte olup, korkutmanın etkisinin ancak bu dava ile ortadan kalkmaya başladığını, söz konusu "Adi Ortaklık Hisse Devir ve Tadil Sözleşmesi"nde, hisse devir bedelinin "nakten tamamen ve peşinen tahsil edildiği" açıkça belirtilmiş olmasına rağmen, müvekkil şirkete ve yetkilisi ...'e bu bedelin hiçbir kısmının ödenmediğini, hissenin bedelsiz olarak elden çıktığını, 150.000,00 TL gibi bir meblağın ticari defterlere kaydedilmediğini,herhangi bir ödeme belgesi sunulmadığını,hisse devri sözleşmesinin cebir ve tehdit altında, bedelsiz olarak imzalatılması netice- sinde müvekkili şirketin, adi ortaklığın üstlendiği inşaat projesinden mahrum bırakıldığını, ortaklık payından doğan kar ve gelir beklentilerini ortadan kaldırdığını, ciddi ticari kayıplara yol açtığını, davalıların, müvekkili şirketin uğradığı bu zararları daha da derinleştirmek amacıyla, müvekkili aley- hine sürekli olarak haksız icra takipleri ve mesnetsiz davalar açtığını, müvekkilini yıpratma, ticari faaliyetlerini engelleme ve hukuki süreçlerle meşgul etme amacı taşıdıklarını beyanla;Yargılama süresince haklarının teminat altına alınması ve mahkeme kararının icrasının kolaylaştırılması amacıyla, adi ortaklığın %51'lik hissesi ile İstanbul İli, Tuzla İlçesi, ... Mahal- lesi/köyü, ... Mevkii, 30 Pafta, 6603 Parselde kain taşınmazlar üzerine, üçüncü kişilere devir ve ferağının önlenmesi şeklinde İhtiyati tedbir konulmasına,Davalıların cebir, tehdit ve bedelsizlik suretiyle müvekkil şirket yetkilisi üzerinde kur- dukları irade sakatlığı nedeniyle, Kartal ... Noterliği'nin 24.05.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı "Adi Ortaklık Hisse Devir ve Tadil Sözleşmesi"nin iptaline ve haksız yere devredilen hisselerin müvekkil şirkete iadesine,Sözleşmenin iptalinin hukuken veya fiilen mümkün olmaması halinde, fazlaya ilişkin talep ve dava hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL olmak üzere ve bilirkişi incelemesi sonucunda arttırılmak kaydıyla müvekkil şirketin adi ortaklıktaki hisselerinin, ortaklığın malvarlığı, devam eden projeleri ve ticari kayıpları da dikkate alınarak, bilirkişice belirlenecek güncel rayiç değerinin ve uğranılan ticari kayıpların, dava tarihinden itibaren işleyecek en yüksek banka mevduat faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek müvekkili şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde;Somut olayda; davacı tarafından ileri sürülen tehdit ve baskı iddialarına ilişkin herhangi bir ceza soruşturması, suç duyurusu, kolluk müracaatı veya somut delil bulunmadığını,davacının, tehditte bulunduğunu iddia ettiği kişilerin,tedbir talep edilen taşın- mazlar ile dava konusu işlemler arasındaki hukuki bağ da ortaya konulamadığını, tedbir talebinin yerinde olmadığını,Davacı taraf dava dilekçesinde; ortaklıktan zorla çıkarıldığını, adi ortaklıktaki payını tehdit altında devretmek zorunda kaldığını, hiçbir bedel almadığını, ekonomik olarak mağdur edildi- ğini, ortaklıktan doğan haklarının elinden alındığını iddia etmiş ise de, bu iddiaların tamamının dava- cının kendi imzasını taşıyan yazılı belgelerle çürütüldüğünü,Taraflar arasında önce 14.03.2023 tarihli iş ortaklığı sözleşmesi, akabinde 19.07.2023 tarihli noter tasdikli adi ortaklık sözleşmesi imzalandığını, İddia edilenin aksine Kartal ... Noterli- ği'nin ... yevmiye numaralı, 19.07.2023 tarihli adi ortaklık sözleşmesinde ortaklık oranlarının %50-%50 şeklinde kararlaştırıldığını, daha sonra ise taraflar, 10.01.2024 tarihli Fesih Protokolü ile ortaklık ilişkisini karşılıklı iradeleriyle sona erdirdiklerini, davacı tarafın işbu protokolde açıkça; taraflar arasındaki sözleşmelerin feshedildiğini,birbirlerinden herhangi bir alacak ve hak taleplerinin bulunmadığını, tarafların birbirlerini ibra ettiklerini, kat karşılığı inşaat sözleşmesinden doğan tüm hak ve alacaklarını müvekkil şirkete gayrikabili rücu şekilde devrettiğini, ilgili proje ve taşınmazlar üze- rinde artık hiçbir hak ve alacağının bulunmadığını kabul ve taahhüt ettiğini,Ortaklık ilişkisinin sona ermesine ilişkin sürecin ani gelişen bir olay olmayıp aylar boyunca devam eden görüşmeler sonucunda şekillendiğini, davacı şirket yetkilisi ... tara- fından önce ortaklığın sona erdirilmesine ilişkin görüşmeler yapıldığını, ardından fesih protokolü imzalandığını, sonrasında da noter işlemlerinin gerçekleştirildiğin,müvekkilleri bakımından ortaklık ilişkisinin sürdürülememesinin temel nedeninin davacının iddia ettiği gibi herhangi bir husumet veya baskı değil, davacı şirket yetkilisi hakkında ortaya çıkan ciddi hukuki ve ticari riskler olduğunu, müvekkillerinin bilgisine göre davacı şirket yetkilisi ... adına düzenlenmiş bulunan müte- ahhitlik yetki belgeleri hakkında İstanbul Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü nezdinde inceleme yapıldığını, bu incelemeler sonucunda belgelerin dayanağını oluşturan evraklara ilişkin ciddi usulsüzlük iddiaları ortaya çıktığını, bu kapsamda müteahhitlik yetki belgelerinin iptal edildiğini, hakkında faaliyet kısıtlamaları uygulandığını, yürütmekte olduğu projeler hakkında idari işlemler tesis edildiğini,resmi evrakta sahtecilik iddiaları nedeniyle adli süreçler başlatıldığını,davacı şirket yetkilisi ...'in daha önceki aldığı (D) sınıfı müteahhitlik yetki belgesi, birlikte kentsel dönüşüm kat karşılığı sözleşme imzaladıktan sonra aldığı (B) sınıfı müteahitlik yetki belgesi daha önce şirketinde çalışan bir personelin ...'e yaptığı şikayet sonucunda İstanbul Çevre Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından yapılan kontrolde evrakta sahtecilik yaparak alındığı tespit edildiği için hem belgelerin iptal edildiğini, hem adı geçen şahsın iş yapmasının yasaklandığını, Tuzla İlçesi ... Ma- hallesinde kendi başına devam ettirmekte olduğu projesinin mühürlenip savcılığa resmi evrakta sahte- cilikten İstanbul Anadolu CBS'ye 2023/290852 ve 2023/291208 soruşturma numaralı dosyalar üze- rinden suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmaların devam ettiğini, müvekkillerine ise İstanbul Anadolu CBS 2024/47228 soruşturma numaralı dosya üzerinden KYOK kararı verildiğini,bu geliş- meler nedeniyle taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığını ve ortaklığın devamının müm- kün olmadığını, davacının ''tekinsiz kişiler'', ''tehdit'' ve ''baskı'' iddialarının tamamen gerçek dışı oldu- ğunu, fesih protokolü ve sonrasındaki noter işlemlerinin ikrah iddiasıyla bağdaşmadığını, davacının, tarafları açıkça ibra ettiğini, açılan davanın dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını,'bedelsiz devir'' iddia- sının gerçek dışı olduğunu, müvekkilleri tarafından davacı şirket yetkilisi ...'e;31.08.2023 tarihinde 150.000,00 TL, 01.12.2023 tarihinde 350.000,00 TL, 29.12.2023 tarihinde 300.000,00 TL, 08.05.2024 tarihinde 100.000 USD olmak üzere çok önemli tutarlarda finansal destek ve borç veril- diğini, davacı tarafın, noter huzurunda devir bedelini tamamen ve peşinen tahsil ettiğini açıkça beyan etmiş olmasına rağmen, aradan uzun süre geçtikten sonra bu beyanının aksini ileri sürmesinin bu yaklaşım dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını,Ortaklık süresince vergi, idari para cezaları, belediye vergi ve cezaları, her yapılan ayrı bir işten doğacak olan bütün resmi ve gayri resmi ödemeleri, işçi ödemeleri, kıdem ve ihbar tazminat ödemeleri, çek ve senet ödemeleri, noter harç ödemeleri, tapu harçları, kar ve zarar ödemeleri, ortaklıktan elde edilmiş karların dağıtımı ve zararlar, maliklerin kiraları ve nakliye masrafları, noterlik masrafları, belediyeye ait arsa alımı, proje giderleri, finansman ihtiyaçları, teknik çalışmalar, resmi kurum işlemleri, organizasyon ve yürütme giderleri, esas itibarıyla müvekkilince karşılandığını, davacı taraf ortaklık kapsamında üstlenmesi gereken mali yükümlülükleri yerine getirmediği gibi, müvekkillerinden önemli miktarlarda finansal destek de aldığını, davacı aleyhine haksız icra takibi ve davalar açıldığı iddiası gerçek dışı olduğunu,İstanbul Anadolu 14. İcra Dairesi'nin ... sayılı icra dosyasının temlik alacağına ilişkin olduğunu, taraflarının eldeki dosyayla ilgisinin bulunmadığını, İstanbul Anadolu 14. Tüketici Mahkemesi 2025/516 esas sayılı dosya ile İstanbul Anadolu 9. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/491 esas sayılı dosyasının dava konusu adi ortaklıkla ilgisi olmayan, tarafları farklı olan, adi ortaklık kurulmadan önceki bağımsız taşınmaz satışına ilişkin olduğunu,Davacının TBK 634 md kapsamında tasfiye payı ve kar payı talebinin bulunmadığını, davanın hakkın korunması amacıyla değil, projenin ilerlemesini engelleme ve müvekkilleri üzerinde baskı oluşturma amacıyla açıldığını beyanla davanın reddini savunmuştur.İlk Derece Mahkemesi'nce 02.07.2026 tarihli ara karar ile " Davacı vekilinin ihtiyati tedbir isteminin REDDİNE" karar verilmiştir. İstinaf Başvurusu:Ara karar davacı tarafından istinaf edilmiştir.Davacı vekili istinaf dilekçesinde:davalılar hakkında yağma, cebir, tehdit ve iftira suçlarından şikayetçi olunduğunu, irade sakatlığına ilişkin delillerin sunulduğunu, iddiaların yaklaşık olarak ispatlandığını, uyuşmazlık konusu taşınmazların ve adi ortaklık payının devrinin önlenmesinin zorunlu olduğunu beyanla ara kararın kaldırılmasını istemiştir. İstinaf sebepleri ve 6100 sayılı HMK'nun 355 md. ile sınırlı olarak yapılan incelemeye göre;Dava, adi ortaklık pay devrine ilişkin sözleşmenin irade sakatlığı nedeniyle iptali, bunun mümkün olmaması halinde davacının ortaklık payının rayiç değerinin tacir kayıplarının tazmini talebine ilişkindir.Davacı vekili müvekkilinin haklarını teminen ihtiyati tedbir talep etmiş,mahkemece ihtiyati tedbir talebi reddedilmiş,söz konusu ara karar istinaf edilmiş olmakla bu aşamada uyuşmazlık ihtiyati tedbir koşullarının mevcut olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.Davanın açılması ile hüküm arasında geçen zaman içinde müddeabihin çeşitli şekil- lerde istenmeyen değişikliklere maruz kalması veya maruz bırakılması mümkündür. Bu değişiklikler sonucu davanın sonunda elde edilecek hükmün icrası, mümkün olmayabilir veya çok güçleşebilir. İşte ortaya çıkan bu tehlikeyi bertaraf etmek amacıyla ihtiyati tedbir müessesesi kabul edilmiştir. (Pekcanıtez H.; Atalay O.; Özekes M., Medeni Usul Hukuku, Yetkin Yayınları, 13. Basım, Ankara 2012, S. 873)HMK’nun 389. maddesinde ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, söz konusu mad- dede; meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorla- şacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesi bulunan hâller, genel bir ihtiyatî tedbir sebebi ve şartı olarak kabul edilmiştir. Mahkemece, ihtiyatî tedbir yargılamasının gerektirdiği inceleme ve ispat kuralları dikkate alınarak, yapılan incelemeden sonra, bu sakınca veya zararı ortadan kaldıracak tedbire karar verilmesi mümkün olacaktır.

İhtiyatî tedbirde asıl olan ihtiyatî tedbire esas olan bir hakkın bulunması ve bir ihtiyatî tedbir sebebinin ortaya çıkmasıdır. Bunlar ihtiyatî tedbirin temel şartlarını oluştururlar. Maddede bu iki hususa yer verilmiş ihtiyatî tedbire ilişkin hak ve özellikle ihtiyatî tedbir sebebi genel olarak belirtilmiştir.Tedbir talebinin kabulü veya reddi bir kısım genel ilkeler konularak hakime bırakılmış, ancak ihtiyati tedbirin uyuşmazlık konusu hakkında verileceğini düzenlemiştir.

İhtiyati tedbire esas olan hakkın iyi belirlenmesi gerekir. Taraflar arasında çekişmeli olan şey veya yargılama konusunu oluşturan hak, aynı zamanda tedbirin konusu hakkı da oluştu- racaktır. Kanun, "uyuşmazlık konusu hakkında" diyerek bu hususa vurgu yapmıştır (m. 389/1). Ancak, özellikle dikkat edilmesi gereken husus, diğer geçici hukuki korumaların alanına giren konularda ihtiyati tedbire karar verilmemesidir. Bu sebeple, para alacakları konusunda özel ve istisnai durumlar dışında asıl geçici hukuki koruma ihtiyati hacizdir. Keza, diğer özel hükümlerde açıkça farklı bir geçici hukuki korumadan bahsedilmişse, bu durumda da o çerçevede bir karar verilmeli, ihtiyati tedbir kararı verilmemelidir (Pekcanıtez/Atalay/Özekes, a.g.e., s. 877).Somut olayda , davacının talebi adi ortaklık sözleşmenin devrine ilişkin sözleşmenin irade fesadı nedeniyle iptali, bu talep yerinde görülmediği takdirde ortaklık payının rayiç değeri vs ilişkin olup üzerine tedbir konulması istenilen taşınmazların aynına ilişkin bir uyuşmazlık yoktur. Dolayısı ile ihtiyati tedbir yönünden yasal koşullar oluşmamıştır.Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesince verilen kararda vakıa ve hukuki değer- lendirme noktasında, usul ve esasa aykırılık tespit edilmediğinden, davacının 02.07.2026 tarihli ara karara ilişkin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 md gereğince reddine karar vermek gerekmiştir.K A R A R:Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi uyarınca reddine,Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden üzerinde bırakılmasına,İstinaf sebebiyle yatırılan gider avansı bakiyesi varsa karar kesin olmakla istinaf edene ilk derece mahkemesince iadesine,Dair dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda HMK 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 22/09/2026