Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6056 E. 2026/3119 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1900 Esas, 2025/1019 Karar

HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/203 E., 2022/385 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların arasında 02.04.2014 tarihli taşınmaz satış vaadi ve limited şirket pay devri sözleşmesinin imzalandığını, anılan sözleşme uyarınca davalının, sahip olduğu veya sahip olacağı paylarının mülkiyetini müvekkili şirkete 20.000.000,00 USD bedel mukabilinde satıp, devir ve temlik etmeyi yükümlendiğini, 10.000.000,00 USD'nin sözleşmenin düzenlenmesi anında nakden ve defaten ödendiğini ve sözleşmenin 8. maddesi uyarınca sözleşmenin imzalandığı tarihi takip eden aydan başlamak ve her ayın 5. gününde olmak üzere müvekkili şirket lehine düzenlenen teminat bonosu mukabilinde olmak kaydı ile davacıya her ay 7.000,00 USD ödeme yapıldığını, sermaye artırımı sebebiyle imzalanan limited şirket esas sermaye pay devir sözleşmesi uyarınca 500.000,00 TL ödendiğini, davalı tarafından davacıya keşide edilen ihtarname ile sözleşmenin 8. maddesi uyarınca yapılması kararlaştırılan aylık 7.000,00 USD tutarındaki ödemenin Nisan 2014 ve Şubat 2015 ayları arasında sözleşmeye uygun şekilde yapıldığı, ancak Mart 2015'ten itibaren 9 aylık toplam 63.000,00 USD'nin ödenmediği iddiası ile ihtarname gönderildiğini, ardından sözleşmeyi tek taraflı olarak haksız şekilde feshettiğini bildirdiğini, dava konusu sözleşmenin taraflar arasındaki tam iki tarafa borç yüklediğini, sözleşmenin tek taraflı feshedilemeyeceğini, feshin haksız ve hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini ve geçersiz olduğunu ileri sürerek taraflar arasındaki 02.04.2014 tarihli, taşınmaz satış vaadi ve limited şirket pay devri sözleşmesi ile 08.07.2014 tarihli, limited şirket esas sermaye pay devir sözleşmesinin haksız ve geçersiz şekilde feshedildiğinin tespiti ile feshin iptaline ve muarazanın menine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, taraflar arasında sözleşmelerin akdedildiğini, davalıya sözleşme ile yüklenilen tek ödeme kalemi olan aylık 7.000,00 USD'nin sözleşmenin yapıldığı tarihten itibaren dokuz ay süre ile senet karşılığında ödendiğini, ancak akabinde ödemelerin kesildiğini, ödeme için defalarca şirkete gidildiğini ancak ödeme yapılmadığını, bunun üzerine ihtarnamenin keşide edilerek dokuz aylık toplam 63.000,00 USD'nin üç gün içinde ödenmesinin talep edildiğini, sözleşmede vade kararlaştırıldığından ve vadede borç ödenmediğinden davacının temerrüde düştüğünü, ayrıca süre vermeye gerek bulunmadığını, davacının borçtan kurtulma yoluna başvurmadığını, davalıya bu yönde bir ihtarname bile gönderilmediğini, karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde edimlerin aynı anda muaccel hale geldiğini, diğer tarafın öncelikle ifa yükümlülüğünün olmadığını, sözleşmenin taşınmaz satış vaadi olması dolayısıyla noter ihtarnamesi ile tek taraflı olarak feshedilebileceğini, davacı şirketin ödeme yapmaması üzerine 04.12.2015 tarihli ihtarname ile sözleşmenin geçmişe etkili olarak feshedildiğini, ayrıca sözleşme uyarınca kendisine 10.000.000,00 USD ve 500.000,00 USD ödeme yapılmadığını, tek gerçek ödeme kaleminin 7.000,00 USD olduğunu, bilahare, müvekkilinin 10 Aralık 2015 tarihinde de,.............. İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'nde hissedarı olduğu % 38 hisseyi, şirkete ait taşınmazın tamamının bedelini ödediği şirket kayıtlarından anlaşılan................ ..........’nın talimatı üzerine, .............ye devrettiğini, devir sözleşmesinin nominal bedel üzerinden gerçekleştirildiğini, bu devir işleminin ortakları kurulu kararı ile onaylandığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 106/1 hükmünce davalı tarafından "ifaya hazırlık fiili"nin yerine getirilmediğinden bahisle kendi edimini ifa etmediğini iddia ettiği, ancak dosya kapsamında, davacının, davalı tarafından kendisine gönderilen noter ihtarnamesi ile borcun ödenmesi talep edilmeden önce davalının alacaklı temerrüdüne ilişkin hazırlık fiillerinden kaçındığını ihtar ettiğine yönelik bir delile rastlanamadığı, dolayısıyla davacının bu iddiasının, sözleşmenin davalı tarafça tek taraflı sona erdirildiği yönündeki değerlendirmeye bir etkisinin bulunmadığı, davacının sözleşmenin 8. maddesindeki borcunu ifa etmemesi sebebiyle temerrüde düştüğünden bahisle, davalının sözleşmeyi sonlandırma yönünde haklı sebebi olduğu, kaldı ki davalının haklı sebebinin olmadığı kabul edilse bile sözleşmenin sonlandırılabileceği ve davalı tarafından sözleşmenin sonlandırıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmenin 8. maddesi ile davacının ödeme yükümlülüğü, öncesinde davalının teminat bonosu düzenlemesine bağlanmış olmakla, davalının söz konusu edimini yerine getirmeden davacıdan ödeme talebinde bulunmasının mümkün görülmediği, nitekim davalı ihtarnamelerinde de teminat bonosunu düzenlediği ve ibraz ederek karşılığında da ödeme talep ettiği yönünde bir beyanına rastlanılmadığı, aksine davacı tarafça bono düzenlenmesi halinde ödeme yapılacağının bildirildiği, buna rağmen davalının, bu açıklamayı kötüniyetli bir açıklama olarak kabul edip sözleşmeyi feshettiğini bildirdiği, dolayısıyla sözleşme hükümlerine göre davalının öncelikle kendi edimini yerine getirerek davacıyı temerrüde düşürmeden sözleşmeyi feshetmiş olmakla, feshin haksız olduğunun kabulünün gerektiği, TBK’nın 237. maddesi uyarınca taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinin resmi şekilde düzenlenmedikçe geçerli olmayacağı, ancak bu sözleşmelerin feshinin de karşılıklı irade beyanı ile yapılması gerektiğine dair bir kanun hükmünün söz konusu olmadığı, davacının feshinin bu nedenle geçersiz olduğu yönündeki iddiasına itibar edilmediği, o halde Mahkemece davacının feshin haksız olduğu yönündeki iddiasında haklı olduğu gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesinin doğru görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, davalının feshin haksız olduğunun tespiti talebinin kabulüne, feshin geçersizliğinin tespiti talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, taraflar arasındaki 02.04.2014 tarihli, taşınmaz satış vaadi ve limited şirket pay devri sözleşmesi ile 08.07.2014 tarihli, limited şirket pay devir sözleşmesinin haksız ve geçersiz şekilde feshedildiğinin tespiti ile feshin iptali istemlerine ilişkin olup; uyuşmazlık, davalının bu sözleşmeleri tek taraflı feshetmesinin haklı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.