Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5087 E. 2026/2022 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/225 E., 2024/722 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %39,09 oranında pay sahibi olduğunu, 26.09.2022 tarihli genel kurulda şirketin tek malvarlığı olan bir adet geminin satışına ilişkin yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesi talep edildiğini, genel kurulda bir karar alınmadığını, yapılan mali denetimde 1.806.065,00 USD kasa açığı bulunduğu, ortaklar adına sahte borç kayıtları açıldığının belirlendiğini, nitekim bu konuya ilişkin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının halen derdest olduğunu, şirketin tek malvarlığı olan ... isimli geminin satışına ilişkin herhangi bir genel kurul kararı alınmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 538/2. maddesinin "Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır." hükmünü havi olduğunu, %75 oy nisabının sağlanması gerektiğini, yönetim kurulunun 10.03.2022 tarihinde aldığı karar ile geminin satışına karar verildiğini satış gerekçesi olarak her ne kadar geminin artık hurdaya çıkması gösterilmişse de gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek ilgili yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, önemli miktarda varlığın toptan satışında genel kurul karar nisabını öngören TTK'nın 538. maddesi düzenlemesinin, yalnızca tasfiye halindeki anonim şirketler bakımından uygulama alanı bulduğunu, davacının 26.09.2022 tarihli genel kurulda; olumsuz oy kullanmadığını, anonim şirketlerde şirket adına işlem yapma hak ve görevinin yönetim kuruluna verildiğini, karardan evvel yaklaşık 5 ay önce ekonomik sebeblerle gemilerinin operasyonlarının durdurulmak zorunda kalındığını, TRAMOLA-2 gemisinde arıza meydana geldiğini, gemi üzerinde inceleme yapıldığını, yapılan inceleme üzerine hasar tespit raporu tanzim edildiğini, geminin satışı için birden fazla şirketten teklif alındığını, geminin en yüksek teklifi veren şirkete satıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Türk Uluslararası Gemi Sicilinin TUGS-845 sırasında kayıtlı bulunan “...” isimli ... numaralı rö-ro/yolcu gemisinin 16.03.2023 tarihinde ... Demir Bölgesinde yapılan incelemeler neticesinde, TTK'nın 933. maddesinin 1(a) fıkrasına göre “Tamir Kabul Etmez Gemi” durumunda olduğunun tespit edildiği, yapılan bilirkişi incelemesinde şirketin borca batık olmadığının anlaşıldığı, davalı şirketin amacını gerçekleştirmek için tek deniz taşıtının Tramola-2 isimli gemi olduğu, bu geminin satılması halinde şirketin amacını gerçekleştiremeyeceği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; davalı şirkete ait Tramola-2 gemisinin satışına ilişkin 10.03.2023 tarih ve 2023/01 karar nolu yönetim kurulu kararının butlanına ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 15.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.