İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/258 E. 2023/688 K.

T.C. İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/258 Esas KARAR NO : 2023/688 DAVA : TTK'nun 437. Maddesi Uyarınca Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İstemli DAVA TARİHİ : 25/03/2022 KARAR TARİHİ : 04/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan TTK'nun 437. Maddesi Uyarınca Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İstemli davanın yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacılar vekili, dava dilekçesinde; davacıların, muris... mirasçıları olduklarını, murisin sağlığında ... Grup Şirketlerinin birçoğunun hissedarı ve ... A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olup, 02.09.2021 tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerine miras payları oranında intikal eden hisse hak sahipliğinin tespiti ve geçişinin sağlanması, şirket pay defterlerine işlenmesi ve paydan kaynaklanan haklarının temini talebi ile davalı şirket de dâhil olmak üzere ... Grup Şirketlerine müracaat edildiğini ve TTK'nun 494(3) maddesi uyarınca onayın verilmesi ile bir an evvel genel kurulun gerçekleştirilmesini talep ettiklerini, müvekkillerinin, pay defterine kaydının sağlanarak, genel kurula katımları konusunda taraflar arasında bir ihtilaf kalmadığını, müvekkillerinin yasal hakları göz ardı edilerek, hem bilgi alma talepleri, hem de davalı şirketin 22.03.2022 tarihinde yapılan genel kurulu öncesinde şirket hakkında bilgi sahibi olunabilmesi adına inceleme taleplerinin reddedilmesi ve yerine getirilmemesi nedeniyle taraflar arasında uyuşmazlık çıktığını, genel kurul toplantısı için yapılan ilanda, 2021 yılı bilanço ve kar - zarar hesabı ile yönetim kurulu raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporunun genel kurul toplantısının on beş gün öncesinden itibaren şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulacağının belirtildiğini, inceleme için belgelerin sözlü olarak davalı şirketten talep edilmesine rağmen taleplerinin karşılanmadığını, bunun üzerine 11.03.2022 tarihli ihtarname keşide edilerek, belgelerin incelemeye hazır tutulması ve bir örneklerinin verilmesi talebinde bulunduklarını, ihtarnameye cevap verilmediğini, taleplerinin engellenmeye çalışıldığını, bir kısım mirasçıların, şirket merkezine giderek muhasebe müdürüyle görüştüklerini, faaliyet raporunun incelemeye sunulmasına rağmen ayrıntılı mizan, bilançoda yer alan diğer çeşitli alacaklar hesabının ayrıntısı, bağımsız denetim raporu, finansal tablolar gibi belgelerin hazır olmadığının beyan edildiğini, bunun üzerine 18.03.2022 tarihli tutanağın tutulduğunu, TTK 437.maddesi uyarınca, bilgi alma ve inceleme hakkının; esas sözleşmeyle, şirket organı kararlarıyla ortadan kaldırılamayan ve sınırlandırılamayan bireysel, bağımsız, vazgeçilmez ve devredilmez nitelikte bir müktesep hak olduğunu, müvekkillerinin bu hakkının davalı şirket tarafından cevapsız bırakıldığını ve kullandırılmadığını, bilgi verme yükümlüsü organların takdir hakkı olmayıp; pay sahipleri istekte bulunmasa bile TTK 437.maddede sayılan belgeleri bulundurmak zorunda olduklarını, TTK'nın 437(1)maddesinde, her ortağın gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceğinin hükme bağlandığını, aynı maddeden bilgi alma hakkının konu bakımından bir sınırının olmadığının açıkça anlaşılır olduğunu, bilgi alma hakkının, şirketin bağlı şirketler dâhil, diğer işletmelerle ve kişilerle olan tüm işlemleri ve iş ilişkilerini kapsadığını, bilgi alma hakkının, bu hakkın kullanıldığı genel kurul toplantısı gündemi ile sınırlı olmadığını, davalı şirket tarafından hiçbir haklı gerekçe gösterilmeksizin müvekkillerine talep edilen bilgi ve belgelerin verilmediğini, TTK 437(3) maddesi gereği bilgi alma hakkının, yalnız şirket sırrı ve korunmaya değer şirket menfaatleri bulunması halinde engellenebileceğini, bu tehlikenin somut bir şekilde gerekçeleriyle ortaya konulmasının ve iddia edilen tehlikenin gerçekleşmesinin kuvvetle muhtemel olması gerektiğini, toplantı ilanında belirtilen belgelerin incelenmesinin müvekkillerince talep edildiğini, müvekkillerinin, şirket hakkında bilgi sahibi olduktan sonra oylarını kullanmayı istediklerini, bilgi alma taleplerinin yanıtsız bırakılması ve toplantıda yeterli bir cevap ve belge sunulup yapılmaması nedeniyle müvekkillerin, genel kurul öncesinde hak kaybı yaşamalarına neden olunduğunu, bilgi alma hakkının kural olarak, anonim şirketin genel kurulunda, yönetim kuruluna ve denetçilere soru sormak ve bilgi talep etmek suretiyle kullanılabilen bir hak olduğunu, müvekkilleri tarafından toplantıda bu doğrultuda soru yöneltilmesine rağmen tatmin edici, gerçeğe uymayan, usuli, geçiştirici nitelikte cevaplar verildiğini, TTK 437.maddesinde belirtilen süre içinde davanın açıldığını bildirmiş, TTK'nun 437.maddesi uyarınca gerçeğe uygun ve tam bir cevap verilmesinin yönetim kurulu ya da denetçiler tarafından yazılı olarak sağlanmasına, belge ve kayıtların ilgili kısımlarının suretlerinin ya da elektronik veri taşıyıcısındaki bilgilerin kopyasının müvekkillerine verilmesine, şirket defterlerinin, mizanlarının, şirket işlerine ilişkin yazışmaların ve ilgili diğer belgelerin şirket merkezinde incelenmesine izin verilmesine, incelemenin, müvekkillerince veya mahkemece belirlenecek üçüncü kişilerden oluşan uzmanlarca yapılmasına, davalı şirkete ait 2021 yılı finansal tabloları, bilanço ve kar - zarar hesabı, yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetçi raporu başta olmak üzere resen belirlenecek diğer belgeler üzerinde müvekkillerinin bilgi alma haklarının kullandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili, cevap dilekçesinde; davacıların murisinin, davalı şirket nezdindeki 11.160.000 adet toplam paydan sembolik nitelikte 5 adet payın sahibi olup, payın herhangi bir imtiyazının bulunmadığını ve davacılara intikal etmesi üzerine davacıların, pay defterine kaydedilerek, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldıklarını, davacıların usulüne uygun davetiye ile toplantıya çağrılıp, TTK'nun 437. maddesindeki düzenlemeye uygun şekilde finansal tablo, rapor ve belgelerin tüm pay sahiplerinin incelemesi için şirket merkezinde hazır edildiğini, davacılar ve vekillerinin şirket merkezine gelip inceleme yaptıklarını, talepleri uyarınca gelir tablosu ve bilançonun bir suretinin kendilerine teslim edildiğini, davacılara toplantı öncesi ve toplantı sırasında TTK'nun 437. maddesinde düzenlenen bilgi edinme hakkının, maddede düzenlendiği şekilde kullandırıldığını, bilgi paylaşımından imtina edilmediğini ve davacıların yasadan kaynaklanan haklarını kısıtlayacak bir davranış içerisinde olunmadığını ve olunmasının da mümkün bulunmadığını, genel kurul toplantısı sırasında pay sahiplerine şirket faaliyetleri ve mali tabloları hakkında tüm bilgilerin verildiğini, ancak davacıların kendi inisiyatifleriyle bu haklarını kullanmadıklarını, problem çıkararak genel kurulun işleyişini kitlemek ve özel denetçi tayinine zemin hazırlamak amacıyla kötü niyetli bir davranış sergilediklerini, bu nedenle TMK'nun 2. maddesi uyarınca kötü niyetlerinin korunmaması gerektiğini, davacıların genel kurul toplantısında yönelttiği sorulara ilişkin kendilerine sunulan cevapların bilgi alma ve inceleme yönünden tatmin edici ve yeterli nitelikte olduğunu, verilen bilgi ve belgelerin, bir ortağın, şirketin aktifi, pasifi, güncel durumu, elde ettiği geliri, alacağı, borcu ve malvarlığının dökümü hakkında bilgi edinebileceği mahiyette olduğunu, müvekkili şirketin bu konudaki yasal yükümlülüğünü ziyadesiyle yerine getirdiğini, davacıların bilgi edinme hakkından yararlandırılmaları nedeni ile dava açmalarında hukuki menfaatlerinin bulunmadığını ve taleplerinin bu hakkı aşan mahiyette olduğunu, davacıların taleplerinin hiçbir hukuki menfaat taşımadığını ve hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, davacılara gizlilik gerekçesi ile bilgi verilmemesinin söz konusu olmadığını, şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için kendisini diğer şirketlerden farklı kılan bilgilerini gizli tutması gerektiğini bildirmiş, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, TTK'nun 437. maddesinde düzenlenen bilgi edinme hakkının, davalı şirket tarafından kullandırılmadığı iddiası ile aynı maddenin 5. fıkrası uyarınca davacının, ortağı olduğu şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılması istemine ilişkindir. TTK'nun 437. maddesinin 1. fıkrasında; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı, bunlardan finansal tablolar ve konsolide tabloların bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulacağı, her pay sahibinin, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceği, 2. fıkrasında; pay sahibinin genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceği, bilgi verme yükümünün, 200. madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerinide kapsayacağı, verilecek bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği, pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilginin gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceği, bu halde yönetim kurulunun maddenin 3. fıkrasına dayanamayacağı, 3. fıkrasında; bilgi verilmesinin sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebileceği, 4. fıkrasında; şirketin ticari defterleriyle, yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararının gerektiği, izin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği, 5. fıkrasında; bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği, 6. fıkrasında; bilgi alma ve inceleme hakkının, esas sözleşmeyle ve şirket organlarının birinin kararıyla kaldırılamayacağı ve sınırlandırılamayacağı düzenlenmiştir. Ticaret sicil kayıt örnekleri, dosyada toplanan deliller, tarafların dava ve cevap dilekçelerindeki açıklamaları ile; davacıların, ortak murisi...'ın vefatı nedeniyle davalı şirketin paydaşı oldukları, davacıların ortak sıfatıyla pay defterine kaydedildikleri, murisin pay oranının 5/11.160.000 olup, 02.09.2021 tarihinde vefat ettiği, şirketin yönetim kurulu tarafından gündem ve toplantı günü belirlenerek davaya konu 2021 mali yılı olağan genel kurulu toplantısının 22.03.2022 tarihinde yapıldığı, toplantı nisabının sağlandığı, toplantıya davacılardan ... ile kendisini ve velayeti altındaki küçük ve kısıtlıyı temsilen ...'ın katıldığı, genel kurul toplantısının 3. gündem maddesinin görüşülmesi sırasında yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunarak, müzakere edilmesinden sonra, davacıların söz olarak divan başkanlığına bilgi edinme haklarının kullandırılmadığına dair dilekçe sunduklarının tutanağa kaydedilmesine rağmen bu talebin kabulü veya reddi konusunda bir oylama yapılmadığı gibi, tutanakta sözü edilen ve davacıların imzalarının bulunduğu dilekçenin içeriğinin yalnız özel denetçi atanması istemine ilişkin olup, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması istemi niteliğinde bulunmadığı, bunun yanında genel kurul toplantısında, davacıların yazılı olarak sundukları özel denetçi atanması istemi konusunda da bir oylama yapılmadığı, toplantı tutanağında şirket yetkilisinin, davacıların haklarını kötüye kullanmaları sureti ile özel denetçi tayinine zemin hazırladıklarını bildirmesinden sonra, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun oy çokluğuyla kabul edildiği, ardından diğer gündem maddelerinin görüşülerek tutanağın 9 ve 10.maddelerinde oy birliği ile alınan kararlar dışındaki diğer kararların, davacıların ret oyuna karşılık diğer ortakların kabul oyu ve oy çokluğuyla alındığı, genel kurul toplantısından önce davacıların, davalı şirkete keşide ettikleri 11.03.2022 tarihli ihtarname ile TTK'nun 437. maddesi uyarınca ihtarnamede belirtilen belgelerin birer örneğinin verilmesini, aksi halde yasal yollara müracaat edeceklerini bildirdikleri, ihtarnameye davalı tarafça cevap verilmediği, davacıların 18.03.2022 tarihinde şirket merkezine giderek faaliyet raporunu inceledikleri belirlidir. Toplanan tüm delil ve belge örnekleri ile; davacıların, 11.03.2022 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin istemlerinin, davalı şirket tarafından cevapsız bırakıldığı gibi, genel kurul toplantısı içeriğine göre aynı konuda yazılı olarak sundukları belirtilen istemin, oylanmaksızın cevapsız bırakıldığı, ihtarname tarihinin 11.03.2022, genel kurul tarihinin 22.03.2022 olmasına göre dava tarihi itibari ile TTK'nun 437/5 maddesi uyarınca davanın, makul süre içinde açıldığı kabul edilmiş, uyuşmazlık usul ve esas yönünden incelenmiştir. Davalı vekili tarafından yargılama sırasında; davacı...'ın, hukuki ehliyetinin bulunmaması ve 18 yaşını geçmiş olmasına bağlı olarak velayet altına alınmasının mümkün bulunmaması nedeni ile açılan vesayet davasının henüz kesinleşmeden ve vasi atanmadan annesi tarafından, kısıtlı adına dava açılmasının hukuka aykırı olup, davanın reddinin gerektiği iddia edilmiştir. Davacı...'ın, İzmir... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında, kısıtlanmasına ve annesi ...'ın velayeti altına alınmasına karar verilmiştir. ... tarafından 15.10.2022 tarihli dilekçe ile kısıtlının vesayet altına alınması talep edilmiştir. Dava tarihi itibariyle velayete ilişkin kararın, iptal edilmediği ve vesayete ilişkin davanın halen görülmeye devam ettiği göz önünde tutulduğunda velinin, kısıtlı adına dava açmasında yasal bir engel bulunmadığından, davalı tarafın hukuka aykırı iddia ve istemlerinde haklılık yoktur. Velayet altında olan kısıtlılar adına velilerinin, dava açmak için vesayet makamından izin almaları zorunluluğu bulunmamasına karşın, vasinin TMK'nun 462/8 maddesi uyarınca dava açmak için vesayet makamından izin almasının zorunlu bulunmasına göre; davacı...'ın, vesayet altına alınması konusunda açılan davanın sonucunun mahkememizdeki davayı etkiler niteliğinin olup, vesayet altına alınması halinde, vesayet makamından alınmış izin kararının, davanın devamı için sunulmasının gerekliliği dikkate alınarak, İzmir ... Sulh Hukuk Mahkemesinde görülen bu davanın sonucu bekletici mesele yapılmış ve kısıtlının velayet altına alınmasına ilişkin kararın kesinleşmesi üzerine yargılamaya devam edilmiştir. Cevap dilekçesinde; davacıların bilgi edinme hakkından yararlandırılmaları nedeni ile dava açmalarında hukuki menfaatlerinin bulunmadığı iddia edilmiştir. Bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamadıkları iddiasında olan davacıların, TTK'nun 437(5) maddesi uyarınca bu hakkın kullanılmasına izin ve karar verilmesi talebi ile dava açmasında hukuki yararlarının varlığının bulunduğu tartışmasız olmakla, davalı vekilinin aksi yöndeki iddialarında haklılık görülmemiştir. Davalı vekili, cevap dilekçesinde; davacıların bilgi alma ve inceleme hakkını yeterli düzeyde kullandıkları, taleplerinin bu hakkı aşan mahiyette olup, hiçbir hukuki menfaat taşımadığı ve TMK'nun 2. maddesine aykırı olarak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu iddiasında bulunmuş ise de; dosyada toplanan tüm deliller ve alınan bilirkişi raporu içeriği ile davacıların, TMK'nun 2. maddesinde düzenlenen iyi niyet kurallarına aykırı olarak dava açtıkları konusunda bir delil toplanmadığı gibi, davalı tarafın bu yöndeki iddialarını kanıtlar hiçbir delil ve belgeyi dosyaya sunmadığı dikkate alınarak, davanın iyi niyet kuralına aykırı olarak açılmış olması nedeni ile reddine karar verilmemiştir. Davalı tanıklarının duruşmadaki yeminli beyanlarında; TTK'nun 437(1) maddesindeki düzenlemeye uygun olarak kanunda belirtilen süre içinde, kanunda yazılı belgelerin incelemeye hazır tutulduğunu, davacıların faaliyet raporu yanında şirket bilançosuna ilişkin belgeleri incelediklerini bildirmelerine rağmen, davacı tanıkları 18.03.2022 tarihinde yalnız faaliyet raporunu inceleyebildiklerini bunun dışında bir belgenin hazır edilmemesi nedeni ile incelenemediğini belirtmişlerdir. Her iki tarafça beyanlarına ekli olarak tanıkların söylemlerini doğrulayan delil ve belge örneklerinin sunulmaması nedeni ile tüm tanıkların beyanlarına itibar edilmemiş, dosyada toplanan diğer deliller ve özellikle bilirkişi raporunda yapılan tespit ve değerlendirmeler birlikte değerlendirilerek, uyuşmazlık çözülmüştür. Bilirkişi raporunda; davacıların, genel kurul toplantısından önce davalı şirkete bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sözlü başvuruda bulunduklarına dair dosyada bir belgenin mevcut olmadığı gibi, ihtarnameden önce davalı şirkete ait defter, kayıt ve belgeler üzerinde inceleme yapıldığına dair herhangi bir belgeye rastlanmadığını, davacıların bilgi alma ve inceleme talepli olarak keşide ettikleri ihtarnamenin, davalı tarafa 15.03.2022 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen davalı tarafın cevap vermediğini, 18.03.2022 tarihininde şirket merkezinde bilanço ve gelir tablosu ile faaliyet raporunun davacıların incelemesine sunulduğunu, davalı şirketin 2021 yılı için bağımsız denetim sınırı dışında kalması nedeni ile bağımsız denetim raporunun ibraz edilmesinin eksiklik sayılamayacağını, genel kurul toplantısında kar dağıtım önerisinin pay sahiplerinin bilgisine sunulduğunu, dipnotların muhasebeleştirme koşulunu taşımayan kalemler hakkında ve finansal tablolarda yer alan kalemlere yönelik metinsel açıklamalar veya ilgili kalemlere ilişkin detaylar hakkında ek bilgi sağlayıp, dipnotlarda kullanılan belirli muhasebe politikaları ve tahminlerin belirsizliklerine ilişkin temel kaynaklar ve değerlendirmeler hakkında bilgi sunulduğunu, davacıların incelemesine sunulan 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin verileri karşılaştırmalı olarak sunan bilanço ve gelir tablosunun davalı firmanın faaliyetlerinin 2020 yılına nazaran 2021 yılında ne şekilde geliştiği ve değiştiği hususunda makro düzeyde yeterli ve temel verileri sunduğunun, bu belgelerin genel kurulda okunup oylanması nedeni ile davacıların, ortaklıktan doğan haklarını kullanabilmelerini sağlayacak şirketin mali durumu konusunda makro düzeyde bilgilenmelerinin sağlandığının anlaşıldığını, davacılar tarafından talep edilen dipnotların bu verileri değiştirmemekle birlikte, bu verilerin ne şekilde oluştuğuna dair bilanço ve gelir tablosunda yer almayan detay verileri içerebileceğini, ilgili yasal mevzuat gereğince finansal tabloların, paydaşların incelemesine sunulması esas olup, finansal tablolardan, tam set finansal tabloların veya dip notları ile birlikte bilanço ve gelir tablosunun anlaşılması gerektiği görüşünün benimsenmesi halinde davacı paydaşlara dipnotların inceleme için sunulmamasının eksiklik olarak görülebileceğini, sunulan belgelerin davalı şirket yönünden ticari sır teşkil edebilecek bilgiler içermediğini, davacılar tarafından, davalı şirkete genel kurul toplantısında herhangi bir soru yöneltilmediğini, davacılar tarafından ibrazı talep edilen ayrıntı mizan ve diğer çeşit alacaklar hesabının ayrıntısını, davalı şirketin, müşterileri ve tedarikçilerine ve bunlara ilişkin işlem hacminin ifşa olması sonucunu doğurabileceğini, şirketin pay sahiplerinden birinin genel kurul dışında, davacıların talep ettiği inceleme konularında bilgi verildiğine dair dosyada bir belge ve bilgiye rastlanmadığını, paydaşların, hissedar oldukları davalı şirketten bilanço ve gelir tablosuna ek belge ve bilgi talep etmelerinin, haklarını kötü niyetli olarak kullanmaları olarak yorumlanamayacağını, davacılar tarafından 18.03.2022 tarihinde, davalı şirket merkezinde yapılan incelemede, faaliyet raporu ile dipnotlar hariç bilanço ve gelir tablolarının incelemeye sunulduğu dikkate alındığında, davacıların bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında TTK'nun 437. maddesinde düzenlenen haklarının kullandırılması konusundaki takdirin mahkemeye ait olduğunu bildirmiştir. Yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler ile dosyada toplanan tüm deliller ve mahkememizce usul, yasa ve dosya kapsamına uygun görülen bilirkişi raporu birlikte değerlendiriliğinde, somut olay yönünden; davacılar tarafından keşide edilen bilgi alma ve inceleme talepli ihtarnamenin, davalı şirkete 15.03.2022 tarihinde tebliğ edildiği, davacı tarafça ihtarnameden önce bu konuda sözlü başvurularda bulunduğu iddia edilmiş ise de bu konudaki iddianın kanıtlanamadığı, davalı şirket tarafından ihtarnameye cevap verilmediği, davalı şirketin 22.03.2022 tarihinde 2021 mali yılı olağan genel kurul toplantısını yapmak üzere karar aldığı, davacı tarafça 18.03.2022 tarihinde, şirket merkezinde yalnız faaliyet tablosunun incelemeye hazır edildiği, bunun dışındaki talep ettikleri belgelerin incelemeye sunulmadığı iddia edilmiş, bu konuda davacı tanıkları dinlenmiş ve delil olarak tanıkların tuttuğu tutanak sunulmuş ise de, davalı tarafça aksi yönde tutanak tutulup, TTK'nun 437(1) maddesindeki belgelerin hazır edildiği ve davacılar tarafından incelendiğinin iddia edilmesi karşısında, her iki yanın tutanak ve tanık beyanlarına itibar edilmesinin mümkün bulunmadığı, buna göre davacı tarafın, faaliyet raporu dışında TTK'nun 437(1) maddesinde belirtilen belgelerin sunulmadığına ve incelenmediğine ilişkin iddiasını kanıtlayamadığı, bilirkişi raporunda yapılan tespitlere göre davacı tarafa 18.03.2022 tarihinde şirket merkezinde ve 22.03.2022 tarihinde genel kurul toplantısında sunulup, müzakere edilen bilgi ve belgelerin davacıların ortaklıktan kaynaklanan haklarını kullanmaları açısından yeterli olup, davacıların ibrazını talep ettikleri bir kısım belgelerin, davalı şirketin ticari sır teşkil edebilecek bilgiler içeren belgeler niteliğinde bulunduğu gibi, davacılar tarafından genel kurulda divan başkanlığına sunulan dilekçenin özel denetçi atanması istemine ilişkin konularla ilgili olup, şirketin belirli konulardaki faaliyetleri ile ilgili somut faaliyet konuları içeren nitelikte bir dilekçe sunulmadığı, bunun yanında 11.03.2022 tarihli ihtarnamede de talep edilen belge örneklerinin finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları ile gelir tablosu ve bilanço örnekleri olup, başkaca özel, belirli ve somut faaliyet konuları ile ilgili bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmadığı, 2021 yılı için davalı şirketin bağımsız denetime tabi olmaması nedeniyle, davacıların bağımsız denetim raporunu talep etmelerine karşın bu nitelikte bir raporun sunulmaması ve bu isteminin yanıtsız bırakılmasında kanun ve ana sözleşmeye bir aykırılık bulunmadığı birlikte değerlendirildiğinde, davacıların bilgi alma ve inceleme hakkı taleplerinde usul, yasa ve dosya kapsamına göre haklılık bulunmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 269,85-TL karar harcının, peşin alınan 80,70-TL harçtan indirilmesi ile geriye kalan 189,15-TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı yararına takdir edilen 17.900,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafça yapılan 84,00-TL tebligat ücretinden oluşan yargılama giderinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya verilmesine, 6-Taraflarca peşin olarak yatırılan gider avansından arta kalanın HMK 333 maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Davacılar vekilleri ile davalı vekilinin yüzüne karşı TTK'nun 437(5) maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.04/10/2023 Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza