İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/858 E. 2025/736 K.

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/858 KARAR NO : 2025/736 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 24/09/2025 KARAR TARİHİ : 27/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle: -------- çatısı altındaki aile şirketlerinden biri olduğunu, davacı pay sahipleri aile içi anlaşmazlıklar nedeniyle yönetim dışı kalmış olduğunu ve şirket sermayesinin %59,66’sına doğrudan sahip olduklarını, şirketin mevcut yönetim kurulu davalılardan ... ..., ... şeklinde oluştuğunu, yönetim kurulu üyelerinden ------- 29.08.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, yönetim kurulu şirket üzerindeki hâkimiyetini kötüye kullanarak şirketi kasıtlı olarak zarara uğrattığını, şirketin önemli miktarda kira geliri vardır ve pek çok taşınmazı değerinin altında satıldığını, şirket tüm varlık satışları ve gelirleri karşısında hiçbir faaliyet ve yatırım yapmamış olmasına rağmen astronomik tutarlarda borcu olduğunu, savcılık dosyasından düzenlenen iddianame ile yönetim kurulu üyelerinin dolandırıcılık suçunu işledikleri tespit edildiğini, şirketin taşınmazları ipotek ettirilerek krediler çekilmekte ve şirketin pasifleri arttırıldığını, ----- taşınmazlar düşük bedelle satıldı gösterilerek bir grup pay sahibine haksız kazanç sağlandığını, söz konusu mali veriler şirketin içinin davalı ortaklarca boşaltıldığını ve kötü yönetildiğini somut olarak ispatlandığını, yönetim kurulu tarafından ----- davacı ortaklar zararına ve davalı ortaklar yararına para aktarımı yapıldığını, gerektirici sebepler genel kurulun yapılmasını gerekli ve zorunlu kıldığını, davalı yönetim kurulu üyelerinin haksız ve kötü niyetli işlemlerinden dolayı telafisi güç ve imkansız zararlara sebebiyet vermemek adına genel kurul toplantısı yapılana kadar davalı şirkete tedbiren yönetim yetkilerini haiz kayyım atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise davalı yönetim kurulu üyelerinin şirketi borçlandırıcı ve malvarlığını azaltıcı yönde işlem yapma yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.Bir kısım davalılar vekilinin cevap dilekçesinde özetle: işbu dava ancak ve ancak genel kurul yapılması talep edilen şirket aleyhine ikame edilebileceğini, davacılar tarafından müvekkillerin davalı sıfatı ile işbu dosyaya eklenmesi kanuna ve içtihatlara aykırı olduğunu, davacılar tarafında---asliye ticaret mahkemesi'nde "genel kurul yapılması adına kayyım atanması ve tedbir talepli" olarak -------- aleyhinde ikame edilen ------. dava dosyası, ------ sayılı ve 15/09/2025 tarihli kesin ilamı ile reddedilmiş olduğundan aynı talepler ile hmk md. 114- 115 emredici hükümleri gereğince tekrar dava açılamayacağını, ttk md. 410-411-412'de belirtilen emredici dava şartları mevcut olmayıp, huzurdaki davanın reddi gerektiğini, müvekkillerin davalı şirket ------ yönetim kurulu görev süresi 20.10.2023 tarihinde başlamış olup, 3 yıllık görev süresi 20.10.2026 tarihinde dolacağını, ttk gereğince 3 yılda bir yönetim kurulu seçimli genel kurul yapılması zaruri olduğundan, davacıların yönetim kurulu değişikliği gündemli genel kurul talebinde bulunmasında hukuki yarar bulunmadığını, davalı şirketin genel kurul tarihi belli olup 1 yıldan az bir süre kaldığını, davanın bu nedenle usulden reddi gerektiğini, -------- 09.09.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı'nda davacıların da kabul oyları ile yönetim kurulu üyeleri olan müvekkillere taşınmaz satışı hususunda tam yetki ve muvafakat verildiğini, davacıların müvekkiller aleyhine gayrivarit, sübut bulmamış ve gerçek dışı iddia ve beyanları ile işbu durum çelişmekte olup, huzurdaki dava tmk md. 2 kapsamında açıkça kötü niyetli olarak ikame edildiğini, mahkemece verilmiş olan 24/09/2025 tarihli ihtiyati tedbir ret kararı kanuna, usule ve içtihatlara uygun olduğunu, davanın öncelikle müvekkille açısından husumet yokluğu nedeni ile ve ------ yönünden tedbir talebinin, kesin ilam mevcudiyeti de gözetilerek öncelikle dava şartı ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden, hakeza kanunda belirtilen haller, mevcut olmadığından esastan reddini talep ve beyan etmiştir.Davalı ------ vekilinin cevap dilekçesinde özetle: davacılar tarafından daha önce ------ asliye ticaret mahkemesi'nde genel kurul yapılması adına kayyım atanması ve tedbir talepli olarak ikame edilen ------ sayılı ve 15/09/2025 tarihli kesin ilamı ile reddedilmiş olduğundan aynı talep ile tekrar dava açılamayacağını, ttk md. 412'de belirtilen dava şartları mevcut olmayıp, huzurdaki davanın işbu nedenle de reddi gerektiğini, davada davacıların hukuki yararı da bulunmadığını, müvekkil şirketin yönetim kurulu görev süresi 20.10.2023 tarihinde başladığından 3 yıllık görev süresi 20.10.2026 tarihinde dolacak olduğundan ve 3 yılda bir yönetim kurulu seçimli genel kurul yapıldığından, davacıların yönetim kurulu değişikliği gündemli genel kurul talebinde bulunmasında hukuki yarar bulunmadığını davanın bu nedenle usulden reddi gerektiğini, davacıların dilekçelerinde belirttiği gerçek dışı ve haksız beyanlarının aksine; ------- 09.09.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı'nda davacıların da kabul oyları ile yönetim kurulu'na taşınmaz satışı hususunda tam yetki ve muvafakat verildiğini, davacılar tarafından açılan işbu dava tmk md. 2 kapsamında kötü niyetli olup bu nedenle de reddi gerektiğini, nitekim davacılar 17.07.2025 tarihinde "genel kurul ve ihtiyati tedbir talebi" ile -----Asliye Ticaret Mahkemesi ------ numaralı dosyasını ikame etmiş, 19.08.2025 tarihinde "müvekkil şirketin feshi, denetim kayyımı ve ihtiyati tedbir" talepli ----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ esas dosyasını ikame etmiş, 08.09.2025 tarihinde ise "müvekkil şirket yönetim kurulu üyelerinin azli" talepli ----. Asliye Ticaret Mahkemesi ------numaralı dosyasını ikame ettiğini, davanın konusu genel kurulun toplantıya çağrılması olup, bu dava kapsamında, davanın konusu ve niteliği gözetilerek, ihtiyati tedbir talep edilemeyeceğini beyan ve talep etmiştir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava, hukuki nitelikleri itibariyle 6102 sayılı TTK nun 412. Maddesi uyarınca açılmış ve davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410/2, 411 ve 412. maddeleri, yönetim kurulunun genel kurul toplantısı çağrısı yapamadığı veya azınlık talebini reddettiği durumlarda mahkeme vasıtasıyla genel kurulun toplantıya çağrılması veya kayyım atanması zorunluluğunu ortaya koymaktadır. TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkili gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir.Davada, yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir. Davacılar şirketin toplam % 59,66 pay oranına sahip ortaklarıdır. Davacıların davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip olduğu ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır.Anonim şirkette olağanüstü genel kurul (GK) daveti, şirketin normal faaliyetleri dışında, gerekli ve zorunlu durumların ortaya çıkması halinde yapılan bir çağrıdır. Olağanüstü genel kurul toplantısı, gerektiği takdirde her zaman yapılabilir ve toplantının gündemini, o toplantının yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.Davacı tarafça davalı şirkete -----. Noterliğinin 23/07/2025 tarih ------ yevmiye nolu ihtarnamesi ile TTK 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurulu toplantısın yapılmasını talep ettiği, ihtarnamenin davalı şirkete tebliğ edildiği görülmüştür. Mahkeme öncelikle talepte bulunanların 412. Maddeye veya şirket sözleşmesine bir azınlık oluşturup oluşturmadığı bunların genel kurulu toplantıyı davet taleplerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiğini veya taleplerinine cevap verilmediğini incelemelidir. Bu şekli şartlar oluşmuşsa genel kurulun toplantıya davet edilmesi için gerektirici sebeplerin varlığına veya yokluğuna karar vermelidir. Somut olayda pay sahiplerinin mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasını talebi açısından aranılan şartların gerçekleştiği, Olağanüstü genel kurul, şirket için lüzumu hâlinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılır. Yönetim kurulu üyeleri hakkında ileri sürülen iddialar bakımından, bu "gerektirici sebepleri" teşkil eder. Kötü yönetim iddiaları genel kurulun yönetim kuruluna olan güvenini yitirmesine yol açacağından, bu durum acil bir genel kurul çağrısı için yasal dayanak sağlar. Bu durumda davacıların TTK. 411 ve 412.maddesine dayalı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesi talebinin yerinde olduğu sonuç ve vicdani kanaatine varılarak davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. TTK m. 410/2 uyarınca pay sahipleri tarafından açılan genel kurulu toplantıya çağırma izin davasında, YK üyeleri davalı değildir. Davalı şirkete karşı husumet yönetilebileceğinden yönetim kurulu üyelerine karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. ----- Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ------- Esas dosyasında davacıların genel kurul çağrısı talebinin, daha önce yapılan 22.05.2025 tarihli genel kurul ile karşılandığı sebebiyle red edilmiş olup davalı tarafın kesin hüküm itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan sebeplerle; 1-TTK 410/2 maddesi uyarınca davanın kabulü ile ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı -------sicil nolu davalı şirket açısından olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına, 2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak Av ------ atanmasına, 3-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'nun 409, 411 ,412 ve 413.maddelerine göre, davacıların ------. Noterliğinin 21/07/2025 tarih ------- yevmiye nolu ihtarnamesinde belirttiği gündem maddelerini de dikkate alarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK.414 vd. maddelerini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak için gerekli başvuruları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılmasıyla ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine, 4- Kayyım için takdir edilen 120.000,00 TL ücretin ve ayrıca 100.000,00 TL masraf avansı olmak üzere toplam 220.000,00 TL avansın davacılar tarafından bir hafta içinde mahkeme veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masraf avansı yatırıldığında kayyıma görevinin ve iş bu kararın tebliğine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avans artması halinde davacıya kayyım tarafından iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafından tamamlanmasına, iş bu kararın icra edilmesi halinde davanın niteliği ve kararın mahiyeti nazara alınarak davacı tarafça yatırılan ve kayyım tarafından kullanılan masrafların davalı şirketten alınarak davacılara verilmesine, 5- Davalı şirket dışındaki davalı yönetim yönetim kurulu üyelerine açılan davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE REDDİNE 6-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 615,40 TL başlangıçta peşin alındığındam başkaca alınmasına yer olmadığına, 7-Yargılama sırasında davacıların yapmış olduğu 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı, 2.338,50 TL posta ve tebligat gideri olmak üzere toplam 2.953,90 TL'nin davalı şirketen alınarak davacılara verilmesine, 8-Yargılama sırasında davacılar kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacılara verilmesine, 9-Yargılama sırasında davalı şirket dışındaki davalı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalı ...'ya verilmesine, 10-Yargılama sırasında davalı şirket dışındaki davalı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalı ...'ya verilmesine, 11-Yargılama sırasında davalı şirket dışındaki davalı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalı ...'ye verilmesine, 12- HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, KESİN olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verildi.