İlk Derece Mahkemesi 2026/94 E. 2026/154 K.

T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/94 Esas - 2026/154 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/94 Esas KARAR NO : 2026/154

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 02/02/2026 KARAR TARİHİ : 12/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 06/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'un davalı şirkette pay sahibi olduğunu, buna rağmen müvekkilinin uzun süredir şirketin faaliyetlerine ve mali durumuna ilişkin sağlıklı bilgi alamadığını, yönetim kurulu toplantılarına dair belgeler, raporlar ve finansal bilgiler kendileriyle paylaşılmadığını, şirketin idaresinin dar bir kadro tarafından yürütüldüğünü; pay sahipleriyle şeffaf bir iletişim kurulmadığı gibi, yönetim organı üyelerinin bilgi alma ve gözetim yetkileri de fiilen ortadan kaldırılmadığını, bu nedenlerle, müvekkilinin davalı Şirketin gidişatı konusunda kaygıları arttığını, kurumsal yönetim ilkelerine aykırı bir biçimde yürütülen süreçlere karşı yargı yoluna başvurma zarureti doğduğunu, müvekkilinin, şirket yönetiminin uzun süredir dayatmacı, kapalı ve hesap vermekten uzak bir tutum benimsediğini gözlemlediğini, şirketin, pay sahiplerine ve yönetim kurulu üyelerine gerekli bilgileri sunmadığını, eleştirileri bastırdığını ve karar alma süreçlerini tek taraflı biçimde yürüttüğünü, bu yaklaşımın, şeffaflık ve dürüstlük ilkelerini ihlal ettiği gibi, pay sahiplerinin meşru denetim hakkını da işlevsiz hale getirdiğini, bu kapsamda davacı müvekkilinin, davalı şirketin 2024 Olağan Genel Kurul sürecinde, pay sahipliği kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakları uyarınca 21.11.2025 tarihinde davalı şirkete başvurarak, TTK m. 420 uyarınca erteleme talep ettiğini ve gündem ve finansal tablolarla bağlantılı konularda inceleme yapabilmek için, ilgili bilgi ve belgelerin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce kendilerine sunulmasını talep ettiğini, buna rağmen davalı şirket, talepleri karşılayacak şekilde usulüne uygun, açık, denetlenebilir ve belgeye dayalı bir aydınlatma sağlamadığını, istenen bilgi ve belgelerin davacı müvekkiline iletilmediğini, bu nedenle davacı müvekkili tarafından, ... 24. Noterliği aracılığıyla, yevmiye numarası 01122 olan ihtarname gönderilerek; şirket merkezlerinin aynı olduğu, organik bağ bulunduğu ve ilişkili taraf olduğu anlaşılan 0631006289800014 MERSİS numaralı .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile davalı şirket arasındaki ticari ilişkinin mahiyeti, bu ticari ilişkiye konu edilen komisyon faturalarının içeriği ve bu faturaların sunulması talep edildiğini, bunun yanında, şirket ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olduğu gerçek veya tüzel kişilerle davalı şirket arasında herhangi bir ticari ilişki bulunup bulunmadığının açıklanması; varsa bu ilişkilere dayanak oluşturan sözleşmeler, faturalar ve ilgili diğer belgelerin; bilgi alma ve inceleme hakları kapsamında 23.01.2026 tarihli genel kurul toplantısına kadar eksiksiz biçimde kendilerine iletilmesi ihtaren istenildiğini, talebin, gündemle ve finansal tablolarla doğrudan bağlantılı, belirli ve denetlenebilir belgelerden oluşmasına rağmen, davalı şirketin bu talebi de gereği gibi karşılamadığını; pay sahiplerinin aydınlatılması yükümlülüğünü bilerek ve isteyerek yerine getirmediğini, öyle ki, genel kurulda sorulan soruların dahi aynı şekilde yanıtlandığını, davalı şirketin, 23.01.2026 tarihli 2024 Mali Yılına İlişkin Ertelenmiş Olağan Genel Kurul Toplantısında davacı müvekkilinin başvurularına ilişkin bir cevap verdiğini ileri sürdüğünü; ancak bu cevaba ilişkin, davacı müvekkilinin esas ve somut taleplerini karşılayacak nitelikte herhangi bir belge ibrazı yapılmadığını, sorulan sorulara ilişkin olarak yalnızca; "Tüm ortaklarımıza bilanço gelir tablosun, yıllık faaliyet raporu tebliğ edilmiştir, yine ... temsilcilerine aynı belgeler tutanak karşılığında teslim edilmiştir. Şirketimize ait patlayıcı madde deposu; İl Emniyet Müdürlüğünün kararı ile kapatılmış olup, firmamızın patlayıcı madde sattığı müşterilerin tamamı, .... A.Ş.'ye devredilmiştir. İş bu şirketlerle olan ilişki hala firmamız üzerinden yürütülmekte olup, bu hizmet karşılığında da komisyon ve hizmet faturası kesilmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ...ve ...; aynı zamanda .... A.Ş.'nde yönetim kurulu üyesidir ve hizmet akdi ile de bağlıdır. ...ve ... Şirketimizden huzur hakkı dışında bir maaş almamaktadır." şeklinde cevap verildiğini, açıkça görüleceği üzere esasen sorularının cevaplanmadığını, bu suretle bilgi alma ve inceleme hakkının, şeklen cevap verilmiş görüntüsü altında fiilen reddedildiğini, hatta kullanılamaz hale getirildiğini, davalı şirketin izlediği yöntemin, iyi niyetli bir bilgilendirme değil; bilakis iyi niyetli davranıyor görünerek, kötü niyetle bilgi saklama ve pay sahiplerinin denetimini bertaraf etme stratejisi olduğunu, genel kuruldan önce verilmesi gereken bilgi ve belgelerin saklanıp, genel kurulda üstün körü ifadelerle geçiştirilmesi, TTK m. 437 kapsamında korunan hakkın etkisizleştirilmesi amacına hizmet etmekte olduğunu işbu nedenlerle huzurdaki davayı açma zorunluluğunun doğduğunu, davalı şirketin genel kurulda "bilanço vs. verdik" savunmasının iyi niyetli olmadığını; zira, genel kurul öncesi ttk m. 437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme talebinin kasten engellendiğini, faaliyet raporu verilmiş olsa dahi, içeriği ve hazırlanış biçimi itibarıyla aydınlatma yükümlülüğünü karşılamadığını, davalı şirketin genel kurulda sergilediği tutum, "cevap verdik" demeye yarayan, ancak fiilen ret anlamına gelen üstün körü bir manevra olduğunu, şirketler topluluğu ve hakimiyet ilişkisine ilişkin bilgilerin saklanması, bilgi alma ve inceleme hakkının ağır ihlali olduğunu, somut olayda davacı, Nitrokimya’nın ilişkili taraflarıyla yürüttüğü işlemlerin kapsamını ve koşullarını değerlendirebilmek için; ilişkili taraf işlemlerine ilişkin sözleşmelerin, faturaların ve dayanak belgelerin; ayrıca pay sahipleri ve/veya yönetim kurulu üyeleriyle doğrudan veya dolaylı ilişkili kişi ve şirketlerle yapılan işlemlere ilişkin belgelerin sunulmasını istediğini, davalı şirketin ise, bu talepleri belge belge somutlaştırmadan, toplu ve soyut gerekçelerle karşılıksız bıraktığını; böylece davacının denetim imkanını ortadan kaldırdığını, komisyon işlemleri ve "alınan avanslar" kalemindeki belirsizlikler, Nitrokimya'nın finansal tablolarının belgeye dayalı olarak açıklanmasını zorunlu kıldığını, TTK m. 437 açıkça ihlal edildiğini, davacı müvekkilinin bu davayı açmakta tamamen haklı olduğunu ve davanın kabulü gerektiğini belirterek şirket merkezlerinin aynı olduğu, organik bağ bulunduğu ve ilişkili taraf olduğu anlaşılan 0631006289800014 MERSİS numaralı .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile davalı Şirket arasındaki ticari ilişkinin mahiyeti, bu ticari ilişkiye konu edilen komisyon faturalarının içeriği ve bu faturaların tarafımıza sunulmasını talep ettiklerini, bunun yanında, Şirket ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olduğu gerçek veya tüzel kişilerle davalı Şirket arasında herhangi bir ticari ilişki bulunup bulunmadığının açıklanmasını; varsa bu ilişkilere dayanak oluşturan sözleşmeler, faturalar ve ilgili diğer belgelerin, 2024 yılına ilişkin eksik tüm mali belgelerin; ve bu belgelerin tamamı ile bağlılık raporunun taraflarına sunulması ve ayrıca Genel Kurul Toplantısında sorulduğu halde bunlara bağlı olarak cevaplanmayan komisyon giderleri, alınan avanslar ve ilgili acente olduğu söylenen şirketlerle yapıldığı belirtilen komisyon ve acentelik sözleşmelerinin de taraflarına verilmesi talebi olduğunu, müvekkilinin ihlal edilen bilgi alma ve inceleme hakkının mahkemenin vereceği karar ile ilişkili ve bağlı şirketlerin faaliyetlerini de kapsayacak şekilde hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bilgi verilmesi yoluyla tatbikini teminen bilgi alma ve inceleme izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili mahkememiz ön inceleme duruşmasında; "dava dilekçemizi tekrar ederiz, davalı tarafça tarafımıza verilen finansal tablolar ve faaliyet raporu yüzeysel hazırlanmış, gerekli teknik verileri içermeyen açıklamalardan ibarettir, taleplerimiz kapsamını yerine getirmemektedir. Bana göstermiş olduğunuz cevap dilekçesi ekinde yer alan 21/11/2025 tarihli İnceleme ve Teslim Yapıldığına Dair Tutanak ile tarafımıza verilen bilanço gelir tablosu ve faaliyet raporu da az önce izah ettiğim gibi yüzeysel veriler içermektedir, nitekim bu tutanağın eki bulunmadığından mahkemenizce gerekli değerlendirme yapılamamaktadır", "davalı vekilinin ticari sır savunmasını ve gerekçesini kabul etmiyoruz, davalı şirket nezdinde bağlılık raporu da hazırlanmadığı anlaşılmaktadır" şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yan tarafından müvekkili şirket aleyhine ikame edilen işbu davanın, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olup reddi gerektiğini, davacının, TTK m. 437 kapsamında bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini iddia etse de, müvekkili şirketin kanuni yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirdiğini, ticari sır niteliğindeki ve şirketin rekabet gücünü zayıflatacak nitelikteki bilgileri ise haklı olarak paylaşmadığını, davacı yanın taleplerinin, pay sahipliği haklarının kullanımından ziyade, şirket yönetimi üzerinde baskı kurma ve diğer hukuki ihtilaflarına delil toplama amacı taşıdığını, bu taleplerin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkili şirketin, 17.03.2003 yılında kurulduğunu, patlayıcı madde satışı alanında 2023 yılının sonuna kadar faaliyetlerini sürdürdüğünü, davacı ...'un, 2008 yılından itibaren müvekkili şirketin ortağı olduğunu, müvekkil şirketin yaklaşık 15 yıldır ortağı olan davacı yanın bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği ve uzun yıllardır şirket faaliyetleri ve mali durum hakkında bilgi alamadığı yönündeki iddiaları hakikat halini yansıtmadığını, ilgili mevzuat gereği patlayıcı madde depolanmasına uygun bir deposu olmayan şirketlerin paylayıcı madde satma izin ve lisansı olamayacağını, müvekkili şirketin patlayıcı madde deposu da kanuni gerekçelerle 2023 yılı sonunda valilik kararı ile kapatıldığını, müvekkili şirketin kapatma kararından bu yana doğrudan patlayıcı madde satışı yapamamakta başka üreticilerin mallarının satımı ile alakalı aracılık hizmeti verdiğini, yani eskiye kıyasla faaliyetlerinin büyük bir çoğunluğunun sonlanmış durumda olduğunu, davacı ...'un, hissedarı olduğu şirketin yoğun faaliyet gösterdiği 15 yıl boyunca böyle bir iddiada bulunmadığını, şuan şirket neredeyse nafaal hala geldiğinde bu yönde asılsız bir iddiada bulunduğunu, davacı ...'un, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerinden ... .... .... .... .... .... .... 'un ise halası olduğunu, davacının asıl amacının, şirket faaliyetlerine ve mali hususlara ilişkin bilgi almaktan ziyade 30 yıl boyunca birlikte para kazandığı aile fertleri ile arasının bozulması nedeniyle huzurdaki gibi mesnetsiz davalar açarak hakkın kötüye kullanılması olduğunu, davacı ...'un, aynı zamanda müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinin ilgili olduğu diğer şirketlere karşı iş akdinin feshi ve yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi gibi hususlarda husumeti bulunan bir taraf olduğunu, huzurdaki davanın, pay sahipliği haklarının korunmasından ziyade, diğer davalara delil toplama ve şirketi yıpratma amacı güttüğünü, davacıların talep ettiği geniş kapsamlı ve ticari sır niteliğindeki belgelerin, TTK m. 437'nin amacını aştığını, davacının, pay sahipliği haklarını kullanıyormuş görüntüsü altında ticari sır niteliğindeki belgeleri ele geçirmeye çalıştığını, TTK m. 437'de düzenlenen bilgi alma hakkı, pay sahibinin şirketin gidişatı hakkında aydınlanmasını amaçlamakta olup şirketle husumeti olan bir kişinin, şirketin ticari sırlarını, müşteri portföyünü, sözleşme detaylarını ve fatura içeriklerini öğrenerek şirketi zor durumda bırakmasını kesinlikle amaçlamadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Davalı vekili mahkememiz ön inceleme duruşmasında; "cevap dilekçemizi tekrar ederiz, müvekkil firma faaliyet gösterdiği patlayıcı madde alım satımı alanında ana firma olan Nobel ... AŞ üzerinden Türkiye'de ilk kurulan şirkettir, daha sonra kurulan 7 şirket ise müvekkilden ayrılan mühendisler tarafından kurulmuş ve nihayetinde Türkiye genelinde toplam 8 şirket bu alanda faaliyet göstermektedir. Türkiye genelinde 8 üretici ve bu üretimi satın alan 30 satıcı şirket bulunmakta olup üretilen mal ihtiyaçtan fazladır. Bu nedenle müvekkilin rakibi olan diğer şirketler tarafından da eldeki davanın takip edildiği bilgisi uhdemizde mevcut olup davacının dosyaya kazandırılmasını talep ettiği bilgi ve belgeler dosyaya kazandırıldığı takdirde rakiplerin bu belgelere ulaşması mümkün hale gelebileceğinden ticari sır vasfıyla tarafımızca vasıflandırılmıştır. Müvekkilin deposu 2023 yılında cevap dilekçesinde izah ettiğimiz üzere kapatılmış olduğundan müvekkil iki yıldır fiilen üretim yapmamakta, ana firmaya müşterilerini devretmesi sebebiyle sadece komisyon faturası kesmektedir. Nitekim davacının iddia ettiği üzere faaliyet raporu kapsamının dar olması da müvekkil şirketin fiilen faaliyette bulunmaması sadece komisyon faturası kesmesinden kaynaklanmaktadır. Davacının talebi TTK 437 şartlarını taşımadığından davanın reddine karar verilmesini talep ediyoruz" şeklinde beyanda bulunmuştur. Dava; TTK'nun 437/5. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme izni istemine ilişkindir. Davaya konu ... 24. Noterliği’nin 16 Ocak 2026 tarih ve 01122 yevmiye sayılı ihtarnamesi incelendiğinde; keşidecinin ..., muhatabın ...Kimya Sanayi Mühendislik Üretim Pazarlama İnşaat ve Ticaret AŞ olduğu, konusunun pay sahipliği kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı uyarınca talep ettiği bilgi ve belgelerin 23/01/2016 tarihli genel kurul toplantısına kadar taraflarına iletilmesine ilişkin ihtar olduğu anlaşılmış, ihtarname 21/01/2026 tarihinde davalı ...Kimya Sanayi Mühendislik Üretim Pazarlama İnşaat ve Ticaret AŞ.'ye tebliğ edildiği görülmüştür. Davalı vekilinin cevap dilekçesi ekinde sunduğu 21/11/2025 tarihli "İnceleme ve Teslim Yapıldığına Dair Tutanaktır" başlıklı belge incelendiğinde; davalı şirketin 2024 yılı bilanço, gelir tablosu ve faaliyet raporunun incelendiği, her birinden ayrı ayrı birer örneğin teslim alındığı hususunun davacı vekilince teslim alan sıfatıyla imzalandığı, davacı vekilinin 12/03/2026 tarihli duruşmada bu tutanak ile verilen belgelerin yüzeysel veriler içerdiğini, bu tutanağın eki bulunmadığından mahkememizce gerekli değerlendirme yapılamadığını bildirdiği görülmüştür. Davacının 23/01/2026 tarihli Genel Kurul Toplantısından önce davalı şirkete yöneltmiş olduğu sorular kapsamında davalı şirketin 4 nolu gündem maddesi ile verdiği cevaplar incelendiğinde; "Şirket Hissedarımız ... temsilcilerinin daha önce sormuş olduğu sorulara İstinaden; Yönetim Kurulu Başkanı ...söz alarak; tüm ortaklarımıza bilanço gelir tablosun, yıllık faaliyet raporu tebliğ edilmiştir, yine ... temsilcilerine aynı belgeler tutanak karşılığında teslim edilmiştir. Şirketimize ait patlayıcı madde deposu; İl Emniyet Müdürlüğünün kararı ile kapatılmış olup, firmamızın patlayıcı madde sattığı müşterilerin tamamı, .... A.Ş.'ye devredilmiştir. İş bu şirketlerle olan ilişki hala firmamız üzerinden yürütülmekte olup, bu hizmet karşılığında da komisyon ve hizmet faturası kesilmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ...ve ...; aynı zamanda .... A.Ş.'nde yönetim kurulu üyesidir ve hizmet akdi ile de bağlıdır. ...ve ... Şirketimizden huzur hakkı dışında bir maaş almamaktadır. ... Temsilcisi söz alarak, dün yapılmış olan .... genel kurulunda komisyon giderleri olarak 2024 yılında 170.392.274,00-TL komisyon gideri yapıldığı görüşmüştür, bir önceki yılda bu rakam 73.189.238,00 - TL'dir, artış oranı %42'dir, bu sorulduğunda verilen izahat, ...Ekspolisives'in iki bayii vardır bunlardan birisi nitro kimya diğeri, nitro nobel'dir. Bu artışın sebebinin onlara ödenen komisyon olduğu beyan edilmiştir. Ancak Nitro Kimya'nın bilançosuna baktığımızda bu komisyon bedelinin ne kadarının yansıtıldığı görülememektedir. Bunun yanısıra bilançoda alınan avanslar yönünden muhalefet şerhimizde de belirttiğimiz üzere yaklaşık 560.000,00 - TL artış gözlemlenmektedir, bunun da sebebi ve neden çıktığı anlaşılamamıştır, bilanço açık değildir. Bunların açıklanmasını talep ediyoruz. Şirket Yönetimi verdiği cevapta; yurtdışı siparişlerinden kaynaklı kur farkından kaynaklanmaktadır. Denildi. Gündemin 4. Maddesi gereğince 2024 Yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, işi görüşülmesi ve tasdiki oylamasına geçildi 1605 olumlu oy, 300 (...) red oyu İle; oy çokluğu ile kabul edildi. ... Temsilcisi söz alarak, EK-1'de yer alana itirazlarımızı ve şerhlerimizi tekrar ediyoruz." şeklinde cevap verildiği görülmüştür.

TTK 437.maddesinde; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200'üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu halde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir." hükmüne yer verilmiştir. Tüm dosya kapsamından; davacı vekilinin dava dilekçesinin konu izahatında TTK 437/2 maddesi ve 200 maddesi hükümlerine aykırı olarak TTK 47/5 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini belirterek, dava dilekçesinde talep edilen bilgi ve belgeleri açıkladığı bölümde davacının davalı şirketin ilişkili taraflarıyla yürüttüğü işlemlerin kapsamını ve koşullarını değerlendirmek için bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini, talep edilen bilgi ve belgelerin davalı şirket ile organik bağı bulunan ve ilişkili taraf olduğu anlaşılan .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile davalı şirket arasındaki ticari ilişkinin mahiyeti, bu ticari ilişkiye konu edilen komisyon faturalarının içeriği ve bu faturaların taraflarına sunulması, davalı ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olduğu gerçek veya tüzel kişilerle davalı arasında herhangi bir ticari ilişki bulunup bulunmadığının açıklanmasını, varsa bu ilişkilere dayanak oluşturan sözleşmeler, faturalar ve ilgili diğer belgelerin, 2024 yılına ilişkin eksik tüm mali belgelerin ve bu belgelerin tamamı ile bağlılık raporunun taraflarına sunulmasını ve ayrıca Genel Kurul Toplantısında sorulduğu halde bunlara bağlı olarak cevaplanmayan komisyon giderleri, alınan avanslar ve ilgili acente olduğu söylenen şirketlerle yapıldığı belirtilen komisyon ve acentelik sözleşmelerinin de taraflarına verilmesi istemiyle bilgi alma ve inceleme talebinin kapsamanı açıkladığı, nitekim davacı tarafça keşide edilen ... 24. Noterliği’nin 16 Ocak 2026 tarih ve 01122 yevmiye sayılı ihtarnamesinin de bu bilgi ve belgelerin davacıya iletilmesi istemine ilişkin olduğu görülmüş, bu haliyle davacının eldeki davadaki talebinin TTK 437/2 maddesinin "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz." düzenlemesi kapsamında bilgi alma istemine ilişkin olduğu, eldeki davanın da 23/01/2026 tarihli Genel Kurul Toplantısı'ndan sonra öngörülen hak düşürücü sürede açıldığı, dava dilekçesinin netice-i talebinde de TTK 437/1 maddesi anlamında finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yönünden bir talepte bulunulmadığı gibi 16/01/2026 tarihli ihtarnamede de bu yönde bir talep bulunmadığı, talebin; TTK 437/2 maddesinde düzenlenen şirket işleri ile ilgili bilgi alma istemiyle sınırlı olduğu, mahkememizce taleple sınırlı olarak uyuşmazlığın değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Davacının bu bilgi alma istemi hakkında davalı vekili ise davacının daha önce talep ettiği bilgi ve belgelerden finansal tabloların davacıya tutanak ile verildiğini, davacının aynı zamanda .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ortağı olduğunu, davalı şirketin deposunun kapatılması neticesinde şirketin iş ve işlemlerinin .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. imkanları üzerinden yürütüldüğünü, davalı şirketin ise sadece komisyon ve hizmet faturaları kesmek suretiyle faaliyetini sürdürdüğünü, fiili işleyişin kalmadığını, davacının talep ettiği bilgi ve belgelerin ticari sır kapsamında kaldığını savunmuştur. Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde sunduğu ve tarafların kabulünde olduğu üzere davacının dava dışı olup davalı şirket ile ilişkisi hakkında bilgi edinmek istediği .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de %8.8 oranında ortak olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda; davacının 16/01/2026 tarihli ihtarnamesi ile davalı şirketin .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ticari ilişkisinin mahiyeti, komisyon faturalarının içeriği ve faturalarının sunulması, bu şirketin şirket ortakları ile davalı şirket arasında ticari ilişki olup olmadığının 23/01/2026 tarihli Genel Kurula kadar açıklanmasını talep ettiği, bu talebin 21/01/2026 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği, genel kurul toplantısının ise 23/01/2026 tarihinde icra edildiği bu haliyle genel kurul toplantısından önce açıklama yapılmasına imkan tanır makul süre bulunmadığı değerlendirilmekle genel kurul toplantısının 4 nolu gündem maddesi ile yöneltilen bilgi alma talebinin açıklanmasının ve inceleme isteminin yerine getirilmesinin şirketler hukukunun dayandığı temel prensipler çerçevesinde yerinde olduğu değerlendirilmiş olup, 23/01/2026 tarihli Genel Kurul Toplantısının 4 nolu gündem maddesi ile davacının bilgi alma talebine konu soruların cevaplandığı, davalı şirketin patlayıcı deposunun kapatılması neticesinde davalı müşterilerinin tamamının, (davacının da ortağı olduğu) .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredildiği, müşteri olan bu şirketlerle ilişkinin hala davalı şirket üzerinden yürütüldüğü, karşılığında .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye komisyon ve hizmet faturası kesildiği, davalı şirketin yönetim kurulu ve üyeleri Berk Tosun ve ...'un aynı zamanda .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi oldukları, huzur hakkı dışında maaş almadıkları ve hizmet akdi ile çalıştıkları davacının geçmiş yıllar bilançoları ile aradaki bilanço farkının açıklanması talebi üzerine bilanço farkının yurt dışı siparişlerden kaynaklı kur farkından kaynaklandığı suretiyle bilançonun açıklandığı, nitekim davacının, dava dışı olup davalı şirket ile ilişkisi hakkında bilgi edinmek istediği .... Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin de ortak olduğu, bu haliyle davacının davaya konu 16/01/2026 tarihli ihtarnamesi ile yöneltmiş olduğu bilgi alma taleplerinin davalı şirket tarafından yerine getirildiği, davacının sözleşme ve faturaların ibrazına yönelik talebinin ise davalı şirketçe gerekçesi gerek cevap dilekçesinde, gerek mahkememiz ön inceleme duruşmasında açıklandığı üzere arzı yoğun talebi daha düşük olan sektörde ticari sır mahiyetinde olacağından bahisle davacıya verilmekten sarfınazar edildiği, TTK 437/3 maddesi uyarınca bilgi verilmesinin, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebileceği düzenlemesi itibariyle davalı savunmasının yerinde olduğu değerlendirilmekle davanın reddine, TTK 437/5 maddesinde talebin kabulü halinde kararın kesin olduğu hükme bağlanmakla reddedilen talep yönünden istinaf kanun yolunun açık olduğunun gösterilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı vekille temsil olunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-HMK'nın 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana iadesine,

Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 12/03/2026