İlk Derece Mahkemesi 2025/100 E. 2026/402 K.

T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/100 Esas - 2026/402 T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/100 Esas KARAR NO : 2026/402

DAVA : Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı DAVA TARİHİ : 04/02/2025 KARAR TARİHİ : 07/05/2026 K. YAZIM TARİHİ : 08/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/09/2021 tarihli ve 2020/397 Esas, 2021/718 Karar sayılı kararında hükme bağlanan yılların dışında kalan 2021-2022-2023 yıllarına ait ...Eğitim Öğretim A.Ş.'nin ve bağlı şirketlerin (... Dış Ticaret Ltd. Şti. Dahil) ticari defter kayıtları ve yazışmalar ile birlikte tüm kayıtların tayin edilecek bağımsız denetim şirketi nezaretinde incelenmesine izin, yetki ve onay verilmesine dair taleplerinin reddine dair ekli ...Eğitim Öğretim A.Ş.'nin 25/01/2025 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul kararının iptali ile yine ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/09/2021 tarihli ve 2020/397 Esas, 2021/718 Karar sayılı kararında hükme bağlanan yılların dışında kalan 2021-2022-2023 yıllarına ait ...Eğitim Öğretim A.Ş.'nin ve tüm şirketlere ait ana sözleşmelerinde sermaye artırma ve hisse devri gibi esaslı değişikliklerde oy birliği arandığı için tümü bağlı şirketler durumunda olan ... Dış Tic. Ltd. Şti. Dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere tüm bağlı şirketlerin ticari defter kayıtlar ve yazışmalar ile birlikte tüm kayıtların taraflarından tayin edilecek yeminli mali müşavir ve bağımsız denetim şirketleri nezaretinde incelenmesine izin, yetki ve onay verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...ile ... Dış Ticaret Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle;6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabilmesi için davacının ilgili şirkette pay sahibi olması gerektiği belirtilerek, müvekkil Fatih Altunbaş'ın ...Eğitim Öğretim A.Ş.'de %10 pay sahibi olduğu ancak davalı olarak gösterilmesinin usul ve esas yönünden hukuka aykırı olduğu ifade edilerek husumet itirazında bulunulduğu, diğer müvekkil ... Dış Ticaret Ltd. Şti. yönünden ise davacının bu şirkette pay sahibi olmadığı ve iki şirket arasında 6102 sayılı kanunun 195. maddesi kapsamında herhangi bir hakim veya bağlı şirket ilişkisi bulunmadığı, davalı ...Eğitim Öğretim A.Ş.'nin eğitim, ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin ise mühimmat üretimi alanında faaliyet gösterdiği, şirket yöneticileri arasında bir bağın mevcut olmadığı, daha önce ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/178805 sayılı dosyası ile bu şirketlerin bağlı şirket olmadığının kesinleşmiş bir kararla hükme bağlandığı, davacı tarafın müvekkil şirket ve paydaşlarına yönelik zimmet, hırsızlık ve nitelikli dolandırıcılık iddialarının gerçeği yansıtmadığı, geçmişte yapılan suç duyurularının kovuşturmaya yer olmadığı kararlarıyla sonuçlandığı, davacının mahkemeyi yanıltmaya çalıştığı vurgulanarak, tüm müvekkiller yönünden davanın öncelikle husumet yokluğu nedeniyle, esas yönünden ise haksız olması sebebiyle davanın reddini dilemiştir. Davalı Nuran Altunbaş, Hatice Kınık ve ...Eğitim Öğretim A.Ş.vekili cevap dilekçesinde; müvekkiller Nuran Altunbaş ve Hatice Kınık yönünden husumet yokluğu bulunduğunu, müvekkil ...Eğitim Öğretim A.Ş. bakımından ise Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesinde öngörülen yasal şartların gerçekleşmediğini, davacının genel kurul toplantısında herhangi bir soru sormadığını veya açıklama talep etmediğini, buna rağmen kötüniyetli bir şekilde şirket yazışmaları ile ticari defterlerin bağımsız denetim şirketi tarafından incelenmesini talep ettiğini, oysa genel kurul öncesinde tüm finansal tabloların ve belgelerin pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunu, davacının kanuni prosedürleri işletmeden doğrudan dava açmasının hukuka aykırı olduğunu, şirket yönetiminin 1991 yılından beri hukuka uygun şekilde yürütüldüğünü, davacının iddialarının gerçek dışı olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, taraf sıfatı ve husumet ehliyetinin mevcut olmadığını belirterek öncelikle husumet yokluğundan, aksi halde esastan olmak üzere davanın tümden reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ...'a usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLER: -... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/488 Esas sayılı dosyası -... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/532 Esas ve 2024/47 Esas sayılı dosyası -... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/538 Esas sayılı dosyası -... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/397 Esas sayılı dosyası -... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2024/178805 sayılı dosyası -Bilirkişi Kök ve ek raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebine ilişkindir. Davacı vekilince açılan dava ile; davacı vekilinin daha evvel ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30.09.2021 tarihli ve E:2020/397, K.2021/718 sayılı kararında hükme bağlanan yılların dışında kalan 2021-2022-2023 yıllarında ait ...Eğitim Öğretim A.Ş, 'nin ve bağlı şirketlerinin (... Dış Ticaret Ltd. Şti. dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere tüm bağlı şirketlerin) ticari defter kayıtları ve yazışmalar ile birlikle tüm kayıtların tayin edilecek bağımsız denetim şirketi nezaretinde incelenmesine izin, yetki ve onay verilmesine dair talebinin davalı... ....A.Ş'nin 25.01.2025 tarihli genel kurulunda reddine karar verildiğini ileri sürerek, genel kurul kararının iptali ile ... .... .... .... yıllarında ait ...Eğilim Öğretim A.Ş'nin ve bağlı şirketler durumunda olan ... Dış Ticaret Ltd. Şti.ve tüm bağlı şirketlerin ticari defter kayıtlan ve yazışmalar ile birlikle tüm kayıtların tayin edilecek bağımsız denetim şirketi nezaretinde incelenmesine izin, yetki ve onay verilmesine karar verilmesini talep ettiği, davanın davalı ...Eğitim Öğretim A.Ş ve bağlı şirket olduğu ileri sürülen ......Ltd.Şti yanında diğer davalı gerçek kişilere de yöneltilmiş olduğu anlaşılmıştır. Mahkememiz ara karar uyarınca davacı vekilince sunulan 18.09.2025 tarihli beyan dilekçesi ile; eldeki davadaki taleplerinin, davalı.......A.Ş'nin 25.01.2025 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında davacının 2021-2022-2023 yıllarına ait şirket ve bağlı şirketlerin ticari defter kayıtları ile yazışmalarının bağımsız denetim şirketi nezaretinde incelenmesi talebinin reddine dair alınan kararın iptali ve TTK m. 437/4-5 Kapsamında inceleme hakkı verilmesi talebi olduğu belirtilmiş ise de, davacı vekilinin dava dilekçesi içeriği, netice-i talep kısmında yer alan ''... 11.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30.09.2021 tarihli ve E:2020/397, K.2021/718 sayılı kararında hükme bağlanan yılların dışında kalan 2021-2022-2023 yıllarına ait ...Eğitim Öğretim A.Ş'nin ve bağlı şirketler durumunda olan ... Dış Ticaret Ltd. Şti.ve tüm bağlı şirketlerin ticari defter kayıtları ve yazışmalar ile birlikle tüm kayıtların tayin edilecek bağımsız denetim şirketi nezaretinde incelenmesine (TTK 437 uyarınca ) dair'' talebi nazara alındığında, iş bu davaya konu talebin TTK 438 maddesinde yer alan Bağımsız denetçi atanmasına dair talep olmadığı gibi 25.01.2025 tarihinde yapılan genel kurul kararının iptaline dair bir talep olarak da yorumlanmasının olanaklı olmadığı anlaşılmış ve yargılamaya bu tespitler doğrultusunda devam olunmuş ve bilirkişi heyetinden de bu doğrultuda rapor tanzimi istenilmiştir. TTK'nın 437. maddesi; '' (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.'' hükmüne haizdir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı... ...AŞ'ne ait 25.01.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve davalı şirkete ait ana sözleşme örneği celp edilmiştir. Genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; davacı adına temsilcisinin 25.01.2025 tarihli genel kurulu gündeminin 3. maddesinde söz alarak “... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/397 E. 2021/718 K. ve 30.09.2021 tarihli kararında hükme bağlanan yılların dışında kalan 2021-2022-2023 yıllarında ait ...Eğilim Öğretim A.Ş,'nin ve bağlı şirketlerinin (... Dış Ticaret Ltd. Şti. dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere tüm bağlı şirketlerin) ticari defter kayıtları ve yazışmalar ile birlikle tüm kayıtların tayin edilecek bağımsız denetim şirketi nezaretinde incelenmesine izin, yetki ve onay verilmesini genel kuruldan talep ederiz.” şeklindeki talebinin, 20250 adet kabul oyuna karşılık 85.047 red oyuyla reddedildiği tespit edilmiş eldeki davanın ise 04.02.2025 tarihli olup, yasal süresi içinde açıldığı anlaşılmış bu nedenle işin esasının incelenmesine geçilmiştir. ... 11 ATM 2020/397 Esas ve 2021/718 Karar sayılı kararının incelenmesinde; 30.09.2021 tarihli karar ile; Davanın kısmen kabulüne ve... ..AŞ'nin 2015-2020 aralığına ait ticari defter ve kayıtlar ile yazışmaların davalı şirket merkezinde hazır edilecek mali müşavir ile TTK 437 uyarınca incelenmesine dair karar verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde pay sahipleri, şirket nezdindeki sermayelerinden ve pay oranlarından bağımsız olarak, şirkete yaptıkları yatırımla ilgili olarak doğru kararı verebilmeleri için şirketin ekonomik durumu ve faaliyetleri ile ilgili bilgi sahibi olma hakkını haiz olup, bilgi alma hakkı anonim şirketlerde hesap verilebilir ve şeffaf bir yapının kurulmasına yardımcı olma amacını taşımakta olup Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı, hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olup vazgeçilmez ve devredilemez hakları arasındadır. Bilgi alma ve inceleme hakkı, paya bağlı ancak pay oranından bağımsız, müktesep ve sınırlandırılamaz haklardan olup, buna göre genel kurula katılan ancak sorduğu sorulara cevap verilmeyen veya tatmin edici cevap alamayan ortağın, pay sahibi de şirketin mali durumu, yönetim mekanizması ve ileriye dönük işlemleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkına sahip olduğu hususu tartışmasızdır. Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; Davacının davalı......AŞ'nin ortağı olduğu, davalı şirketin 25.01.2025 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 3.maddesinin görüşülmesi sırasında genel kurula davacı adına katılan temsilcisinin davalı şirketin defter kayıtlarının uzman eşliğinde incelenmesi hususunda talebinin oylamaya sunulduğu, talebin oy çokluğu reddine karar verildiği, buna göre davacının bilgi alma talebinin genel kurul tarafından reddedilerek bu hakkının kullanılmasının önüne geçildiği, eldeki davanın açılmasında davacı şirket ortağının davalı... ....AŞ şirketinin ticari defter ve kayıtları ile yazışmalarını incelemesinde hukuki yararı bulunduğu, TTK'nın 437. Maddesinde aranan şirket defter ve kayıtlarının incelenmesine izin verilmesi koşullarının gerçekleşmiş olduğu kanaatine varıldığından davalı......AŞ aleyhine açılan davanın kabulüne, fazlaya ilişkin talebin (bağlı şirketler yönünden inceleme talebi) dair karar vermek gerekmiştir. Davalı ... Dış Ticaret Ltd.şti bakımından yapılan değerlendirmede; Davacı vekilince açılan dava ile; davalı......AŞ ile davalı ......Ltd.Şti arasında bağlı şirket ilişkisi bulunduğu ileri sürülerek bağlı şirket durumundaki ... ...Ltd.Şti' bakımından da bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmuştur. Bağlı şirketin tanımı TTK 195 maddesinde yapılmış olup, TTK'nun 195. Maddesinde ; “(1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; 1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya 2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya 3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye'de ise, bu kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. (2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir. (3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir. (4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. (5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır. (6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.” hükmü yer almakta olup, ayrıntıları bilirkişi raporunda ifade edildiği üzere davalı......AŞ'nin davalı ... Dış Ticaret Ltd. Şti'nin %29 ortağı olduğu, buna göre %29 oy oranı ile davalı .......Ltd.Şti bünyesinde oy çoğunluğunu oluşturamayacağı, yine TTK'nun 195/1-a-3 maddesinde yer alan “ Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa” halinin gerçekleşen somut olayda bulunmadığı, buna göre davalı ...Eğitim Öğretim Anonim Şirketi ile ... Dış Ticaret Ltd. Şti'nde arasında bağlı şirket ilşkisi olduğu hususunun kanıtlanamadığı anlaşılmakla ... Dış Ticaret Ltd.Şti. yönünden talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı gerçek kişiler .... .... .... ve ... yönünden yapılan değerlendirmede ise; Az yukarıda izah edildiği üzere TTK 437 maddesi uyarınca açılacak davalarda davanın davalı şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekirken davada taraf sıfatı bulunmayan gerçek kişilere karşı dava açılmış olduğu, buna göre davalı gerçek kişilerin eldeki davada taraf sıfatının (pasif husumet) bulunmadığı anlaşılmakla bu davalılar bakımından davanın husumet yönünden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı ...Eğitim Öğretim Anonim Şirketi yönünden davanın KISMEN KABULÜNE, davacının davalı şirkete ait 2021-2022-2023 yıllarına ilişkin olmak üzere Türk Ticaret Kanununun 437. Maddesi uyarınca Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar ve ticari defter ve kayıtlarının şirketin merkezinde bizzat veya davacı tarafından tayin edilecek bir mali müşavir refakatinde 2 haftayı geçmemek üzere incelenmek sureti ile bilgi almalarına izin verilmesine, Fazlaya ilişkin talebin REDDİNE, 2-Davalı ... Dış Ticaret Ltd..Şti yönünden davanın REDDİNE, 3-Davalılar Fatih Altunbaş, Nuran Altunbaş, Hatice Kınık ve ... yönünden davanın taraf sıfatı yokluğu (pasif husumet) nedeni ile reddine, 4-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından 615,40 TL peşin harcın düşümü ile eksik alınan 116,60 TL harcın davalı ...Eğitim Öğretim A.Ş.'den alınarak hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.320,80 TL harcın davalı ...Eğitim Öğretim A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan 20.885,00 TL yargılama giderinin, kabul/ talep oranına göre hesaplanan 10.442,50 TL'sinin davalı... ....AŞ'den alınarak davacıya verilmesine, geri kalan 10.442,50 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ...Eğitim Öğretim A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, 8-Davalı ... Dış Ticaret Ltd. Şti. kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'ne verilmesine, 9-Davalılar ... .... .... ve ... kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılar .... .... .... k ve ...'a verilmesine, 10-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, davacı ve davalı vekillerinin yüzüne karşı, davalı ... yokluğunda,iş ve duruşma yoğunluğu nedeniyle oy birliğiyle kesin olarak verilen kararın hüküm özeti açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/05/2026