İlk Derece Mahkemesi 2026/629 E. 2026/787 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/629 Esas KARAR NO:2026/787

DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:20/09/2024 KARAR TARİHİ:15/10/2026

Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesi'nin 30/06/2026 tarihli ve ... sayılı kararıyla ... ... Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan 2024/... Esas sayılı dosyasının mahkememiz 2026/629 Esasına kaydı ile mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkili ...'ın, vefat etmiş olan ...’in evlilik dışı ilişkisinden doğan ... ile ...'in annesi olduğunu, TMK m.337'ye göre "Ana ve baba evli değilse velâyet anaya aittir." çocukların velayet hakkı müvekkiline ait olduğunu, velayeten işbu davayı açma salahiyetine haiz olduğunu, müteveffanın yasal mirasçısı olarak ...'ın çocukları ... ile ... dışında eşi ..., oğlu ... ve oğlu ...'in kaldığını, müteveffanın yasal mirasçısı olarak ...'ın çocukları ... ile ... dışında eşi ..., oğlu ... ve oğlu ...'in kaldığını, müvekkillerinin muhatap olarak yazılan şirkette pay sahibi olan murislerinin vefatı ile hissedar olduklarını, Davalı ... Yayıncılık İnşaat Hayvancılık Gıda İthalat İhracat Limited Şirketi'nde müvekkili ...'in 1125 adet pay ve müvekkili ...'in 1125 adet pay sahibi olduğu beş ortaklı bir limited şirket olduğunu, 20.06.2024 tarihli Ticaret Sicil ... ilanına göre şirketin münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılınarak tek müdür olarak ... olduğunu, müvekkillerinin davalı şirkete ortak olması nedeniyle TK m. 636/3’de anılan “haklı sebep” teşkil edebilecek davranışlara sürekli ve istikrarlı bir şekilde muhatap olması olduğunu, bilgi alma hakkının sistematik olarak ihlâli, kar payı dağıtılmaması, müvekkillerinin şirketten uzaklaştırılması, davalı şirketin basiretsiz ve kötü bir şekilde yönetilmesi, şirket çalışanlarının ve araçlarının amaca aykırı olarak kullanılması ve benzeri birçok usulsüzlüğün tespiti gibi çok sayıda engelle karşı karşıya kalan müvekkillerinin, öncelikle davalı şirkete noter kanalıyla keşide ettiği ihtarla uyardığını ancak bir sonuç alamadığını, şirketin iyi yönetilemediğini ve zarara uğratıldığını, müvekkillerinin hiçbir genel kurul toplantısının yapılıp yapılmadığı ve Şirket’in iş ve işlemleri hakkında herhangi bir bilgi sahibi olmadığını, bu hususla ilgili ... ... Noterliği’nin ... yevmiye numaralı ve 13.09.2024 tarihli ihtarnamesi ile şirketin bir kısım iş ve işlemleri hakkında TK m. 614 gereği bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde talepte bulunulduğunu, herhangi bir cevap verilmediğini, davalı şirketin yıllardır kâr elde ettiği, biriken kârların olduğu tüm şirket ortaklarının malumu olduğunu, ancak bilinçli bir şekilde, kar payı dağıtımının yapılmadığını, davalı şirketin çok yüksek rakamlarda kâr ettiği bilinmesine rağmen, çoğunluk pay sahiplerinin, salt azınlık pay sahiplerini haklarının gereğini yapmamak için, kar dağıtımı yapılmadığını, elde edilen karların müdürün şahsi işleri için harcandığını, şirketin malvarlığının korunması amacıyla şirket hesaplarına tedbir konulmasını, evleviyetle şirket defterleri üzerinde bir inceleme yapılmasını, şirketin yönetim ve temsili ile malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınmasını, şirket malvarlığının tespit edilmesini, şirket taşınmazları ve araçları ile her türlü devredilebilir malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasını, TK m. 636 gereği şirketin feshine karar verilmesi halinde şirket tasfiye sürecine gireceğini, şirketin tasfiyesi için tasfiye memuru atanmasını, neticede, davalı şirketin TK m. 636/3 hükmüne uygun şekilde feshine ve tasfiyesine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde müvekkilinin davalı şirketten çıkarılmasına, şirketteki payının değerinin hesaplanarak müvekkiline ödenmesine, çıkacak bedelin murisin ölüm tarihinden itibaren işleyecek avans faizi (ticari faiz) ile ödenmesine karar verilmesini, müvekkillerin çocuk olması nedeni ile malvarlığı olmadığı için teminatsız olarak davalı şirketin taşınmaz, taşınır, araçları ile her türlü devredilebilir malvarlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına, ayrıca davalı şirketin bankalardaki hak ve alacaklarına da ihtiyati haciz kararı verilmesini, davalı şirkete ortak olan müvekkkillerinin menfaatinin korunması, şirketin kötüniyetli şekilde yönetilmesini önlemek için davalı şirkete kayyım atanmasına, davalı şirketin feshine karar verilmesi halinde şirketin tasfiyesi için tasfiye memuru atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP/Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Davacının huzurda görülen davayı kötü niyetli olarak açtığını, tüm beyanlarının külliyen gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirketin 16.12.1997 tarihinde üç ortaklı olarak kurulduğunu, ortaklardan ... 06.05.2024 tarihinde vefat ettiğini ve geriye eşi ... ve resmi nikahlı bu eşinden olan ..., ... ile evlilik dışı ilişkisi olan ... isimli şahıstan olan çocukları ... ile ...’in kaldığını, mirasçıların şirketteki hisselerinin ... 14. Noterliğinde düzenlenen mirasçılık belgesi kapsamında adlarına tescil edildiğini ve bu hususun 20.06.2024 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunduğunu, davacıların şirketteki hisse oranlarının ... 3/32, ... 3/32 şeklinde olduğunu, ...'in ölümünün ardından düzenlenen ilk genel kurula davacıları temsilen ... isimli şahsın katıldığını, bu toplantıda şirket yetkisi olarak ...'in seçilmesi yönünde oy kullandığını, özetle davacılar 3/32'şer oranda mirasçı sıfatıyla ortak olduklarını ve genel kurul kararının 20.06.2024 tarihinde ilanından bir gün sonra 21.06.2024 tarihinde yetkili ...'in imza sirküleri çıkarıldığını, davacıların şirket yetkilisinin eşit işlem yapma ilkesine aykırı hareket ettiği ve ortakların inceleme ve bilgi alma hakkının kullandırılmadığı iddialarının gerçeğe aykırı olduğunu, davacıları temsilen ... isimli şahsın müvekkili şirketten garip denilebilecek taleplerde bulunmaya başladığını, bu taleplerin başlıcalarının şirkete ait mal varlığında bulunan bir kısım mal varlığının kendisine devredilmesi, kendisine maaş bağlanması, şirket gelirlerinden doğrudan kendisine pay verilmesi olduğunu, davacıları temsilen hareket eden ... isimli şahsın müvekkili şirketin çok ortaklı bir ticaret şirketi olduğunu unutarak keyfi olarak ileri sürdüğü bu taleplerinin reddedildiğini, bunun üzerine davacının müvekkili şirkete ihtarnameler çekmeye ve huzurda görülen dava dahil kötü niyetli olarak davalar açmaya başladığını, davalı ortakları olan çocuklarının hakkını korumaktan daha çok talepleri kabul edilmediğinden dolayı evlilik dışı ilişki yaşadığı ve müvekkili şirketin eski yetkilisi ve ortağı olan ...'in eşi ... ile çocukları Mete ve ...'ten intikam alma duygusuyla hareket ettiğini, zira ... isimli bu şahsın ..., ... ve ... ve bunların ortak olduğu ... Hayvancılık ve Tarım Yayıncılık Sanayi İthalat İhracat Limited Şirketi (VKN:...) ile birlikte müvekkili şirkete de keşide ettiği ... 35. Noterliğinin 11915 yevmiye numaralı ve 18.09.2024 tarihli ihtarnamesindeki çeşitli taleplerine istinaden müvekkili şirketin limited şirket olduğunu ve ortakların kâr payı dışında şirketin gelirlerinden doğrudan pay isteyemeyeceğini, hukuken düzenlenenler dışında bir para ödenmesinin talep edilemeyeceğini, söz konusu ihtarnameye müvekkili şirket tarafından 27.10.2024 tarihinde .... Noterliğinin ... yevmiye no.lu cevabi ihtarnamesi yollandığını, davacıların ağustos ayında müvekkili şirketten bilgi edinme hakları kapsamında belirli bilgi ve belgeleri talep ettiklerini, bilgi ve belgelerin müvekkili şirket muhasebecisi tarafından kendilerine mail olarak iletildiğini, ... isimli şahsın gerçeğe aykırı beyanlarla şirket hisselerinin mülkiyetinin kendilerine geçmesine ve bu hususun pay defterine kaydedilmiş olmasına rağmen şirket hisselerinin kendi adlarına tescil edilmemiş gibi bu hisselerin ...'in terekesinde olduğunu belirterek şirkete tereke temsilcisi atatmaya çalıştığını, Müvekkili şirketin uğrayacağı en ufak zararla ilgili olarak tüm ilgililer hakkında idari, cezai ve hukuki her türlü başvuruyu tereddütsüz olarak yapacaklarını, müvekkili şirketin seyyar satıcılar vasıtasıyla satış yapıldığı ve bu gelirlerin müvekkili tarafından şirketten hortumlandığı, zimmetine geçirildiği ve yine müvekkili şirket yetkilisinin kayıt dışı işlemler yaptığı iddialarının iftiradan ibaret olduğunu, müvekkili şirketin "... ..." isimli bir atçılık dergisinin yayın haklarına sahip olduğunu, davacılar vekilinin bu dergiye ilişkin olarak delil listesinde derginin künyesini sunduklarını, söz konusu künyeden de görüleceği üzere dergilerin dağıtımını ... A.Ş.’nin yaptığını, yani müvekkilinin yayın hakkına sahip olduğu derginin tüm dağıtımının bu şirket vasıtasıyla bayilere yapılmakta olup seyyar satıcılar vasıtasıyla satışının mümkün olmadığını, yine müvekkili şirketin internet üzerinden yaptığı satışlarda da paylaşılan hesap numaraları incelendiğinde bu hesapların da müvekkili şirketin resmi hesapları olduğunun görüleceğini, şirkette davacıların kâr payı alacağı doğmasına rağmen kendilerine kâr payı ödenmediği iddiasının da gerçek dışı olduğunu, davacıların, müteveffa ...’in mirasçısı olarak 20.06.2024 tarihinde tescil ve ilan edildiği şekilde şirket hisselerini edindiklerini, 20.01.2024 tarihinden davanın açıldığı tarih olan 20.09.2024 tarihi arasından 3 ay geçtiğini, müvekkili şirketin kâr etmesi halinde kâr dağıtım tarihleri belli olduğunu, davacıların ortak olduğu bu 3 aylık dönemde hiçbir zaman kâr dağıtımı yapılmadığını, şirket hissedarlarının genel kurul yaparak kâr dağıtım tarihlerini değiştirmeleri halinde bu esaslara uyularak kâr dağıtımı yapılabileceğini, ancak davacıların ortak olduğu bu üç aylık döneme denk gelecek şekilde kâr dağıtımı yapılacağına ilişkin olarak ana sözleşmede bir düzenlemenin mevcut olmadığını, şirketin kâr etmesi halinde yasada belirtilen dönemlerde kâr payı dağıtılabileceğini, davacının davaya dayanak yaptığı haklı sebep olgusu şartlarının mevcut olmadığını, Yargıtay’ın, doğrudan fesih veya çıkarılma taleplerinin son çare olarak görülmesi ve öncelikle şirket içi çözümlerin denenmesi gerektiği yönünde kararları olduğunu, müvekkili şirket ve yetkililerinin mevcut çözümler için gayret göstermekte olduğunu, davacıların hukuka aykırı olmayan hiçbir talebinin karşılıksız bırakılmadığını, müvekkili şirketin yönetimsel olarak bir eksiği bulunmadığı gibi davacıların beyanlarının somut bilgi ve belgeye dayanmadığını, davacının tüm haciz, tedbir ve kayyum atanması taleplerinin reddi gerekeceğini belirterek, davacının taleplerinin tümünün reddine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava;... Limited Şirketi'nin TTK 636/3 md gereğince feshi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık ; Davalı şirketin fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, fesih için davacı yönünden haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, haklı sebep koşulunun oluşup oluşmadığı, ortaklar arasında geçimsizliğin bulunup bulunmadığı, şirketin kötü yönetilip yönetilmediği, davalı şirketin feshine karar verilememesi halinde davacı/davacılar ortaklıktan çıkarılması koşullarının oluşup oluşmadığı, davacı/davacıların şirketteki payının gerçek değerinin ne olduğu, TTK' nın 636/3. maddesi uyarınca fesih ve ortaklıktan çıkarma haricinde duruma uygun düşen başka çözüm yollarının bulunup bulunmadığı noktalarında toplandığı konusunda olduğu tespit edilmiştir. Taraflarca bildirilen deliller toplanmış; ... 19. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke dosyası , ... esas sayılı dosyası, uyap üzerinden getirtilip incelenmiş , ... 12. Noterliğinin 12.06.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi dosya içine alınmıştır. Davalı tanıkları ... 'in beyanları alınmıştır. Dosya içine alınan Davalı şirketin, ... 12. Noterliğinin 12.06.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesini TTSG’nin 20.6.2024 tarih ve 11105 sayılı nüshasında tescil ettirdiği görülmüş olup gerçekleşen hisse devrine bağlı olarak şirketin son ortaklık yapısının Davacının, kanuni mirasçılar ...’e ait toplam 2.250 adet hisseye mukabil 56.250,00 TL’yi velayeten temsil ettiği görülmektedir. Bahsi geçen TTSG’de, davalı şirketin münferiden temsile ve ilzama yetkili müdürü olarak ...’in seçildiği görülmüştür. Alınan ... Tapu Müdürlüğünün 21.08.2026 tarih, ... sayılı yazısı eki tapu kaydına göre, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 467 ada, 15 parsel sayılı, 568,50 m2 alanlı altı katlı dört dükkan onyedi meskenli kargir apartman vasıflı taşınmazın 48/840 arsa paylı 1. Bodrum Kat 1 nolu mesken dubleks nitelikli bağımsız bölümün TAM hissesi 22.01.2009 tarih, ... yevmiye nolu işlemle ... Yayıncılık İnşaat Hayvancılık Gıda İthalat İhracat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı olduğu anlaşılmış , ... Belediye Başkanlığı, İmar ve Şehircilik Müdürlüğünün 24.08.2026 tarih, 130829.1 sayılı yazısı ekinde gönderilen 467 ada, 15 parselde bulunan taşınmaza ait imar işlem dosyasından, Parsel üzerinde inşa edilmiş 2 bodrum kat + zemin kat + 4 normal katlı bin için 10.05.1982 tarihli Yapı Kullanma İzin Belgesi düzenlendiği anlaşılmıştır . Mahkememizce ... 'ın 27.06.2025 tarihli bilirkişi heyet raporu ve aynı heyetten 08/03/2026 tarihli heyet ek raporu alınmıştır. Bundan sonra mahkememiz 14/04/2026 tarihli ara kararı ile bilirkişiler ... oluşan heyetten 10/07/2026 tarihli heyet bilirkişi raporu alınmıştır. Tüm dosya kapsamına göre ; Limited şirketin sona ermesi TTK 636 maddesinde açıklanmıştır. TTK MADDE 636- (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Haklı sebep, sürekli borç ilişkisi doğuran hukuki ilişkilerde güven duygusunun bir nedenle zedelenmesi halinde, taraflara ilişkiyi kısmen veya tamamen feshetme yetkisi verir. Haklı sebep kavramının temelinde de dürüstlük kuralı ve kişilik haklarının korunması ilkesi bulunmaktadır. Zira hiç kimseden kendisi için çekilmez hale gelen bir hukuki ilişkiye devam etmesi beklenemez. Haklı sebep nispi nitelikli bir kavram olduğundan, her şirket türü ve çekişme konusu olay için değişiklik gösterir. Haklı sebebin her somut olayda farklı şekilde ortaya çıkabilecek olması ve bütün hukuki ilişkilerde geçerli olacak bir tanımının yapılmasının mümkün olmadığı göreceli yapısı nedeniyle, kanun koyucu bilinçli olarak haklı sebebi tanımlamaktan kaçınmıştır Somut olayda;Davacı taraf; şirket müdürünün bu satışlardan müvekkillerine herhangi bir ödeme yapmadığı gibi seyyar satıcılar vasıtasıyla yapmış olduğu satışları kayıt altına almadığını, ödemelerin elden alınmasının şirket müdürünün gayri resmi harcamalar yapmasına neden olduğunu, şirketin satışları ve şirketten çıkan ödemelerin şirket kayıtlarına girmediğini, bu şekilde şirketin günlük, aylık ve yıllık çok ciddi zarara uğratıldığını, pay sahiplerinin uzlaşma olanağının bulunmaması, birçok dava ve çekişmenin bulunması, davacıya diğer pay sahiplerinden farklı davranılması, ortaklık olanaklarının davacı dışındaki pay sahiplerine özgülenmesi, ortaklığın genel kurul toplantılarının yapılmaması, davacının bilgi alma hakkının engellenmesi hususları birlikte değerlendirildiğinde haklı nedenin teşkil ettiğini iddia etmektedir. Davalı taraf şirket işleyişi ile ilgili bu iddialara cevaben davacıların ortak olduğu bu üç aylık döneme denk gelecek şekilde kâr dağıtımı yapılacağına ilişkin olarak ana sözleşmede bir düzenlemenin mevcut olmadığını, şirketin kâr etmesi halinde yasada belirtilen dönemlerde kâr payı dağıtılabileceğini, davacının davaya dayanak yaptığı haklı sebep olgusu şartlarının mevcut olmadığını ifade etmektedir. Davacı ile davalı şirketin hakim ortakları arasında kişisel anlaşmazlıkların olduğu taraf beyanlarından anlaşılmaktadır. Davacı küçükler şirket ortağı muris ... in 06/05/2024 tarihinde ölümü ile mirasen davalı şirkete ortak olmuştur. Küçüklerin velayeti anneleri ... ta bulunmaktadır, davayı da küçükler adına anne açmıştır. Huzurdaki dava 20/09/2024 tarihinde muris babanın ölümünden kısa süre sonra açılmıştır. Şirketin alınan ticaret sicil dosyasına göre; en son genel kurul toplantısı 20/06/2024 tarihinde yapılmıştır.Şirketin münferiden temsile yetkili müdürleri ... ve ... dır. Organ eksikliği yoktur. Alınan mali bilirkişi raporuna göre şirket borca batık değildir. Faaliyet konusunda iştigaline devam etmektedir. Haklı nedenlerin varlığını ve halihazırda bu nedenlerin devam ettiğine dair iddia da; davacı taraf 13/09/2024 tarihli ihtarnameden başka belge ve bilgi sunmamıştır.Bu durum davacı tarafın şirket ortağı olmasından kaynaklı haklarını kullandığına ve sonuç alamadığına dair ispatın bulunmadığını göstermektedir. Mahkememizce TTK m.636/3 te açıklanan haklı sebep koşulunun ( kronik bir anlaşmazlık vs ) gerçekleşmediği, dosyaya sunulu deliller ile haklı sebeplerin ispatlanamadığı takdir olunmuş fesih ve tasfiye talebinin reddine, yada alternatif çözüm olarak davacıların şirket ortaklığından çıkarılması talebinin reddine karar verilmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1-Haklı sebep gerçekleşmediğinden; - fesih ve tasfiye talebinin reddine, -yada alternatif çözüm olarak davacıların şirket ortaklığından çıkarılması talebinin reddine 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 732,00-TL maktu karar harcından davacı tarafından peşin yatırılan 427,60 -TL harcın mahsubu ile bakiye 304,4 -TL harcının davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına 5-Davalı tarafından yapılan 833,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine 6-HMK. 333. md. uyarınca taraflarca yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde ilgili taraflara iadesine, Taraf vekillerinin e-duruşma ile yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.15/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip ... e-imzalıdır.