İlk Derece Mahkemesi 2026/242 E. 2026/391 K.

T.C. ...10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ANKARA 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/242 KARAR NO : 2026/391 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - TC No:... ... DAVALI : ... - ... DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 18/03/2026 KARAR TARİHİ : 13/05/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/06/2026 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (fesih istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı, ortağı bulunduğu davalı şirketin 2008 yılında iki ortaklı olarak kurulduğunu, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 260482 sicil numarası ile kayıtlı bulunduğunu, kendisinin şirketin %20 pay sahibi olduğunu, diğer ortak dava dışı ...'nın %80 pay sahibi bulunduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, vergi dairesince 30/09/2013 tarihinde re'sen terkin yapıldığını, şirketin vergi kaydının olmadığını, şirketin yalnız ticaret sicil kaydının bulunduğunu, diğer ortağın şirketteki müdürlük görevinin 21/03/2019 tarihinde sona erdiğini, şirketin yönetim ve temsil organının olmadığını, şirkete ait herhangi bir adres ve mal varlığının da bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca haklı nedenle tasfiyesiz olarak feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı, usulüne uygun tebligat çıkarılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. KANITLAR : ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalının ticaret sicil dosyasının örneği celp edilmiştir. ...Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğünden davalı şirketin prim borcunun bulunup bulunmadığının sorulmuş, borcun bulunmadığı açıklanmıştır. Kavaklıdere Vergi Dairesinden davalı şirketin vergi kaydının devam edip etmediği sorulmuş, vergi kaydının 30/09/2013 tarihinde terkin edildiği, müzekkere cevabi yazı tarihi itibariyle gecikmiş vergi borcunun gecikme zammı hariç 266,65 TL olduğu bildirilmiştir. Davalı şirketin taşınmaz kaydının olup olmadığı Takbis sisteminden araştırılmış, taşınmaz kaydının bulunmadığı tespit edilmiştir. Davalının araç kaydının bulunup bulunmadığı ... sisteminden soruşturulmuş, araç kaydının olmadığı belirlenmiştir. GEREKÇE : Dava, haklı nedene dayalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Çekişme, davalı şirketin uzun süreden beri faaliyet gösterip göstermediği, kanunda belirtilen fesih ve tasfiye şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği yönlerinde toplanmaktadır.

Somut uyuşmazlıkta davacının, davalı limited şirketin %20 oranında ortağı olduğu, diğer dava dışı ortağın tek başına temsil ve ilzama yetkisinin bulunduğu, davalının 02/12/2008 tarihinde tescil edilerek tüzel kişilik kişilik kazandığı, 2013 yılında vergi kaydının silindiği, sonrasında işlemlerinin olmadığı, ortaklar kurulu toplamadığı, ticaret sicilinde kayıtlı adresinde faaliyetinin olmadığı, mal varlığının bulunmadığı, davaya cevap vermediği ve kayıtlarının sunulmadığı hususları uyuşmazlık konusu değildir. Çekişme, davalı şirketin uzun süreden beri faaliyet gösterip göstermediği, kanunda belirtilen fesih ve tasfiye şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği yönlerinde toplanmaktadır.

6102 sayılı TTK'da limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmamıştır. Ayrıca, örnek kabilinden ve/veya sınırlı olarak haklı sebeplerin neler olabileceğine yer verilmemiştir. Ancak doktrin ve Yargıtay uygulamalarında haklı sebep, şirketin devam etmesini çekilmez bir hale getiren veya şirket ilişkisini sona erdirmeyi gerektiren herhangi bir olgudur. Objektif veya subjektif bir neden olabilir. O halde, hakim, somut olayın özelliğine göre haklı sebebin varlığını tayin edecektir. Haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemli dava, kural olarak şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekir. Ancak, tüm ortakların taraf olduğu davalarda ayrıca tüzel kişiliğin hasım gösterilmemesi sonuca etkili bulunmamaktadır. Özellikle, iki ortaklı limitet şirketlerde tarafların davada yer alması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının, dava dilekçesinde diğer ortağın gösterilmesinin, şirketi temsilen olduğunun kabulü gerekir. Başka bir ifadeyle, ortağa doğrudan doğruya dava açılmadığının, şirkete karşı dava açıldığı sonucuna varılmalıdır. Dava konusu olayda aktif ve pasif husumet yönüyle davanın doğru şekilde açıldığı kabul edilmiştir. Öte yandan, limited şirket, anonim şirkete nazaran kişilerin niteliklerinin ve kişiliklerinin daha ön plana çıktığı sermaye şirketidir. O halde, ortakları arasındaki ilişkilerde kişisel özellikler de haklı sebep olarak kabul edilmesi gereken durumlar söz konusu olabilir. Durumun özelliğine göre, haklı sebebin tek olması ile birden ziyade olmasının fesih ve tasfiye ve/veya ortaklıktan çıkmaya yönelik bir önemi bulunmamaktadır. Ayrıca, limited şirketin feshine ilişkin açılan davada haklı sebeplerin varlığının tespiti ile birlikte haklı sebebin davacıdan sadır olmadığını da tespiti gerekmektedir. Bir başka anlatımla, ortak kendisinden kaynaklanan sebeplere dayanarak ortağı olduğu limited şirketin feshini talep edemeyecektir. Dava konusu olayda, iddia, toplanan kanıtlar, getirtilen belgeler, ticaret sicil dosyası ile tüm dosya kapsamından, davacının, dava dışı tek başına temsil ve ilzama yetkili müdür ortakla davalı şirketin ortakları oldukları, 2008 yılında kurulan davalı şirketin, 2013 yılında vergi kaydının silindiği, ticaret siciline bildirdiği adreste olmadığı, ticari faaliyetinin bulunmadığı, mal varlığı edinmediği, tabela şirketine dönüştüğü, esas itibariyle uzun süreden beri ortaklar kurulu toplamadığı, müdür seçimi de yapmadığı, davacı ortak açısından şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmede haklı sebeplerin ortaya çıktığı, bu sebeplerin meydana gelmesinde salt kendisinin etkisinin bulunmadığı, fesih ve tasfiye koşullarının oluştuğu sonucuna varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının kabulüne, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 260482 sicil numarasına kayıtlı Cen Kozmetik Sağlık Ürünleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin haklı nedenle FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Davalı şirkete tasfiye memuru olarak 23012348250 T.C. Kimlik nolu yeminli mali müşavir Salman YILMAZ'ın tasfiye memuru tayin edilmesine, 3-Tasfiye memuru için 30.000,00 TL tasfiye masrafları için 50.000 TL toplam 80.000 TL masrafın ileride davalı şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafından karşılanmasına, 4-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafça yatırılan 732,00 TL peşin harcın davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL başvuru harcı ile 1.062,90 TL posta/tebligat olmak üzere toplam 1.794,9 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, davacı asilin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ...Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere 13/05/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi. Başkan ... ✎ e-imzalıdır Üye ... ✎ e-imzalıdır Üye ... ✎ e-imzalıdır Katip ... ✎ e-imzalıdır