İlk Derece Mahkemesi 2026/1612 E. 2026/125 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1612 Esas KARAR NO : 2026/125

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/05/2026 KARAR TARİHİ : 23/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ..., 22.11.2024 tarihinde davalı ... ile aralarında yapılan sözleşme neticesinde bir radyo kanalı olarak yayın yapan ... AŞ adlı şirketteki tüm hisseleri devraldığını, bu sözleşme neticesinde gerekli bedelin ödendiğini, nama yazılı hisse senedi ciro edilerek müvekkiline verildiğini, bu yolla hisse devri gerçekleştiğini, bu süreçte davacı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı yapıldığını ve bu da ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini ancak şirketin tek ortaklık bilgisindeki değişiklik ticaret sicil gazetesinde ilan edilemediğini, şirket evrakları da müvekkiline teslim edildiğini, davacı ... daha sonra 2025 yılının Haziran ayında tutuklandığını, davacı tutuklandıktan sonra şirketin eski pay sahibi olan davalı ... tarafından usulsüz genel kurul topladığını, müvekkiline hiçbir çağrı yapmadan kendisini yönetim kurulu başkanı atadığını, toplatının hukuken yok hükmünde olduğunu, çağrı yapma yetkisi, pay sahibi yokluğu, sahte hazirun nedenlerle yokluk yaptırımına tabi olduğunu belirterek davacı vekili davanın kabulü ile, Davalı Şirket'in 04.02.2026 tarihli Genel Kurul Kararının, gerçek pay sahibinin katılımı olmaksızın yapılması nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise butlanına veya terditli olarak iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını istemiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde; sözleşmenin 11.1.2 maddesi uyarınca münhasır tahkim şartı nedeniyle mahkemenizin görevsiz olduğunu, dayanak sözleşmenin ifa imkansızlığı nedeniyle kendiliğinden münfesih (hukuken ölü) hale geldiğini, ceza soruşturma kapsamında bekletici mesele, mahkeme huzurunda bizzat isticvap talebi olduğunu, taraflar arasında akdedilen ve davacının iddialarının temelini teşkil eden ana sözleşmede, doğacak ihtilafların çözüm yeri olarak münhasıran ... kararlaştırıldığını, mahkemenin yargı yetkisini bertaraf eden, tarafları ve mahkemeyi bağlayan hukuki bir engel olduğunu, taraflar arasında 22.11.2024 tarihinde imza altına alınan "Pay Alım ve Satım Sözleşmesi’nin, uyuşmazlıkların çözümünü düzenleyen "Muhtelif Hükümler" başlıklı 11. maddesi, açık ve sarsılmaz bir tahkim iradesini ortaya koyduğunu, Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve Milletlerarası Tahkim Kanunu Kapsamında Mahkemenin görevsiz olduğunu, tahkim itirazını ileri sürdüklerini, davacı taraf, huzurdaki davaya dayanak teşkil eden ticari ilişki uyarınca şahsı ...’ye 10.500.000 TL ödeme gerçekleştirdiğini iddia ederek pay sahipliğinin tespitini ve zorla tescilini talep ettiğini, davacının bu parayı kendi öz sermayesiyle, bağımsız bir tüccar sıfatıyla ve meşru bir ticari alım amacıyla ödediği iddiasının soyut ve gerçek dışı olduğunu, para trafiğinin asıl kaynağı ve iradesinin ...olduğunu, davacının kendi resmi beyanları, kesinleşmiş mahkeme kararları, asıl sözleşme ilişkisinin perdelendiği gerçekler, ikame edilen ceza soruşturması ve hayatın olağan akışı karşısında hukuken tamamen çökmüş durumda olduğunu,... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 14.05.2026 tarihli ve ... D.İş sayılı kesin kararı ile davacı ...’nın "Adli Yardım Talebinin Kabulüne" karar verildiğini, davacı vekili ilgili itiraz dilekçesinde ve mahkemece yapılan resmî incelemelerde; davacının üzerine kayıtlı hiçbir taşınır veya taşınmaz malvarlığının bulunmadığı, ... Banka Alacakları İcra Dairesi’nin ... sayılı dosyasında gayrikabil-i tahsil (ödeme gücü olmayan) borçlu konumunda olduğu, hiçbir düzenli gelirinin yahut SGK 4-A hizmet kaydının mevcut olmadığı ve tek ortağı olduğu şirkete dahi ... tarafından kayyum atandığı resmi raporlarla tevsik edildiğini, bir ticari ilişkide 10,5 Milyon TL gibi yüksek meblağda bir finansmanı sağlayabileceğini iddia eden bir şahsın; aynı dönem zarfında yargılama harçlarını dahi ödeyemeyecek derecede mutlak bir aciz ve yoksulluk içinde olduğunu resmi belgelerle mahkemeye beyan etmesi ve bu doğrultuda adli yardım kararı alması, hayatın olağan akışına, ticari dürüstlük kurallarına ve mantık ilkelerine kökten aykırı olduğunu, davacı ...’nın gerçek bir alıcı yahut yatırımcı olmadığını; aksine arka plandaki asıl irade ve sermaye sahibi olan ... isimli şahsın "emanetçisi" (nam-ı müstearı/paravanı) konumunda bulunduğunu tartışmasız bir biçimde ortaya koyduğunu, "... A.Ş." hisselerinin devrine ilişkin asıl müzakereler ve ilk hukuki bağ, 04.10.2024 tarihli Satış Ön Protokolü ile kendi ile ...arasında kurulduğunu ve ilk kapora ödemesi de bizzat ... tarafından şahsi hesabından yapıldığını, Davacı ... ise, asıl alıcı ...’nin şahsi, siyasi ve hukuki risklerini gizlemek, kamuoyuna da yansıyan İBB usulsüzlük ve yolsuzluk soruşturmaları kapsamındaki malvarlığı kaçırma reflekslerini perdelemek amacıyla son dakika sürecin içine bir "vitrin" olarak dahil edildiğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı Terör ve Örgütlü Suçlar Soruşturma Bürosu nezdinde kapsamlı bir ihbarda bulunduğunu, davacının isticvabı gerektiğini, ... A.Ş.’nin paylarının devri amacıyla Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne yapılan tescil başvurusu, hisseler üzerinde mevcut olan bir mahkeme kararı (ihtiyati tedbir) nedeniyle reddedildiğini, ihtiyati tedbir kararı, paylar üzerinde tasarruf yetkisini kısıtlayan, üçüncü kişilere devri yasaklayan emredici bir yargısal müdahale olduğunu, dava konusu şirketin hisseleri üzerinde, sözleşme tarihi itibarıyla mevcut olan ve tasarruf yetkisini kısıtlayan mahkeme kararlı ihtiyati tedbirlerin varlığı sabit olup, bu engeller sözleşmede öngörülen 10 günlük katı tasfiye süresi içerisinde bertaraf edilemediğini, sözleşmenin 2024 yılı sonu itibarıyla hukuken kendiliğinden münfesih hale geldiğini belirterek davalı vekili davanın reddini ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Genel Kurul Kararının İptali ve Pay Devri istemine ilişkindir. Davacının işbu davada öncelikle davalı şirkete ait hisselerin kendi adına tespit ve tescili isteminin bulunduğu, bu değerlendirmeye bağlı olarak ise yokluğunda yapılan 04.02.2026 tarihli Genel Kurul Kararlarının yokluğunu, butlanını veya iptalini istediği, davalının tahkim ilk itirazında bulunmuş olması karşısında davacı taleplerinin aynı davada görülme imkanının kalmadığı anlaşıldığından davacının genel kurul kararının yokluğu, butlanı ve iptali istemine ilişkin dava tefrik edilerek Mahkememizin ... Esas sırasına kaydı yapılmıştır. Davacı, müvekkilinin şirketin %100 pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydedilmesi talebini taraflar arasında akdedilen 22.11.2024 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi’ne dayandırmaktadır. Davalı taraf ise süresi içinde sunduğu ilk itiraz dilekçesinde, bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklar için münhasıran ... yetkili kılındığını belirterek tahkim ilk itirazında bulunmuştur. Davacı tarafından, davacı ile davalı ... arasında akdedilen 22.11.2024 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi uyarınca davalı şirketin tüm paylarının davacı tarafından satın alındığının tespiti ile payların davacı adına tesciline ve ayrıca davacının pay sahibi olduğu dönemde ve yokluğunda gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı tarafça, taraflar arasında imzalanan Pay Alım Sözleşmesi'nde "sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıkların öncelikle 45 gün içerisinde taraflar arasında çözülmeye çalışılacağı, çözülememesi halinde ise... nezdinde 3 hakem aracılığıyla çözümleneceğinin kararlaştırıldığı" ileri sürülerek tahkim ilk itirazında bulunulmuştur. HMK'nın 412. maddesi uyarınca taraflar doğmuş ya da doğabilecek uyuşmazlıkların tamamı veya bir kısmının çözümünün hakem veya hakem kuruluna bırakılması konusunda anlaşabilirler. Aynı Kanun'un 413. maddesi uyarınca, tahkim sözleşmesinin konusunu oluşturulan bir uyuşmazlığın mahkemede açılmış olması halinde, davalının tahkim ilk itirazında bulunması üzerine, tahkim anlaşmasının hükümsüz, tesirsiz veya uygulanmasının imkansız olmadığı anlaşılırsa mahkemece davanın usulden reddine karar verilmesi gerekir. Somut olayda taraflar arasında imzalanan pay alım sözleşmesinde yer alan tahkim şartının, sözleşmeden doğan uyuşmazlıkları kapsayacak şekilde düzenlediği, davacının payları satın aldığına ilişkin tespit ve payların adına tescili istemlerinin doğrudan bu sözleşmenin uygulanması ve yorumlanmasından kaynaklandığı, dolayısıyla anılan talepler yönünden uyuşmazlığın tahkim şartının kapsamında bulunduğu anlaşılmıştır. Her ne kadar sözleşmede tahkim yoluna başvurulmadan önce tarafların 45 günlük süre içerisinde uyuşmazlığı kendi aralarında çözmeye çalışmaları öngörülmüş ise de, bu düzenlemenin tahkim iradesini ortadan kaldıran nitelikte olmadığı; uyuşmazlığın bu süre içerisinde çözülememesi halinde tahkim yoluna başvurulmasının öngörüldüğü ve davalının da cevap dilekçesiyle tahkim ilk itirazında bulunduğu gözetilmiştir. Ne var ki, davacının genel kurul kararlarının iptali istemi, pay alım sözleşmesinden kaynaklanan bir sözleşmesel uyuşmazlık niteliğinde olmayıp, şirket genel kurulunca alınan kararların TTK'nın 445. ve devamı maddeleri kapsamında hukuka uygunluğunun denetlenmesine ilişkindir. Öte yandan genel kurul kararının iptali davasının tarafları ile pay alım sözleşmesinin taraflarının aynı olup olmadığı ve özellikle şirketin pay alım sözleşmesinin tarafı olup olmadığı da önem taşımaktadır. Şirket, tahkim sözleşmesinin tarafı olmadığından, tarafı olmadığı bir tahkim sözleşmesine dayanılarak genel kurul kararının iptali isteminin tahkim yoluna bırakılması mümkün değildir. Bu itibarla, payların davacı tarafından satın alındığının tespiti ve davacı adına tescili istemleri bakımından tahkim ilk itirazının kabulü ile bu talepler yönünden davanın HMK'nın 413/1. maddesi uyarınca usulden reddine; genel kurul kararlarının iptali istemi bakımından ise tahkim ilk itirazının reddine karar verilerek, o talep yönünden davanın ayrı bir esasa kaydedilerek yargılamaya devam edilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davacının davalı şirketin listelerinin kendi adına aidiyetinin tespiti ve tescili istemi ile açmış olduğu davanın tahkim ilk itirazı nedeniyle REDDİNE, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL peşin harç ve 732,00-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL'nin davacıdan alınması ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacının adli yardım istemi kabul edilmesi nedeniyle suçüstü ödeneğinden karşılanan 135,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınması ile hazineye gelir kaydına, 4-Davalı tarafından yapılan 5,80-TL (Kayıtlı Elektronik Posta) yargılama giderinin davacıdan alınması ile davalıya verilmesine, 5-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince(5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) davacı vekili ve davalı ...'nin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 23/09/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır