İlk Derece Mahkemesi 2026/1542 E. 2026/702 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1542 Esas KARAR NO : 2026/702

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 16/07/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilen ...Limited Şirketi'nin, İstanbul Anadolu ... İş Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasında görülen hizmet tespiti davası ile sınırlı olmak üzere ihyasına, verilecek kararın ticaret siciline tescil ve ilanına ve ek tasfiye işlemleri için tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini, müvekkili ... tarafından, ... Limited Şirketi aleyhine İstanbul Anadolu... İş Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyası ile 20.10.2023 tarihinde hizmet tespiti davası ikame edildiğini, anılan yargılamanın derdest iken davalı şirketin tasfiye sürecine girdiği ve sicilden terkin edildiğinin öğrenildiğini, mahkemenin 11.03.2026 tarihli 7. celsesinde kurulan ara karar uyarınca, taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla davalı şirketin ihyası için tarafımıza işbu davayı açmak üzere süre verildiğinden bahisle davanın kabulünü, ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün...sicil numarasında kayıtlı iken terkin edilen...Limited Şirketi'nin, taraf teşkilinin sağlanması ve yargılamanın yürütülebilmesi amacıyla İstanbul Anadolu ...İş Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasını ve verilecek kararın ticaret siciline tescil ve ilanını, ek tasfiye işlemlerini yürütmek ve tüzel kişiliği temsil etmek üzere mahkemece uygun görülecek kişinin tasfiye memuru olarak atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davanın açılmasına sebebiyet veren davalı tasfiye memuru üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılardan...Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; ticaret sicili müdürlüğünün TTK 32.madde ve ticaret sicili yönetmeliği 34.madde hükmü çerçevesinde işlem yaptığı, 2. Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekaletname ücretinden sorumlu tutulamayacağını, davacı tarafın beyanının da bu yönde olduğunu, müvekkili müdürlük yönünden davanın reddini, mahkeme aksi kanaate ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılardan ... vekili cevap dilekçesinde özetle, davacının hizmet tespiti davasını 20.10.2023 tarihinde ikame ettiğini, ancak şirket ortaklar kurulu kararı ile şirket çok daha öncesinde 15.09.2023 tarihinde tasfiyeye girmiş ve bu husus 19.09.2023 tarihinde tescil edildiğini, tasfiye sürecinin, ortada henüz hiçbir dava yokken başlatılmış olmasının müvekkilinin yasal mevzuata uygun ve iyi niyetli hareket ettiğinin en açık göstergesi olduğunu, şirketin sicil kaydı 12.03.2024 tarihinde terkin edildiğini, müvekkilince tasfiye işlemlerinin hukuka aykırı şekilde yürütüldüğünü, davacının açmış olduğu davanın bilerek bertaraf edilmek istendiği veya davacının hak arama özgürlüğünü engellemek amacıyla hareket edildiği yönünde herhangi bir somut delil bulunmadığını, davacı vekilinin davanın açılmasına müvekkilinin sebebiyet verdiğini iddia ederek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara bırakılmasını talep ettiğini, şirketin ihyasına karar verilse bile müvekkili tasfiye memurunun hukuka aykırı veya kusurlu hareket ettiğinin kabulü anlamına gelmeyeceğini, ihya kurumunun amacının tüzel kişiliği sona ermiş şirket bakımından tamamlanmamış veya sonradan ortaya çıkan bir tasfiye işleminin gerçekleştirilebilmesini sağlamak olduğunu, dolayısıyla şirketin ihyasına karar verilmesi halinde dahi müvekkilinin şahsi sorumluluğu ve kusuru ayrıca ve somut delillerle ortaya konulması gerektiğini, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre tasfiye memurunun iyi niyetli olduğu, tasfiye sürecini kanuna uygun yürüttüğü ve ihya davasının açılmasına kendi kusuruyla sebebiyet vermediği durumlarda aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini, bu nedenle davacının bu talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, reddi gerektiğini, şirketin ihyası hususunda takdirin mahkemeye bırakıldığını, ihya davasının açılmasına müvekkilince sebebiyet verilmediğinden ve tasfiye işlemleri mevzuata uygun yürütüldüğünden davacının yargılama giderleri ve vekalet ücretinin taraflarına yükletilmesi talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla olağan tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde düzenlenmiştir. Bahsi geçen maddenin ikinci fıkrası uyarınca; tasfiyenin kapanmasından sonra alacaklıların alacağının tahsili istemli dava açması durumunda mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilirse tasfiye olunan şirketin sadece bu işlemlerin yapılması için yeniden tesciline karar verileceği hususu düzenlenmiştir. Somut olayda, davacı tarafça ...Müşavirliği Limited Şirketi aleyhine İstanbul Anadolu ... İş Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile 20.10.2023 tarihinde hizmet tespiti davası açıldığı, davalı şirketin tasfiye sürecine girdiği ve sicilden terkin edildiği son tasfiye memurunun davada taraf olarak gösterildiği ve böylelikle taraf teşkilinin sağlandığı, TTK'nın 547/2 maddesinin koşullarının oluştuğu hususları anlaşıldığından davanın kabulüyle, ek tasfiye kararının İstanbul Anadolu ... İş Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında görülen hizmet tespiti davası ile sınırlı tutulmasına, davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün ihyası istenilen şirketin terkininde kusuru bulunmadığından ve yasal hasım olarak davada yer alması gerektiğinden lehine ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayin edilmesine yer olmadığına, TTK'nın 285. maddesi uyarınca tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olmaları, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının kusursuz olduklarını ispatlamadıkları sürece müteselsil sorumluluklarını gerektirmesi, şirket adına açılmış dava bulunmaktayken tasfiyenin gerçekleştirilmesi ve TTK'nın 541. maddesi gereğince henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekliliği karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuru üzerinde bırakılmasına ve atanan tasfiye memurunun şirketin son tasfiye memuru olması nedeniyle kendisine takdiren ücret tayinine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Davanın KABULÜNE, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün... sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE TEM TRAFİK MÜŞAVİRLİĞİ LİMİTED ŞİRKETİ'nin İstanbul Anadolu ... İş Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında görülen hizmet tespiti davası ile sınırlı olmak üzere taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla TTK'nın 547. maddesi uyarınca YENİDEN TESCİLİNE (İHYASINA), ... ( T.C. Kimlik No: 326....972)'in tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 2-İhya ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde TESCİL VE İLANINA, 3-Harç peşin ve yeterli alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün davanın açılmasına sebebiyet vermediği ve yasal hasım konumunda olduğu anlaşıldığından bu davalı lehine yada aleyhine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan 377,90 TL yargılama gideri ile 732,00-TL başvuru harcı, 732,00-TL peşin harç toplamı 1.841,90-TL yargılama giderinin davalı ...'ten tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 6-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı ...'den tahsiliyle davacı tarafa verilmesine, 7-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmın, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra ilgili tarafa resen iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.01/10/2026

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır