Bölge Adliye Mahkemesi 2026/629 E. 2026/1393 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/629 Esas 2026/1393 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/629 KARAR NO : 2026/1393

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 6.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 12/02/2026 NUMARASI : 2025/1065 Esas 2026/72 Karar DAVA : Ek tasfiye DAVA TARİHİ : 19/12/2025 KARAR TARİHİ : 16/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/10/2026

Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ltd. Şti ile müvekkili arasında Elazığ 6.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/356 esas sayılı dosyasında görülen tazminat davasında mahkemece zorunlu olduğu anlaşıldığından ihya davası açmak üzere taraflarına mehil verildiğini, ilgili davanın taraflarınca 27/09/2024 tarihinde açıldığını, dava dilekçesi ve ekleri 06/10/2024 tarihinde davalı şirkete usulüne uygun şekilde tebliğ edildiğini, buna rağmen dava sonucu beklenmeden davalı şirketin 24/12/2024 tarihli genel kurul kararı gereği terkin edildiğini, bu hususun 25/12/2024 tarihinde tescil edildiğini, alınan kararın, açılan tazminat davasını engeller mahiyette olduğunu, davalı tarafından yapılan terkin işleminin açıkça usul ve yasaya aykırı olduğundan mahkemece tüzel kişiliği sonlandırılan şirketin ihyasina karar verilmesini talep ettiklerini belirterek, ... Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP Davalı ... Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin 08/07/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...'un seçildiğini, bu kararın 11/07/2024 tarih ve 11120 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazeteleri yayımlandığını, son 3.ilan olan 29/07/2024’den itibaren yaklaşık 5 ay süre geçtikten sonra, 24/12/24 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescili 25/12/2024'te yapıldığını, söz konusu şirketin terkinin 25/12/2024 tarih ve 11236 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (TC no ile) atanmasını, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini savunmuştur. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının yerinde olmadığını, açılan dava usul ve yasaya açıkça aykırı olduğunu, davalı şirketin tasfiye süresinin, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tam bir uygunluk içerisinde yürütüldüğünü, davacının dava açmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacı tarafın, tasfiye süreci boyunca kendisine tanınan yasal hakları kullanmadığını, usulüne uygun şekilde yapılan ilanlara rağmen herhangi bir alacak iddiasının da bulunmadığını, davacı tarafın, tasfiye süreci boyunca kendisine tanınan yasal hakları kullanmadığını, usulüne uygun şekilde yapılan ilanlara rağmen herhangi bir alacak iddiasında bulunmadığını, tasfiye sürecinde pasif kalan ve yasal imkânlarını süresi içinde kullanmayan davacının, kendi ihmal ve kusurundan kaynaklanan bir durumu ihya gibi istisnai nitelikte bir yola başvurarak gidermeye çalışmasının hukuken korunamayacağını, terkin işleminin hukuka uygun olarak yürütüldüğünü, davacı taraça süresi içerisinde alacakların bildirilmediğini, davacı tarafın, 27/09/2024 tarihinde açmış olduğu davayı gerekçe göstererek ihya talebinde bulunduğunu, davalı şirket hakkında yapılan üçüncü ilan tarihi 29/07/2024 olduğunu, davacı bu tarihten itibaren kendisine tanınan yasal süre içinde alacağını tasfiye memuruna bildirmediğini, usulüne uygun ilanlara rağmen süresi içerisinde alacak bildiriminde bulunmayan davacının, sonradan açtığı alacak davasını ileri sürerek şirketin ihyasını talep etmesi hukuken mümkün olmadığını, devam eden davanın varlığının tek başına ihya sebebi olamayacağını belirterek davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; ... Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı iken tasfiye kapanışı yapılarak terkin edilen Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi aleyhine davacı tarafından Elazığ 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/356 Esas sayılı dosyasında sözleşmeden kaynaklanan alacak davasının 27/09/2024 tarihinde açıldığı, yargılama safahatında ihyası talep edilen şirkete dava dilekçesinin tebliğ edildiği, ihyası istenen şirket vekili tarafından 30/10/2024 tarihinde cevap dilekçesi sunulduğu, buna karşın şirketin 24/12/2024 tarihinde tasfiye ile sonlanması neticesinde sicilden terkin edildiği, bu nedenle mahkemesince davacı vekiline anılan şirket hakkında ihya davası açılması için yetki ve süre verildiği, 25/12/2024 tarihinde sicilden terkinine karar verilen yargılamaya devam olunan Elazığ 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/356 Esas sayılı dosyasında davalı şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının olduğu, ilgili dava dosyasına 30/10/2024 tarihinde cevap dilekçesi sunarak davadan haberdar olan tasfiye memurunun şirketin terkini sağlaması nedeniyle davacının alacak iddiası yönünden şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının olduğu anlaşılmakla; yasal hasım ... Müdürlüğü'ne ve tasfiye memuru ...'a yöneltilen davanın kabulü ile TTK 547 maddesi uyarınca anılan Elazığ 6. Asliye Hukuk Mahkemesi dosyası ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyasına ve tasfiye işlemlerinin yapılması bakımından tasfiye memuru olarak son tasfiye memuru ...'un atanmasına, TTK 547/2 maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası koşullarının oluşması, tasfiye memurunun alacak iddiasını bilebilecek konumda olması ve tasfiye sırasında tasfiyenin gereği gibi yapılmamasından sorumlu olması karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesine, yasal hasım olan ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderine hükmedilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı tasfiye memuru ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının dava açmasında hukuki yararı bulunmadığını, terkin işleminin hukuka uygun olarak yürütülmüş olup, davacı tarafça süresi içerisinde alacakları bildirilmediğinden yerel mahkeme kararının hatalı olduğunu, devam eden davanın varlığının tek başına ihya sebebi olamayacağını, müvekkili üzerine düşen tüm edimlerini yerine getirmiş olması ve yargılamaya sebebiyet veren kişinin müvekkili olmaması sebebiyle müvekkili aleyhine vekalet ücreti hükmedilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK 547. maddesi uyarınca sicilden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Elazığ 6. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/356 Esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine ticari sözleşmeden kaynaklanan tazminat istemli açılan davada davacı vekiline 22/10/2025 tarihli celsenin (1) numaralı ara kararı ile dava dışı şirketin ihyası için dava açmak üzere yetki ve süre verildiği anlaşılmıştır. Ticaret sicil kaydının incelenmesinde; ihyası istenen ... Limited Şirketi'nin 08/07/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, 24/12/2024 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair Genel Kurul Kararının tescil ve ilanının 25/12/2024 tarihinde yapılarak şirketin sicil kaydının silindiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 643. maddesinde; limited şirketin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş olup, aynı kanunun 536 - 548. maddeleri arasında anonim şirketlerin tasfiye usulü düzenlenmiştir. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547.maddesinde "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" hükmü düzenlenmiştir. Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasında, husumet tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne düşer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/10/2019 tarih ve 2019/3602 Esas 2019/6319 Karar sayılı ilamı). Somut davada, davalı şirketin 08/07/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı alındığı ve şirket tasfiye memurluğuna ...'un seçildiği , 24/12/2024 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair genel kurul kararının tescilinin 25/12/2024 tarihinde yapılmak suretiyle terkin edildiği, davacı tarafından dava dışı şirket hakkında tazminat istemiyle Elazığ 6. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/356 Esas sayılı dosyası ile 27/09/2024 tarihinde dava açıldığı, açılan dosyanın derdest olduğu, davacı tarafın derdest davasından ötürü şirketin ihyasını istemekte hukuki yararı bulunduğu ve şirketin ihyasının gerektiği, husumetin tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşıldığından ilk derece mahkemesinin ihyaya ilişkin kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Yine ilk derece mahkemesince ihyası istenen şirketin derdest dava dosyası yönünden sınırlı olarak ihyasına karar verildiği, ek tasfiye memuru olarak ...'un atandığı, şirketin 08/07/2024 yılında tasfiyeye girdiği, şirketin terkinin 24/12/2024 tarihinde yapıldığı, davacı tarafça ise tazminat davasının 27/09/2024 tarihinde dava açıldığı ve yine ihyası istenen şirket tarafından terkinden önce 30/10/2024 tarihinde bahsi geçen dosyaya cevap lahiyası sunulmakla dosyadan haberdar olunulduğu, dolayısıyla tasfiye işlemleri yapılırken davamıza konu Elazığı 6.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/356 Esas sayılı dosyasının derdest olduğu, bu yönüyle tasfiyenin usulüne uygun yapılmadığı, eldeki davada davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yasal hasım olup, yargılama giderlerinden tasfiyeyi usulüne uygun yapmayan davalı tasfiye memurunun sorumlu olacağı, hal böyle olunca ilk derece mahkemesince davacı lehine hükmedilecek vekalet ücreti ve yargılama giderinin davalı tasfiye memurundan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu görülmüştür. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalı tasfiye memurundan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcı peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafça yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda işin çekişmesiz yargı işi olması nedeniyle HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/10/2026

Başkan - Üye - Üye - 501 Zabıt Katibi -