İlk Derece Mahkemesi 2026/1323 E. 2026/844 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1323 Esas KARAR NO : 2026/844

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 12/03/2026 KARAR TARİHİ : 05/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nun davalı ...'nde yüzde 50 oranında ortak olduğunu ve şirketi temsile yetkili müdür olarak görev yaptığını, müvekkilinin şirketteki esas sermaye paylarını 11.08.2025 tarihinde Noter onaylı pay devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, bu devirle ortaklığın fiilen sona ermesine rağmen davalıların şirket içi onay kararı almadığını, müvekkilinin ayrıca 04.02.2026 tarihli istifa beyanı ile müdürlük görevinden ayrıldığını, ancak davalıların kötü niyetli olarak ticaret sicilinde gerekli tescil işlemlerini yapmadığını, müvekkilinin halen sicilde ortak ve yetkili müdür olarak görünmesinin üçüncü kişilere karşı risk oluşturduğunu, Noter ihtarnamelerine rağmen sicil kayıtlarının düzeltilmediğini, Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde yapılan başvurulardan mahkeme kararı olmaksızın sonuç alınamadığını, ticaret sicilinin gerçeği yansıtmasının hukuki güvenlik açısından zorunlu olduğunu, müvekkilin ortaklık ve müdürlük sıfatının sona erdiğinin tespiti ile ticaret sicil kayıtlarının düzeltilmesini, davacının adının ilgili paylarla bağlantılı olarak sicilden terkinini, devralanın durumuna uygun tescil işlemlerinin yapılabilmesi için hükmün ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesini, müdürlük yetkisinin istifa tarihi itibarıyla sona erdiğinin tespitini, sicildeki müdürlük kaydının terkinini veya düzeltilmesini, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanını, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, davacının şirket ortaklığını devrettiğinin ve müdürlük görevinden istifa ettiğinin tespiti ve bu hususların ilanı talebinden ibarettir. Limited şirketlerde pay devri somut olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nun 595. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin yazılış şekli itibariyle emredici nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Burada öngörülen şekil devir sözleşmesi bakımından bir geçerlilik şartıdır. Limited şirketlerde pay devrinin ilk şartı 6102 sayılı TTK'nun 595/ (1) maddesinde düzenlenmiştir. Anılan madde;'' Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.'' hükmünü haizdir. Buna göre limited şirketler pay devrine ilişkin tasarruf işlemi, payı devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden ve yazılı şekilde yapılması ve imzaları noter tarafından tasdik edilmesi gereken ortaklık payının devri sözleşmesi ile yapılır. Bu şekil şartı geçerlilik şartı olup emredici niteliktedir. (Şeklin emredici olduğuna yapılan vurgu için bkz.Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 02/03/2021 tarih, ... E- ...K, 10/06/2020 tarih,... E- ...K, 04/11/2019 tarih, ...- ... K sayılı ilamları) Yargıtay 11. HD. ... Esas, ... Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, taraflar arasındaki pay devrinin noterde yapıldığı anlaşılmıştır. Davacının müdürlük görevinden 09/02/2026 tarihinde istifa ettiği davalı şirkete usulüne uygun şekilde tebliğ ettirdiği, dava açmadan önce Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ilan için başvuruda bulunduğu ancak dava açması gerektiği yönünde cevap verilmesi nedeniyle dava açtığı anlaşılmıştır.( aynı yönde Yargıtay 11 HD. ...Esas, ...Karar sayılı ilamı). Davacının davayı açmasında haklı olduğu Mahkememizce değerlendirilerek davanın kabulüne dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, -Davacı ...'nun ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasında kayıtlı ...'ndeki müdürlük görevinden 09/02/2026 tarihinde istifa ettiğinin TESPİTİNE, masrafları davacı tarafından karşılanmak suretiyle davacı tarafın istifa ettiğinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanına, -Davacı ...'nun ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...'ndeki 2000 adet payını ... 11. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğinin TESPİTİNE, masrafları davacı tarafından karşılanmak suretiyle davacı tarafın payını devrettiğinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanına, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732 TL ilam harcının davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından sarf edilen 2.220,80 TL posta masrafı, 732,00 TL başvuru harcı, 732,00 TL peşin harç ücreti olmak üzere toplam 3.684,80TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine, 5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Dair,davacının yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/10/2026

Katip ... ✍e-imzalıdır

Hakim ... ✍e-imzalıdır