İlk Derece Mahkemesi 2025/269 E. 2026/455 K.

T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/269 Esas KARAR NO : 2026/455

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/04/2025 KARAR TARİHİ : 02/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA/ Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın, ... Ltd. Şti.'de (... Sağlık/Şirket”) beheri 1.000,00-TL olmak üzere 30 adet, toplamda 30.000,00-TL itibari değerde pay sahibi olduğunu, Müvekkilinin pay sahibi bulunduğu ... nezdinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), 595. maddesi ile düzenlenen şartlara aykırı şekilde esas sermaye payının devri işlemi gerçekleştirildığını ve işlemin haksız şekilde Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili sağlandığını, Şirket pay devri öncesi iki ortaklı yapıda bulunmakta olup pay sahiplerinden ..., şirketi müdür sıfatıyla münferiden temsile yetkili kılındığını, Şirket'in münferiden temsile yetkili müdürü ...'ın, sahip olduğu esas sermaye paylarını ...'a devretmek istediğini, ilgili pay devri hususunu genel kurulun onayına sunduğunu ve bu hususun, toplantı gündemine eklenerek şirket merkezinde gerçekleşen 19/07/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında görüşüldüğünü, Toplantı kapsamında; Müvekkil'in ilgili pay devrine muvafakat vermemesi üzerine şirketin iki ortaklı bir şirket olması ve TTK md. 595 uyarınca alınan kararlarda her iki tarafın onayının ve muvafakatinin gerekmesi sebebiyle pay devri uygun görülmemiş ve genel kurul tarafından pay devrine onay verilmediğini, Pay devrine onay verilmemesi akabinde, Ticaret Sicil Gazetesi üzerinde yapılan inceleme sonucu haricen haberdar olunduğu üzere ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (“TTSG”) ile ... 4. Noterliği nezdinde yapılan... tarihli Pay Devir Sözleşmesi esas alınarak ...'a ait 68 adet paya karşılık gelen 68.000,00-TL değerindeki payların ...'ın birinci dereceden akrabası (babası) bulunan ...'a devredildiğini, Şirketin güncel pay yapısının aşağıdaki şekilde olduğunun tescil ve ilan edildiği tespit edildiğini, Bu kapsamda, davaya konu esas sermaye payının devri işlemi TTK'nin 595. maddesinde düzenlenen şart ve usullere uygun yapılmamış ve hukuken geçerlilik kazanmamış olup Sayın Mahkemenizce pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde yapılan tescilin terkinine ile düzeltilmesine karar verilmesinin gerektiğini, Tüm bu nedenlerle, ... tarihli ... sayılı TTSG ile tescil ve ilan edilen ...'a ait 68 adet paya karşılık gelen 68.000-TL değerindeki ...'a devri konulu ... 4. Noterliği ... tarihli Pay Devir Sözleşmesi'nin ve pay devri işleminin geçersizliğinin tespiti ile iptali; Şirket adına alınan 11/12/2024 sayılı ve 2024/03 sıra numaralı pay devrine ilişkin kararın hükümsüzlüğünün tespitine, Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde yapılan tescilin terkini, Şirket'in güncel pay oranının “beheri 1.000,00 TL değerinde 70 paya karşılık gelen 70.000,00-TL ...'a, beheri 1.000,00 TL değerindeki 30 adet paya karşılık gelen 30.000,00-TL ...'a ait olmak üzere toplam 110.000,00 TL” şeklinde teşekkül ettiğinin tescil ve ilanı, Şirket pay defterinin ilgili şekilde düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA/ Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Müvekkillerden ... genel cerrahi uzmanı tıp doktoru olup, eşi ... ise anestezi uzmanı tıp doktoru olduğunu, kendilerinin ... ilinde ikamet ettikleri sırada; ... Limited Şirketi'ni ("...") kurduklarını, ...'ın kurucusu ... ile eşi ...'tır ve kuruluş sırasında kayıtlı bulunduğu sicil ... Ticaret Sicil Müdürlüğü olduğunu, 2007 yılından 2018 yılına kadar ... şirketi bilfiil müvekkil ... tarafından temsil ve idare edildiği, 2018 yılıda müvekkil ...; ...'dan İstanbul'a taşınmayı planlamış, ... ilindeki ticari faaliyetlerini sonlandırmış ve bir yandan da şirket merkezinin ...'a nakli için idari süreçleri takip ettiğini, 19.10.2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nden görüleceği gibi ...'daki ... ve ... paylarının; %70'i gelinleri ...'a %30'unun ise dünürleri davacı ... (...)'a devredildiği, Çünkü ... (...) aynı zamanda mali müşavir olduğu, bu maksatla şirketin nakil ve İstanbul'da kaydına dair süreçleri takip edebilmesi ve yardımcı olması için bu devir yapıldığı, Nitekim 30.11.2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nden de görüleceği gibi ...'ın merkez nakli gerçekleştirilmiş ve ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kaydolduğu, Ancak uzunca bir süre ... ile müvekkil ...'ın oğlu ... boşanma görüşmeleri yürüttüğü, bu çerçevede ... zaten üzerinde emaneten bulunan şirket hisselerini eşine ya da eşinin ailesine devretmek istediği, Bu kapsamda ... 4. Noterliği'nin... tarihli ... yev. no.lu hisse devir sözleşmesi yapılara ... tarafından sahip olunan payların; kayınpederi ...'a iade edildiği, ...'ın genel kurul toplantılarına çağrılmadığı, tüm bu nedenlerle, Davacı ... (AKIN); sayın ...'ın velisi, vasisi ya da kayyumu olmadığı, ...'ın tarafı olduğu bir işleme yönelik geçersizlik iddiasında bulunması söz konusu olamayacağı, davacı ilginç bir şekilde söz konusu pay devrinin geçersizliğine ve yeniden ... adına tesciline dair karar verilmesini talep ettiği, bu noktada davacının aktif taraf sıfatı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiği, Müvekkil ...'ın paylarının devrini engellemeye yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmiş olmasına itiraz edilmekte ve kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyan ettiği görülmüştür. DELİLLER VE GEREKÇE/ Dava, pay devri işleminin geçersizliğinin tespiti ve iptali davasıdır. Davalı vekili tarafından sunulan 12/03/2026 tarihli dilekçe ile taraflar arasında sulh sağlandığını, huzurdaki davadan kayıtsız ve şartsız olarak feragat ettiğini, davalının feragatini kabul ettiklerini, mevcut tüm ihtiyati tedbir ve şerhlerin uyuşmazlığın sona ermesi sebebiyle derhal kaldırılmasını, yargılama sürecinin sona erdirilmesi taleplerini, taraflar lehine ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini, feragat beyanları doğrultusunda gerekli kararın verilmesini, feragat nedeniyle dosyanın kapatılmasını, akabinde kesinleştirme işlemlerinin yapılmasını talep etmiştir. Davalılar vekili .. tarafından sunulan 25/03/2026 tarihli dilekçesi ile taraflarınca herhangi bir yargılama gideri taleplerinin bulunmadığının beyan edildiğini, bu itibarla dosyanın ele alınarak feragat nedeniyle davanın reddine dair karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun feragate ilişkin 307 ve devamındaki maddelerine göre; feragat, davacının, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmaksızın talep sonucundan kayıtsız-şartsız vazgeçmesidir. Hükmün kesinleşmesine kadar yapılabilen feragat, kesin hüküm gibi sonuç doğurur. Feragat veya kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edilir. Yukarıda yazılı yasal düzenlemeye göre; davanın, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikteki davalardan olduğu, davacı vekilinin talep sonucundan kayıtsız, şartsız ve tamamen vazgeçtiği anlaşılmakla, feragat sebebiyle davacı tarafın davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerinden sorumlu olduğu dikkate alınarak aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-) Davanın vaki feragat nedeniyle reddine, 2-)Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcından peşin yatırılan 1.161,27-TL nispi karar harcından mahsubu ile bakiye 429,27-TL harcın kararın kesinleşmesi ve talep halinde davacıya iadesine, 3-)Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-)Gider avansının karar kesinleştikten sonra davacı tarafa iadesine, Dair tarafların yokluğunda, mahkememiz gerekçeli kararının HMK 345 maddesi gereğince taraflara tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize veya mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine dilekçe verilmek ve istinaf harcı ile gerekli giderlerin tamamı ödenmek suretiyle, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi İlgili Hukuk Dairesince incelenebilmesi için tarafların istinaf yoluna başvuru hakkı açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 02/06/2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır