İlk Derece Mahkemesi 2025/982 E. 2026/519 K.

T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/982 Esas KARAR NO : 2026/519

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 28/12/2025 KARAR TARİHİ : 12/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ..., davalı şirketin %33,33 hissesine sahip ortağı iken, diğer ortak (eski eşi) ... ile yaşanan boşanma süreci ve ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi sebebiyle haklı nedenle ortaklıktan çıkma davası açtığını, müvekkilinin açtığı boşanma davası kabul edildiğini, tarafların boşanmalarına ilişkin 1.maddesi ile 2.3.5.8.9.10.11. Maddeleri Yargıtay incelemesi akabinde 26/04/2023 tarihinde kesinleştiğini, ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde görülen ... Esas ve ... Karar sayılı dosyada yapılan yargılama neticesinde; davanın kabulüne, müvekkilin haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine ve müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine karar verildiğini, söz konusu karar 13/09/2023 tarihinde kesinleştiğini, mevcut durumda müvekkili, mahkeme kararıyla "çıkan ortak" statüsünü kazanmış olsa da, payların akıbetine ilişkin bir hüküm kurulmadığı için sicilde halen ortak olarak görünmekte ve mahkeme ilamının infazı imkansız hale geldiğini, müvekkilinin şirketteki pay oranı %33,33 olduğunu, müvekkilinin ayrılmasıyla bu paylar şirket tüzel kişiliği uhdesine geçtiğini, (veya geçmelidir), ancak bu oran, Kanun'un izin verdiği %20'lik azami sınırı aştığını, dolayısıyla Kanun'un emredici hükmü gereği bu payların ya elden çıkarılması ya da sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi zorunlu olduğunu, davalı şirket iki ortaklı olduğunu, diğer ortak ile müvekkil husumetli olduğunu, şirketin kendi organları (Genel Kurul) yoluyla toplanıp bu paylar hakkında karar alması (elden çıkarma veya sermaye azaltımı) fiilen ve hukuken imkansız olduğunu, (kilitlenme), bu nedenle, kesinleşmiş yargı kararının uygulanabilmesi ve sicil işlemlerinin tamamlanabilmesi için Mahkememizin müdahalesi ve payların akıbeti hakkında hüküm kurması zorunlu olduğunu, aksi takdirde müvekkili, mahkeme kararıyla çıktığı şirkette kağıt üzerinde süresiz olarak ortak kalma riskiyle ve 4b sigorta primi ödeme zorunluluğu ile karşı karşıya olduğunu, izah edilen nedenlerle; müvekkili ...'ın, ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyasından verilen kesinleşmiş karar ile ortaklıktan ayrılması nedeniyle; şirket uhdesinde kalan ve yasal %20'lik iktisap sınırını aşan %33,33 oranındaki esas sermaye paylarının, 6102 sayılı TTK'nın 612/2. maddesinin son cümlesi uyarınca elden çıkarılmasına veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmesini, verilecek kararın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanına olanak sağlayacak şekilde hüküm kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yan şirket sermayesindeki paylarının akıbetinin belirlenmesi ve bu kapsamda söz konusu payların elden çıkartılması veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmesine karar verilmesi için dava ikame etmiş olduğunu, dava dilekçesi 14.01.2026 tarihinde müvekkil şirketin e tebliğ adresine tebliğ edildiğini, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını, ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E., ...K . Sayılı kararı ile davacının ortaklıktan çıkmasına karar verildiğini, ilgili karar kesinleştiğini, kesinleşmiş ortaklıktan çıkma kararıyla birlikte davacının şirket ortaklığı sıfatı ve pay üzerindeki hakları sona erdiğini, gelinen aşama itibariyle mahkeme kararı ile kesinleştiği üzere davacı artık şirket ortağı olmadığından, şirketi temsil yetkisi ve genel kurul karar süreçlerine katılma hakkı bulunmadığını, dolayısıyla bu aşamadan sonra davacının, payların hukuki akıbetine ilişkin herhangi bir tasarruf, talep veya dava hakkı bulunmadığını, huzurdaki davaya öncelikle davacının talep hakkı bulunmaması nedeniyle itiraz ettiklerini, bu kapsamda davacının şirketin paylar üzerinde nasıl bir işlem tesis edeceğine ilişkin olarak dava açmasında güncel ve korunmaya değer bir hukuki yararı bulunmadığının kabulü ile davanın usulden reddi gerektiğini, mahkemenin şirket yerine geçerek, şirketin hangi tasarruf yolunu seçeceğine karar vermesi ve bu yönde kurucu nitelikte bir hüküm tesis etmesi hukuken mümkün olmamakla davanın bu nedenle reddi gerektiğini, bu noktada şirkete bir müracaatı olmayan davacı tarafın hukuki müracaatının eksik ve hatalı olduğunun mahkemece tespiti ile davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, genel kurulun kanunlar çerçevesinde nasıl ve hangi şartlarda toplanacağı belli usullere tabi olmakla davacı tarafın bu yönde hiç bir tasarrufu bulunmadığını, mahkemenin de bu noktada şirket organı yerine geçerek derdest davaya yönelik eda niteliğinde karar alması da başkacı hukuki sorunlara yol açacağını, izah edilen nedenlerle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini, her türlü yargılama gideri, harç ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE Dava, ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas 2023/498 Karar sayılı dosyasında davacının davalı şirket ortaklığından çıkması yönünde daha önce verilip kesinleşen kararı uyarınca, ortaklıktan çıkan davacının şirket uhdesinde kalan ve yasal %20'lik iktisap sınırını aşan %33,33 oranındaki esas sermaye paylarının, 6102 sayılı TTK'nın 612/2. maddesinin son cümlesi uyarınca elden çıkarılmasına veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmesi talebine ilişkindir. Davacının daha önce şirket hisselerini devretmesine rağmen, şirket ortaklar kurulu tarafından devrin tescil edilmediği ileri sürülerek, şirket ortaklığından haklı nedenle çıkarılması talepli açtığı davanın stanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ...Karar sayılı kararı ile sonuçlandığı ve davacının davalı....Şti ortaklığından çıkmasına karar verildiği, kararın taraflarca istinaf edilmemesi üzerine 13.09.2023 tarihinde kesinleştiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Davacı, eldeki davanın dava dilekçesinde, daha önce açtığı ve şirket ortaklığından çıkmasına dair verilip kesinleşen mahkeme kararı uyarınca iş bu çıkma kararını tescil ve ilan ettiremediğini, hâlen şirket ortağı olarak göründüğünü ileri sürerek, dava dilekçesinin talep ve sonucu itibariyle, ortaklıktan çıkan davacının şirket uhdesinde kalan ve yasal %20'lik iktisap sınırını aşan %33,33 oranındaki esas sermaye paylarının, 6102 sayılı TTK'nın 612/2. maddesinin son cümlesi uyarınca elden çıkarılmasına veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmesi yönünde karar verilmesi talep etmiştir. Somut olayda, yukarıda belirtildiği üzere, davacının davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma istemli açtığı davanın ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas... Karar sayılı hükmü ile kabulüne karar verildiği ve kararın kesinleştiği anlaşılmaktadır. Bu kararın kesinleşmesiyle birlikte davacının, davalı şirketteki ortaklık sıfatı tamamen ve kesin olarak sona ermiş olup artık davacının sahip olduğu bir şirket hissesinden söz edilemez. Bundan sonra, çıkma kararını kesinleşmesi öncesinde davacıya ait olan hisselerinin akıbetinin ne olacağı konusu davacının sorunu olmaktan çıkmıştır. Davacının şirket ortaklığından çıkmasıyla şirketin tek ortaklı hâle geldiği anlaşılmaktadır. Davacıdan gelen hisselerin akıbetinin ne olacağı, bu hisselerin şirket tarafından devralınıp alınmayacağı gibi hususlar, şirket tüzel kişiliğinin ve geride kalan tek ortağın sorunudur. Davacının, bu hisselerin şirket ya da diğer ortak adına tescilini talep etmekte ya da hisselerin kime intikal ettiğinin tespitini talep etmekte hukuki yararı yoktur. Davacının şirket ortaklığından çıkmasına ilişkin ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas ...Karar sayılı kararının kesinleştiği de gözetildiğinde iş bu kararın tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeni bir başvuru yaparak kararın tescil ve ilanını talep etmesi, Sicil Müdürlüğünün istemi reddi hâlinde ise TTK'nın 34-35 maddeleri uyarınca Ticaret Sicil Memurluğu kararına karşı itiraz yoluna başvurması gerekir. Bu nedenle davacının, eldeki davayı açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır. Bir davanın açılmasında hukuki yararın bulunması HMK'nın 114/1.h hükmü uyarınca dava şartı olup, aynı Kanun'un 115/1 maddesi uyarınca, dava şartlarının mevcut olup olmadığı davanın her aşamasında mahkemece kendiliğinden dikkate alınır. Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre davacının davasının dava şartı yokluğundan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi ... Esas ...Karar) HÜKÜM/ Gerekçesi yukarıda belirtildiği üzere; Davacının davasının hukuki yarara ilişkin DAVA ŞARTI YOKLUĞUNDAN REDDİNE, Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcının peşin yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile noksan kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, Davalı lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, Taraflarca yatırılan bakiye gider ve delil avanslarının kararın kesinleşmesi halinde yatırana iadesine, Dair, davacı asil ve davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 12/06/2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır