İlk Derece Mahkemesi 2025/875 E. 2025/1019 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/875 Esas KARAR NO : 2025/1019 Karar

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 10/10/2025 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 G. K . YAZILDIĞI TARİH : 26/12/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin, ...nün ... sicilinde kayıtlı .... San. Ve Tic. Ltd. Şti.’nin tasfiye memuru olduğunu, söz konusu şirketin, İstanbul .... Noterliğinin 30.11.2011 tarih ve .... yevmiye nolu ortaklar kurulu kararı ile tasfiyesi istendiğini, ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tasfiyeye girdiğini ve tasfiye işlemlerinin 01.12.2011 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, tasfiye süresinde müvekkilinin, ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.’nin tasfiye memuru olarak işlemleri yürüttüğünü, şirketin kaydının 1 yıllık yasal süre geçtikten sonra 25.12.2012 tarihinde silindiğini, ancak daha sonra harici olarak tespit ettikleri bulgulara göre şirket adına kayıtlı olduğunu öğrendikleri İstanbul – Beşiktaş Trafik Tescil Müdürlüğüne kayıtlı ... şasi nolu ... motor numaralı bir adet ... marka araç olduğunu öğrenmiş bulunduklarını, müvekkili şirketin söz konusu aracın satış ve devir işlemlerini gerçekleştirebilmesi açısından şirketin tasfiye haline dönüşmesi ve tüzel kişiliğinin TTK’nın ilgili maddeleri kapsamında ihyası gerektiğini, neticede davanın kabulü ile ...nün ... sicilinde kayıtlı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ek tasfiyeye ilişkin ihyasına, İstanbul – Beşiktaş Trafik Tescil Müdürlüğüne kayıtlı ... şasi nolu ... motor numaralı ... marka aracın satış ve tescil işlemlerinin yapılmasına izin verilmesine, tasfiye sonrasında şirketin terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili ...'nün , TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK M. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, neticede davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava; 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesi kapsamında, tasfiye edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür. Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ... sicil numarasında kayıtlı ... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin adresinin, ..., ... Sk. ... Apt. No: 5 Bakırköy/İSTANBUL olduğu görülmüştür. İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut uyuşmazlıkta: Davacının, ihyası istenilen şirketin İstanbul-Beşiktaş Trafik Tescil Müdürlüğüne kayıtlı ... şasi nolu ... motor numaralı, ... plakalı ... marka aracın satış ve tescil işlemlerinin yapılması işlemleri ile münhasır olmak üzere huzurdaki davayı açtığı; trafik tescil kayıtlarından anlaşıldığı üzere belirtilen aracın tasfiye edilen şirkete ait olduğu görülmüş olup, bu haliyle davacının iş bu davayı açmakta hukuki yararının olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 547/2 maddesinde; '' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin yetkilisi, ortağı ve son tasfiye memuru olan davacı ... (TCKN: ...)'in tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin ortağı ve son tasfiye memuru olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. Davalı ..., dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu sebeplerle yasal hasım konumunda bulunan davalı ... Müdürlüğü' nün vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması mümkün değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 10.11.2022 Tarih ve 2022/1897 E. - 2022/1492 K. sayılı ilamı) Ayrıca, davacı tarafça yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinde de bulunulmamıştır. Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının KABULÜ İLE, -İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin 6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca; İstanbul-Beşiktaş Trafik Tescil Müdürlüğüne kayıtlı ... şasi nolu ... motor numaralı, ... plakalı ... marka aracın satış ve tescil işlemlerinin yapılması işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ve şartı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin İHYASINA, 2-Şirket yetkilisi ve ortağı ... (TCKN: ...)'in 6102 Sayılı TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirket yetkilisi ve ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde keyfiyetin ...'nce TESCİL VE İLAN EDİLMESİNE, ilan ve müzekkere masraflarının davacı tarafça karşılanmasına, 4-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harcın karar ve ilam harcından mahsubuna, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 6-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,

Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/12/2025

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı