İlk Derece Mahkemesi 2025/590 E. 2026/573 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2025/590 Esas KARAR NO : 2026/573

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 07/08/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının pay sahibi olduğu ... San. Ltd. Şti'nin 23.05.2025 tarihli olağanüstü toplantıda tasfiyenin kapanması kararı verilerek terkin edildiğini, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının şirket ortaklarından ve şirket müdüründen bilgi alamadığını şirketten çıkma ve ayrılma akçesi talepli ikame ettiği davanın derdest olduğunu, şirketin 20.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardaki hukuka aykırılıklar ve yok hükmündeki kararların iptali ile bilgi alma inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla kullandırılması talepli dava açtığını davanın derdest olduğunu, 13.12.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin tasfiyesi kararı alındığını alınan bu karara karşı ....Esas sayılı dava ikame ettiğini dosyanını derdest olduğunu davalı şirketin taraf olduğu tüm bu yargılamalar devam ederken tasfiye memurunun olağanüstü genel kurul toplantısına davet ettiğini 23.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında tasfiyenin kapanmasına karar verildiğini, alınan kararların davacıların red oyları ile alındığını, muhalefetin toplantı tutanağına geçtiğini, tasfiye bilançosunun kabulü ve tasfiyenin kapanması kararının hukuka esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacılara ne tasfiye başı bilançosunun ne de tasfiye sonu bilançosunun gönderilmediğini, davacıların tarafı olduğu şirketin derdest davaları varken tasfiye bilançosunun onaylanmasının da mümkün olmayacağını, mali tablolara karşı iptal davası açılmışken tasfiye bilançosunun onaylanmasının söz konusu olamayacağını, güven prensibine aykırı hareketler sergilendiğini, tasfiye kararının hukuka aykırı olduğunu ve kendilerince iptal davası açıldığını, tasfiye memurunun ibra kararının hukuka esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, tasfiye sürecinin hukuka aykırı olduğunu belirterek 23.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kararların öncelikle yokluk ile butlanına aksinin kabulü halinde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların 01.10.2019 ve 04.09.2020 tarihli olağan genel kurul toplantılarına katıldığını, alınan tüm kararların oy birliği ile alındığını, bilgi alamadıklarını şirket bilançosunun kendilerine gösterilmediği yönündeki iddiaların soyut ve asılsız olduğunu, 20.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artışı kararı alındığını, usul ve yasaya uygun haklı gerekçeler ile alınan karara katılmayan davacıların iptal davası ikame ettiklerini, şirketin kuruluşundan sonra uzun bir süre boyunca kar elde edemediğini sürekli zarar ettiğini, öz kaynaklarının azaldığını, şirket ortaklarına kar dağıtımı yapılamadığını, sermaye arttırım kararının haklı ve zaruri gerekçeler ile alındığını, şirketin mali tablolarının ve bilançolarının usulüne uygun olarak hazırlandığını, ortakların incelemesine hazır bulundurulduğunu, işletmenin bütün halinde devrini şirket varlıklarının değer kaybetmeden en iyi bedelle tasfiye edilmesini sağlamak amacıyla yapıldığını, piyasa değerlerinin üzerinde bir değerle varlıkların devredildiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: ....'nden temin edilen davalı şirketin sicil özetinin tetkikinde 23.05.2025 tarihinde tasfiye kapanışının tescili sonucunda terkin edildiği anlaşılmakla, davacı vekiline davalı şirketin tüzel şirketin ihyası yönünde dava açmak için süre verilmiş, bekletici mesele yapılan .... sayılı 20.11.2025 tarihli kararında .... ... San. Ltd. Şti'nin .... Esas,.... Esas .... Esas ve .... Esas sayıl davalıları yönünden TTK 547 maddeleri uyarınca ek tasfiye için ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verildiğini, bu kararın istinaf incelemesinden geçerek 09.04.2026 tarihinde kesinleşiği anlaşılmakla şirketin tasfiye memuruna dava dilekçesi ve duruşma günün tebliği suretiyle yargılamaya devam olunmuştur. Taraf delilleri toplanmış,.... davalı şirketin 23.05.2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına ilişkin gündem, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı ile şirketin sicil özeti ekinde sicil dosyası örneği temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır. .... Esas sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde; davacılar ... ve ... tarafından davalı .... ... San. Ltd. Şti hakkında 13.12.2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesi kararı, tasfiye memuru atanması karar ve ibra kararının yokluk/butlan/iptaline karar verilmesi talebi ile açıldığı ve davanın derdest olduğu görülmüştür. .... Esas sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde, davacılar ... ve ... tarafından davalı .... ... San. Ltd. Şti hakkında 20.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk/butlan/iptali bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebi ile açılan davanın derdest olduğu anlaşılmış, .... esas sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde, davacılar ... ve ... tarafından davalı .... ... San. Ltd. Şti hakkında davacıların haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmaları, ayrılma akçesi ve kar payının tahsili talebi ile açılan davanın yargılamasının devam etmekte olduğu anlaşılmıştır. Dava; davalı şirketin 23.05.2025 genel kurul toplantısında 2. gündem maddesi ile tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye bilançosunun kabulü ve tasfiye memurunun ibra edilmesine dair alınan kararın yokluk/butlan/iptali talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 622. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yolu ile limited şirketleri de uygulanacağı ön görülmüş olup, TTK. 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir. Davalı şirketin 23.05.2025 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve toplantı tutanağının tetkikinde; 10.000,00 adet toplam paydan 3.300.00 adet pay sahibinin toplantıya katılmadığı 6.700,00 pay sahibi ortakların asaleten/vekaleten toplantıya katıldıkları, birinci gündem maddesinde toplantı başkanlığı seçiminin yapıldığı, ikinci gündem maddesinde 13.12.2024 tarihinde tasfiyeye geçildiği alacaklılara çağrı ilanının yayınlandığı, üçüncü ilanının yayınlanmasından itibaren üç ay süre geçtiğinden tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye bilançosunun kabulü ve tasfiye memurunun ibra edilmesine dair karar alındığı anlaşılmış olup, kararın oy birliği ile alındığı tutanağa yazılmış ise de; tutanağın devam eden üçüncü maddesinde ... ve ... vekilinin .... Esas, ....Esas ve .... Esas sayılı dosyalarında yargılamaların devam ettiğini belirterek alınan kararlara red oyu kullandıklarını ve tasfiyenin sona ermesi kararına katılmadıklarını beyan ettiği görülmekle 2500 adet paya sahip davacıların alınan kararlara red oyu verdiği ve muhalefet şerhlerinin tutanağa yazıldığı, öte yandan iş bu davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmış olduğu anlaşılmıştır. Somut uyuşmazlıkta davalı şirketin 23.05.2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısının ikinci gündem maddesinde; davalı şirketin 13.12.2024 tarihinde tasfiyesine karar verildiği, alacaklılara çağrı ilanı yapıldığı ve üçüncü ilan tarihinden itibaren üç ay geçtiğinden bahisle tasfiye bilançosunun kabulü, tasfiye memurunun ibrası ve tasfiyenin sonuçlandırılmasına, karar verilerek 23.05.2025 tarihinde tasfiye kapanışının ticaret siciline tescili yapılmak suretiyle şirketin terkin edildiği, iş bu davada taraf teşkilinin sağlanması bakımından şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına ilişkin kesinleşen karar kapsamında tasfiye memuruna tebligat yapılmak suretiyle yargılamaya devam edildiği, dava konusu edilen genel kurul kararının içeriğinde belirtilen 13.12.2024 tarihli şirketin tasfiyesine ilişkin genel kurul kararının yokluk/butlan/iptali yönünde .... Esas sayısına kayden 11.03.2025 tarihinde açılan davanın halen derdest olduğu yine davalı şirketin 20.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk/butlan/iptali talebi ile açılan .... Esas sayılı davanın ve ortaklıktan çıkma ayrılma akçesi ve kar payının tahsili talebi ile açılan .... Esas sayılı davaların yargılamalarının devam etmekte olduğu hususları dosya kapsamı ile sabittir. Kural olarak tasfiye, ilgili şirket alacaklarının tahsili, borçlarının tamamen ödenmesi, ayni ve şahsi hakların ifası, mevcutsa leh ve aleyhindeki davaların sonuçlandırılması ve kalanın son bilanço gereğince ortaklar arasında hisseleri nispetinde bölüştürülmesi işlemlerini içerir. Belirtilen hususlar bütünüyle yerine getirilmeden tasfiyenin bitmiş sayılmaması ve şirketin tasfiye kapanışı kararı almaması gerekir. Davalı şirketin 23.05.2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 418. maddesi kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, alının kararlarda TTK 447. maddesinde sayılan butlan sebeplerinin gerçekleşmediği anlaşılmış ise de ; davalı şirketin tasfiyesine ilişkin 13.12.2024 tarihli genel kurul kararına yönelik 11.03.2025 tarihinde açılmış ve halen devam etmekte olan genel kurul kararının yokluk/butlan/iptali davasına .... ... San. Ltd. Şti tarafından 18.04.2025 tarihinde cevap dilekçesi verilmekle davadan haberdar oldukları halde bu dava derdest iken 23.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında tasfiyenin kapatılması yönünde karar alınmasının TTK 445 maddesi kapsamında dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu kabul etmek gerekmiş tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibrası kararları da aynı maddede alınan tasfiyenin sonlandırılması kararına bağlı olduğundan bu kararların da iptali talebi mahkememizce yerinde görülmüştür. Öte yandan 20.11.2023 tarihli genel kurul kararlarına yönelik devam eden dava ile ortaklıktan çıkma, ayrılma akçesi ve kar payının şirketten tahsili talepli derdest davanın varlığı karşısında da genel kurul kararlarının iptali yönünden yasal koşulun gerçekleştiği sonuç ve kanaatine varılarak, kanıtlanan davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile davalı şirketin 23.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye bilançosunun kabulü ve tasfiye memurunun ibrasına ilişkin alınan kararın iptaline, 2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 117,00 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 4-Davacı tarafça yatırılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç, 800,00 TL tebligat, 5,00 TL müzekkere gideri olmak üzere toplam 2.035,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,

Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile .... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 17/09/2026 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 23.09.2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...