İlk Derece Mahkemesi 2025/369 E. 2026/782 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/369 Esas KARAR NO : 2026/782

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/05/2025 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacıların hissedarı bulunduğu ... A.Ş.'nin 25.02.2025 tarihli, 2022-2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, davacılar tarafından muhalefet şerhi koyulan; 3 no.lu gündem maddesi ile alınan "2022 ve 2023 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulüne'', 4 no.lu gündem maddesi ile alınan "Yönetim Kurulu Üyesi ...'in 2022 ve 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmemesine", 4 no.lu gündem maddesi ile alınan "Bağımsız Denetçi'nin 2022 Yılı Raporu'ndan dolayı ibra edilmesine", 8 no.lu gündem maddesi ile alınan "Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK.nın 395 ve 396. Maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine" dair kararların iptali ile 4 no.lu gündem maddesine ilişkin olarak, Genel Kurul'da geçerli olarak kullanılmış oylarla Doruk ...'in ibra edildiğinin tespiti talep ettikleri, davacıların 2022 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulü kararına karşı; "Şirket Yönetim Kurulu Başkanı tarafından Genel Kurul'a sunulan 2022 yılına ait bilanço ve Kâr Zarar (Gelir) Tablosu, ortakların bilgi alma haklarını karşılayamadığı gibi, bilgi sunulmasından kaçınıldığı gözlenen önemli konulara, özleri ve işlem sonuçları ile ilgili olarak, 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda ve finansal tablo dipnotlarında da rastlanmamıştır. Özel Denetim talebimizde belirtildiği üzere, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenmiş devredilemez ve vazgeçilmez görevlerin yerine getirilmediği, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda sorularımıza konu hususlarda hiçbir bilgi verilmeyerek gizlendiği, Şirketin 2022 yılı Faaliyet Raporu ile Bilanço ve Kâr Zarar hesaplarının gerek 2022 yılı faaliyet sonuçlarını gerekse 31.12.2022 tarihli finansal durumunu gerçeğe uygun olarak yansıtmadığı hususları anlaşıldığından, pay sahiplerinin bu nedenlerle uğradığı zararlar ve Yönetim Kurulu Başkanı’nın da sorumluluğu söz konusudur. Dolayısıyla da gündemin 3. maddesine ilişkin olarak 2022 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının oy çokluğu ile tasdiki yönünde alınan karar hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğu gibi, özel denetim talebimizin reddine ilişkin karar da hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı bulunmaktadır." 2023 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulü kararına karşı; "Şirket Yönetim Kurulu Başkanı tarafından Genel Kurula sunulan 2023 yılına ait bilanço ve Kâr Zarar (Gelir) Tablosu, ortakların bilgi alma haklarını karşılayamadığı gibi, bilgi sunulmasından kaçınıldığı gözlenen önemli konulara, özleri ve işlem sonuçları ile ilgili olarak, 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda ve finansal tablo dipnotlarında da rastlanmamıştır. Özel Denetim talebimizde belirtildiği üzere, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenmiş devredilemez ve vazgeçilmez görevlerin yerine getirilmediği, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda sorularımıza konu hususlarda hiçbir bilgi verilmeyerek gizlendiği, Şirketin 2023 yılı Faaliyet Raporu ile Bilanço ve Kâr Zarar hesaplarının gerek 2023 yılı faaliyet sonuçlarını gerekse 31.12.2023 tarihli finansal durumunu gerçeğe uygun olarak yansıtmadığı hususları anlaşıldığından, pay sahiplerinin bu nedenlerle uğradığı zararlar ve Yönetim Kurulu Başkanının da sorumluluğu söz konusudur. Dolayısıyla da gündemin 3. maddesine ilişkin olarak 2023 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının oy çokluğu ile tasdiki yönünde alınan karar hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğu gibi, özel denetim talebimizin reddine ilişkin karar da hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı bulunmaktadır." gerekçeleri ile muhalefet ettiği, muhalefet şerhlerinde belirtilen haklı gerekçeler ile 3 no.lu gündem maddesi ile alınan "2022 ve 2023 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulüne" ilişkin kararın iptali gerektiği, Yönetim Kurulu Üyesi ...'in ibra oylamasında, 436. maddeye aykırı şekilde Yönetim Kurulu Başkanı Adil ... oy hakkından yoksun olmasına rağmen oylamaya katıldığı, ibra edilmeme yönündeki oyu nedeni ile ... ibra edilmediği, buna göre, 436. Maddeye aykırılık nedeni ile 4 no.lu gündem maddesi ile alınan kararın iptali ile Adil ...'in oyları geçerli sayılmadığından, Genel Kurul'da geçerli olarak kullanılmış oylarla ...'in ibra edildiğinin tespiti gerektiği, bağımsız denetçinin ibrasına ilişkin kararın iptali gerektiği, yine 436. maddeye aykırılık nedeni ile 8 no.lu gündem maddesi ile alınan "Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK.nın 395 ve 396. Maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine" ilişkin kararın da iptali gerektiği, bu nedenlerle; Davacıların hissedarı bulunduğu ... A.Ş.'nin 25.02.2025 tarihli, 2022-2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda; 3 no.lu gündem maddesi ile alınan "2022 ve 2023 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulüne'', 4 no.lu gündem maddesi ile alınan "Yönetim Kurulu Üyesi ...'in 2022 ve 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmemesine", 4 no.lu gündem maddesi ile alınan "Bağımsız Denetçi'nin 2022 Yılı Raporu'ndan dolayı ibra edilmesine", 8 no.lu gündem maddesi ile alınan "Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK.nın 395 ve 396. Maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine", ilişkin genel kurul kararlarının iptaline, 4 no.lu gündem maddesine ilişkin olarak, Genel Kurul'da geçerli olarak kullanılmış oylarla ...'in ibra edildiğinin tespitini, masraf ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı ..., ... bünyesinde yer alan bir aile şirketi olduğu, şirketin 2022 yılına kadar hissedarlar ... tarafından birlikte yönetildiği, ... ...'in 19.01.2022 tarihinde vefatı ile hisseleri eşi ... ... ve oğulları ... ve ...'e intikal ettiği, ... ve ...'in İngiltere'de ikamet ettiği, buna rağmen ... ... mirasçıları adına ...'in 28.01.2022 tarihinde babasının vefatından bir hafta sonra tüm şirketlere Yönetim Kurulu üyesi olarak atandığı, durum bu aşamada iken davacıların muaraza çıkarmaya başladığı, vekilleri aracılığı ile şirketlerin feshine gidecekleri yolunda tehditvari mektuplar yazıldığı, Yönetim Kurulu Üyesi ... üyelikten istifa ettiği, Genel Kurul toplantı ilanları yapılınca ihtarname keşide ederek evrak talep ettikleri, istedikleri evrakın verildiği, buna rağmen genel kurullarda menfi tutum takındıkları, akabinde aracılar koyarak değerinin fevkalade üstünde bir bedel ile hisseleri diğer hissedara teklifle aksi halde şirketler zarara uğratacakları tehdidinde bulundukları, şirketlerin ticari itibarını zedeleyen davranışlarda bulundukları, davacıların bu davayı şirketi ve hakim hissedarı ızrar ederek, zarara uğratacağı tehdidi ile hisselerini yüksek bedelden satma amacı ile kötüniyetli hareket ettikleri, davalı şirketin Genel Kurul tarihi Ticaret Sicil Gazetesinde kanuna uygun içerikte ilan edildiği, davacıların .... Noterliği vasıtası ile 10.01.2025 tarihli ihtarnameyi gönderdiği, Davacı vekili Av. ... ve Yeminli Mali Müşavirleri ihtarnamelerinde belirttikleri 20.01.2025 tarihinde şirket merkezine gelmişler ve istedikleri evrak ekli tutanakla kendilerine teslim edildiği, davacıların 2022 ve 2023 yılı için özel denetim ile açıklığa kavuşturulmasını talep ettikleri tüm hususların cevabı davacılar vekiline 20.01.2025 tarihinde verilen evrakta mevcutt olduğu, 23.01.2025 tarihinde yapılan toplantıda TTK.m.420'deki haklarını kullandıkları, bu tarihten 2. Toplantının yapılacağı tarihe kadar hiçbir konuda izahat ve evrak istemedikleri, mahkemeden özel denetim isteme hakkının kullanılabilmesi için öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olmasının ve özel denetçi istemi hakkının kullanılabilmesi için öncelikle, TTK'nın 437.maddesinde düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkının yasaya uygun biçimde kullanılması ve belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasının istenilmesinin yasal zorunluluk olduğu, davada kanunun aradığı dava şartları bulunmadığı, Davacıların, belli bir olay hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanmak istememiş, somut hiç bir olay belirtmemiş, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını istemediği, Davacıların, kanun veya esas sözleşme ihlal edilerek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğratıldığını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanabileceği, TTK.m.439'a dayalı olarak IV ve VIII. maddelerde yazılı Genel Kurul kararlarının iptali talebi de maddi ve hukuki dayanaktan yoksun olduğu, bu sebeplerle, haksız ve dayanaksız davanın reddine, masraf ve avukatlık ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacıların hissedarı bulunduğu davalı şirketin 25/02/2025 tarihli 2022-2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 8 nolu kararların iptaline ilişkindir. Yargıtay'ın yerleşik içtihatları uyarınca genel kurul kararlarının sakatlıkları; yoklukla malul, mutlak butlanla malul ve iptal edilebilirlikle malul olmak üzere üçe ayrılmaktadır. Bunlardan en ağırı olan yokluk müeyyidesi, bir kararın hukuk aleminde hiç sonuç doğurmadığını ifade etmektedir. Alınan kararların şekil ve kurucu unsurları bakımından emredici hükümlere aykırılıklar barındırması durumunda kararlar yokluk ile malul olacaktır. Hemen belirtmek gerekir ki, yokluk ve mutlak butlanla sakatlık hallerinin ileri sürülebilmesi için muhalefet şerhi ya da hak düşürücü süre içerisinde dava açma şartı bulunmamakta, hatta yokluk hallerinin mevcudiyeti mahkemece resen nazara alınmalıdır. Kişisel hakları ilgilendiren kanunun emredici olmayan hükümleri ile ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı kararların ise iptal edilebilir kararlar olduğu kabul edilmektedir. Eldeki davada; dava konusu genel kurulun 3 numaralı maddesiyle, "2022 ve 2023 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının kabulüne" karar verilmiş ise de; genel kurulda şirketin mali ve finansal yapısına ilişkin net, teknik ve somut sorular yöneltilmesine karşın yönetim kurulunca kapsamlı ve doyurucu yanıtlar verilemeyip yüzeysel cevaplar verildiği, nitekim şirkete özel denetçi atanması isteminin de .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E sayılı dosyasında verilen karar ile kabul edildiği, hal böyle olunca söz konusu gündem maddesinin kabulünün hukuka uygun olmadığı anlaşılmakla iptaline karar vermek gerekmiş; bunun doğal bir neticesi olarak, 4 numaralı kararın bağımsız denetçinin ibra edilmesine ilişkin kısmının da iptaline karar verilmiştir. 8 numaralı gündem maddesi yönünden: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395/1 fıkrası, "Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz" hükmünü, 436/1 fıkrası ise "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz" hükmünü içermektedir. Dava dışı Adil'e TTK'nın 395.maddesi çerçevesinde izin verilmesine dair karar, 3.750.000 olumsuz oya karşı 11.250.000 olumlu oyla kabul edilmiş ise de olumlu oyların tamamının Adil'e ait olduğu, ne var ki az yukarıda zikredilen yasa maddeleri uyarınca Adil'in oylarının yasak oy niteliğinde olduğu, bu oylar dışlandığında ise gereken çoğunluğun sağlanamadığı, yeterli sayı ile alınmayan kararların ise yok hükmünde olduğu göz önüne alınarak, kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. 4 numaralı kararın davacı Doruk'un ibra edilmemesi ile ilgili kısmı yönünden; TTK'nın 396/2 fıkrası "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz" hükmünü havidir. Davacının ibra edilmemesine dair karar ise yönetim kurulu üyesi olan Adil'in 11.250.000 oyu ile alınmış ise de Adil'in bu gündem maddesinde oy kullanma hakkı bulunmadığından ve ... ile ...'in olumlu oyları ibra için yeterli olduğundan ibra edilmemeye ilişkin kararın da yeterli sayı ile alınmaması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2026/1122-2981 E.K sayılı kararı). Bununla birlikte, ibraya ilişkin karar münhasıran genel kurula ait olduğundan Doruk'un ibrası ile ilgili istem hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; Davanın KABULÜ ile; 1-Davalı şirketin 25/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı karar ile 4 numaralı kararın bağımsız denetçinin ibra edilmesi ile ilgili kısmının iptaline, 2-Davalı şirketin 25/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı karar ile 4 numaralı kararın davacı Doruk'un ibra edilmemesi ile ilgili kısmının yok hükmünde olduğunun tespitine, 3-Doruk'un ibra edildiğinin tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 4-Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harç, 87,50-TL vekalet harcı, 15.000,00-TL bilirkişi ücreti, 181,50-TL davetiye ve teskere gideri olmak üzere toplam 16.499,80-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, 6-Davacılar duruşmalarda kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, 7-Karar kesinleştiğinde tarafların gider avanslarından artan bakiyelerinin davacı / davalı / vekillerine iadesine, Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır