İlk Derece Mahkemesi 2025/276 E. 2026/509 K.

T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/276 Esas - 2026/509 T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/276 Esas KARAR NO : 2026/509

DAVA : Adi ortaklığın Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 08/04/2025 KARAR TARİHİ : 11/06/2026 K. YAZIM TARİHİ : 12/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tasfiye davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle;... .... .... .... tarihli kararıyla ...Mühendislik Mimarlık İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin iflasına karar verildiğini, tasfiye işlemlerinin ... İflas Dairesi 2017/35 sayılı dosyasında sürdüğünü, İcra ve İflas Kanunu'nun 184 ve 226. maddeleri gereği dava takip yetkisinin iflas idaresine geçtiğini, iflas idaresinin 14.02.2025 tarihli kararıyla masa vekili olarak atandığını, davalı şirket ile müflis şirket arasında 09.10.2007 tarihli ve ... ... .... .... yevmiye numaralı İlerleyen ...Adi Ortaklık Sözleşmesi'nin imzalandığını, ortaklıkta müflis şirketin %49, davalı şirketin ise %51 hissesinin bulunduğunu, sözleşmede kararlaştırılan 10 yıllık sürenin dolmasıyla adi ortaklığın 09.10.2017 tarihinde sona erdiğini, müflis şirketin iflas tasfiyesi devam ederken adi ortaklığın lehine sonuçlanan ... 20. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2021/341 E 2023/43 K sayılı dosyasından tahsil edilen tutarın iflas dosyasına aktarıldığını, iflas idaresi tarafından yaptırılan 06.04.2024 tarihli bilirkişi raporuna müflis şirket yetkilisince itiraz edildiğini, taraflar arasında tasfiye konusunda anlaşma sağlanamadığını, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2017/3-1019 E 2020/25 K sayılı kararı uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini, davalı şirketin zaman içinde unvan ve tür değişiklikleri yaşayarak İlerleyen İnşaat ve Madencilik Anonim Şirketi unvanını aldığını belirterek adi ortaklığın sona erdiğinin tespitini, tasfiye işlemleri için mahkemece tasfiye memuru atanmasını, tasfiye işlemlerinin tamamlanarak tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesini ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; İlerleyen İnşaat ve Madencilik A. Ş. ile iflas nedeniyle tasfiye halinde ...Mühendislik Mimarlık İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. arasında kurulan adi ortaklığın ... .... .... ... yevmiye numarası ile tasdik edildiğini, müvekkil şirketin pilot ortak olarak belirlendiğini, ortaklık süresinin 10 yıl olarak kararlaştırıldığını, 09.10.2017 tarihinde sürenin dolmasıyla ortaklığın sona erdiğini, taraflar arasındaki adi ortaklığın tasfiyesinin zorunlu hale geldiğini, ... İflas Dairesi 2017/35 sayılı dosyasında mali müşavir ... tarafından hazırlanan 06.04.2024 tarihli bilirkişi raporunun esas alınması gerektiğini, söz konusu raporda İlerleyen İnşaat ve Madencilik A. Ş. 'nin adi ortaklıktan 19.828.242,47-TL tutarında alacaklı olduğunun tespit edildiğini, tasfiye işlemlerinin bu mali veriler doğrultusunda gerçekleştirilmesinin hukuki bir gereklilik olduğunu, fazlaya ilişkin hakların saklı tutulduğunu, karşı tarafın sunacağı delillere karşı delil sunma haklarının mahfuz olduğunu, adi ortaklığın 06.04.2024 tarihli bilirkişi raporu uyarınca tasfiye edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER: -... İflas Dairesi'nin 2017/35 iflas sayılı dosyası -Taraflar arasında imzalanan adi ortaklık sözleşmesi -... 20. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2021/341 Esas sayılı dosyası -... 5. Genel İcra Dairesi'nin 2024/1192 Esas sayılı dosyası -Tasfiye Kurulu rapor ve ek raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, adi ortaklığın tasfiyesine ilişkindir. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, tasfiye heyeti oluşturularak düzenlenen tasfiye raporu dosya içerisine kazandırılmıştır. Dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli olmakla 02.04.2026 tarihli tasfiye heyeti ek raporu hükmün tesisinde esas alınmıştır. Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme türü olup (TBK. 620/1 md.) adi ortaklık ilişkisi, TBK.nun 639.maddesinde sayılan sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi ile sona ermektedir. Bu şekilde ortaklığın sona ermesinin başlıca iki sonucu ortaya çıkmakta olup, bunlardan ilki, yöneticilerin görevlerinin sona ermesi, diğeri de ortaklığın tasfiyesidir. Tasfiye ise; ortaklığın bütün malvarlığının belirlenip, ortakların birbirleri ile alacak verecek ve ortaklıktan doğan tüm ilişkilerinin kesilmesi yoluyla ortaklığın sonlandırılması, malların paylaşılması ya da satış yoluyla elden çıkarılması halidir. Tasfiye işlemleri gerçekleştirilirken; 6098 sayılı TBK’nın 620. ve devamı maddelerinde düzenlenen adi ortaklık hükümleri dikkate alınmalı, tasfiye işlemi TBK’nin 642. madde ve devamı hükümlerine göre gerçekleştirilmelidir. Yerleşik yargısal kararlarda vurgulandığı üzere TBK’nın 642 ve devamı maddeleri hükümlerine göre adi ortaklığın tasfiyesinde 3 aşamalı tasfiye hali söz konusu olup, birinci aşamada; (taraflarca veya anlaşamamaları hâlinde mahkemece atanacak) tasfiye memuru tarafından ortaklığın sona erdiği tarih itibariyle ortaklığın aktif ve pasifi ile birlikte tüm mal varlığı belirlenmeli, bu husustaki itirazlar toplanacak delillere göre değerlendirilmeli, İkinci aşamada; tasfiye memuru tarafından ortaklığın mal varlığına ilişkin satış ve nakde çevirme işlemi gerçekleştirilmeli, üçüncü ve son aşamada ise; 1 ve 2'nci aşamada belirlenen değerden, tasfiye memurları tarafından öncelikle ortaklığın borçları ödenmeli ve ortaklardan her birinin, ortaklığa verdiği avanslar ile ortaklık için yaptığı giderler ve katılım payı geri verilmeli, bundan sonra bir şey artarsa, bu kazanç veya zarar da belirlenerek ortaklara paylaştırılmak üzere son bilanço düzenlenmelidir. Tüm bu aşamaların tamamlanmasından sonra ise tasfiye memurunun yaptığı tasfiye işleminin sonuç bilançosuna göre mahkeme tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyip, tasfiye işlemini sonlandırmalı ve bu doğrultuda hüküm oluşturmalıdır. (Yargıtay HGK 16.01.2020 Tarih 2017/3-1019 Esas ve 2020/25 Karar )

Yukarıda belirlenen yasal mevzuat ve yargısal kararlar ışığında gerçekleşen somut olay değerlendirildiğinde; Davaya konu İlerleyen -...Adi Ortaklığının, ... 13.Noterliğinin, 09 Ekim 2007 tarih, 68662 yevmiye numaralı sözleşme ile kurulduğu, sermayesinin 5.000,00 TL olup, Adi Ortaklığın ortaklık yapısının ise, %51 İlerleyen Yapı İnşaat Taah. Gıda Tur. .. Ltd.Şti., %49 ...Mühendislik Mimarlık İnşaat San. Ve Tic. Ltd.Şti. Şeklinde olduğu, sermaye dağılımının pay/hisse oranına göre; İlerleyen...Ltd.Şti bakımından 2.550 TL, ...Mühendislik ....Ltd.Şti bakımından 2.450 TL olduğu, İlerleyen Yapı İnşaat Taah. Gıda Tur. .. Ltd.Şti.'nin pilot ortak olarak belirlendiği, ortaklık sözleşmesi ile adi ortaklığın süresinin 10 yıl olarak kararlaştırıldığı, 09/10/2007 kuruluş tarihinden itibaren 10 yıllık süre sonu olan 09/10/2017 tarihi itibariyle sürenin dolduğu, süre uzatımına ilişkin herhangi bir ek karar vb. alınmadığı, ortaklık süresinin dolmuş olması sebebiyle adi ortaklığın 09/10/2017 tarihinde son bulduğu, bir an için sözleşme süresinin sona ermesine rağmen akti ilişkinin devam edeceği düşünülse dahi, adi ortaklığın taraflarından davacı ...Mühendislik Mimarlık İnşaat San. Ve Tic.Ltd.Şti.'nin, ... ... .... .... tarihli kararıyla iflasına karar verilerek iflas kararının kesinleştiği ve iflas tasfiyesinde 2. Alacaklılar toplantısının yapılmış olduğu, iflas tasfiye işlemlerinin ... İflas Dairesi 2017/35 sayılı dosyasında devam etmekte olduğu, 6098 sayılı TBK'nın 639/3 fıkrası uyarınca ''bir ortağın iflasının açılmış olması'' halinin adi ortaklığın sona erme nedenlerinden biri olarak ayrıca ve açıkça düzenlenmiş olup, bu hale göre de davaya konu adi ortaklığın 27/12/2017 tarihinde son bulduğunun kabulü gerektiği kanaatine varılmıştır. Az yukarıda belirtilen tasfiye aşamalarına esas olarak mahkememizce atanan tasfiye heyeti tarafından düzenlenen 02.04.2026 tarihli ek raporda belirtildiği üzere; davaya konu edilen adi ortaklığın 31.12.2025 tarihli bilançosuna göre aktif toplamı 21.253.773,95 TL, pasif toplamı 21.304.118,76 TL olup, aradaki farkın 50.344,81 TL olup, pasif toplamının aktif toplamından büyük olduğu, yine adi ortaklığa ait tesis, makine ve cihazlar ile demirbaşlar hesabında görünen değerlerin kaydi değer olduğu, fiilen bulunmadığı, bu bakımdan tasfiyeye konu dağıtılacak herhangi varlık bulunmadığı, devlete ve üçüncü şahıslara karşı yerine getirmesi gereken hiçbir taahhüt ve borcunun kalmadığı, devam eden herhangi bir davası ve icra takibi bulunmadığı, TBK. 639/5. Maddesi gereğince adi ortaklığın ortaklık sözleşmesi gereğince 10 yıllık sürenin dolması ile kendiliğinden sona erdiği ve ayrıca TBK 639/3. Maddesi gereğince de ortaklardan birinin iflası nedeniyle de sona erdiği anlaşılmış olduğundan, adi ortaklığın tasfiyesine, adi ortaklığa ait herhangi bir malvarlığı bulunmadığı anlaşılmakla ortaklar arasında paylaşım hususunda karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, yine dosya kapsamı, tarafların haklılık durumları ile adi ortaklığın tasfiye sonra bakiye kalan tutar bulunmadığı nazara alınarak yargılama giderlerinin taraflarca eşit olarak karşılanmasına ve aynı nedenle taraflar yararına vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE , Davacı ve davalı arasında ... 13.Noterliğine ait 09.10.2007 tarihli sözleşme ile kurulan Adi ortaklığın fesih ve tasfiyesine, Adi ortaklığa ait herhangi bir malvarlığı bulunmadığı anlaşılmakla ortaklar arasında paylaşım hususunda karar verilmesine yer olmadığına, 2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın düşümü ile eksik kalan 116,60 TL harcın, davacı ve davalı taraftan eşit olarak (58,30 TL ) tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL başvuru harcı ile 615,40 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.230,80 TL harcın 1/2 si olan 615,40 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan 90.145,00 TL yargılama giderinin 45.072,50 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflar yararına vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,

6-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, Davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 11/06/2026