İlk Derece Mahkemesi 2025/126 E. 2026/569 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ " TÜRK MİLLETİ ADINA " KARAR ESAS NO : 2025/126 Esas KARAR NO : 2026/569

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 25/02/2025 KARAR TARİHİ : 02/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/07/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) ve Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %39 ortağı olduğunu, davalı şirketin kurucu ortaklarından biri olup, kuruluş döneminde hisse pay oranının % 99 olduğunu, 05/09/2023 tarihinde gerçekleştirilen pay devri ile müvekkilinin % 99 payının %60'ını ...'a devrettiğini, gerçekleşen devir sonrası 02/01/2024 tarihinde ... şirket müdürü olduğunu, ancak şirket müdürüne tanınan yetkilerini kötüye kullanarak ve sorumluluklarını yerine getirmediğini, müdürlük yetkilerini kötüye kullanarak Klinikte çalışma izni olmayan yabancı uyruklu şahsa hasta muayene ettirmek, şiddet eylemleri ile Genel Kurulun toplanmasını imkansız hale getirmek, şirket hesapları ve şirketin mali durumu hakkında bilgi vermemek, şirketin faaliyet konusu olan adı geçen klinikte sigortasız hekim çalıştırmak, klinik çalışanına mobbing uygulayarak işten ayrılmasına sebebiyet vermek şeklindeki eylemleri ile şirket müdürü olmasından doğan yetkilerini açıkça kötüye kullandığını, müvekkiline şirketin faaliyet konusu klinik içerisinde uyguladığı şiddet nedeniyle .... soruşturma başlatıldığını, müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmaya çalışıldığını, şirket pay dağıtımından müvekkiline aylardır ödeme yapılmadığını, bunun üzerine müvekkili tarafından davalı şirket ve şirket müdürüne ihtarname gönderildiğini, genel kurul toplantısının şirket müdürü tarafından imkansız hale getirildiğini belirterek şirketin feshine ve tasfiyesine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkilinin payı oranında yapılacak değer tespiti ile bu miktarın müvekkiline ödenerek müvekkilinin payının davalı şirket ortağına devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 02.01.2024 tarihi itibariyle ... aksi karar alınıncaya kadar müdür (müdürler kurulu başkanı) olarak seçildiğini, ilerleyen zamanlarda davacının muhtelif eylemleri sebebiyle ortaklığın sürdürülmesinin güç olduğunu, bu nedenle genel kurul düzenlenerek ortaklıktan çıkarma yapılmaya çalışıldığını ancak şirketin ortaklık durumu ve pay dağılımları göz önünde bulundurulduğunda böyle bir genel kurulda çıkarılması lazım gelen ortağın pay durumu nedeniyle limited şirket ortağının çıkarma olanağı bulunmadığını, bunun üzerine 25/02/2025 tarihinde .... esas numarasıyla "Ortaklıktan Çıkarma" gerekçesiyle dava açıldığını açılan davanın haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davacının, kendisinden beklenen yükümlülükleri yerine getirmediğini, iddia edilen hukuka aykırı eylemlerin somut delillerle ispat edilmesi gerektiğini, davacı tarafın kar payı talepleri gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddini, mahkeme aksi kanaate ise davacının pay değerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan ayrılmasının değerlendirilmesini istemiştir.

BİRLEŞEN .... ESAS SAYILI DAVASINDA DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02.01.2024 tarihi itibariyle ise .... T.C. Kimlik numaralı ...'ın aksi karar alınıncaya kadar müdür (müdürler kurulu başkanı) olarak seçildiğini, davalı ...'ın, şirketin işleyişini ağır biçimde sekteye uğrattığını, ticari faaliyetlerine zarar verdiğini, diğer ortak ve çalışanların güvenliğini tehdit eden eylemlerde bulunduğunu ve etik dışı hareketler sergilediğini, hastalardan gelen ödemeleri şirket hesaplarına yönlendirmeyerek, kendi IBAN’ına veya elden alarak şahsi menfaatine kullandığını, şirket hastalarına yönelik olarak yanıltıcı ve ticari itibarı zedeleyici toplu mesajlar gönderdiğini, şirket kuruluşundan bu yana davalı ortaklık kuruluş sermayesinden başka şirketle ilgili ödeme yapmadığını, davalının şirketten malzeme kaçırarak ve fiziksel saldırılarda bulunarak şirketin sürdürülebilirliğini tehlikeye attığı hususu gözetilerek davalı ...’ın, ...nden ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; işbu davada öne sürülen iddia ve taleplerin .... E. Sayılı dosyasında da değerlendirilebilecek talepler olduğunu, usul ekonomisi yönünden yargı makamlarını meşgul etmek dışında hiçbir amaca hizmet etmediğini, davacı yanın iddialarının aksine müvekkili ... anılan şirketin kurucu ortaklarından olup şirketin işleyişini sekteye uğratacak hiçbir eylemde bulunmadığı gibi mevcut durumda müvekilinin TTK da açıkça yer alan ortaklık haklarının gasp edildiğini, 19.01.2025 tarihinde faturası müvekkiline ait olan güvenlik sisteminin devre dışı bırakıldığını ve kamera kayıt cihazının sökülerek kliniğin kilidinin değiştirildiğini, müvekkili aleyhine iddia edilen tüm hususların gerçek dışı ve çarpıtılmış olduğunu, öncelikle davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise, müvekkilinin payı oranında yapılacak değer tespiti ile; bu miktarın müvekkiline ödenerek müvekkilinin payının şirket ortağına devredilmesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 636/3. Maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde davacının payının değerinin ödenerek ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi istemine, Birleşen Davanın davalının ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların deliller toplanmış, .... davalı şirketin ticaret sicil özeti , .... Soruşturma ve .... D.İş sayılı dosyası UYAP sistemi üzerinden dosyasına alınmış, bilirkişi incelemeleri yaptırılmıştır. Mahkememiz tarafından görevlendirilen bilirkişiler tarafından düzenlenen 10/06/2026 tarihli raporda özetle; şirketin feshi ve tasfiyesi koşullarının gerçekleşmesi ihtimaline binaen alternatif çözüm yolu olmak üzere davacıların talep edebilecekleri çıkma payının hesaplanması istenilmiş ise de; yerinde yapılan incelemelerde şirketin maddi duran varlıklarına ilişkin herhangi bir tespit yapılamadığından net varlık yöntemi ile şirket değeri hesaplanamadığı, yerinde yapılan incelemelerde taraflarca imza altına alınmış “Sulh, Feragat, İbra, Pay Devri ve Tasfiye Protokolü” sunulduğu, bu protokolde tarafların anlaştığı ve iş bu davadan feragat edileceğinin belirtildiği, bu husus mahkemenin takdirinde olduğu belirtilmiştir. Asıl davada davacı birleşen davada davalı ... 30/06/2026 tarihli dilekçesi ile taraflar arasında sağlanan mutabakat ve pay devri nedeniyle davanın konusuz kalması sebebiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, sulh, feragat, ibra, pay devri ve tasfiye protokolü kapsamında davalı karşı davacı tarafından protokolden kaynaklanan tüm edimlerini eksiksiz olarak yerine getirdiğini, herhangi bir alacak ve talebinin kalmadığını, taraflar lehine karşılıklı vekalet ücreti taktirine yer olmadığına karar verilmesini istemiştir. Asıl davada davalı birleşen davada davacı vekili 29/06/2026 tarihli dilekçesi ile; taraflar arasında sağlanan mutabakat ve pay devri neticesinde davanın konusuz kalması sebebiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, vekalet ücreti takdirine yer olmadığına , yargılama giderlerinin taraflar üzerinde eşit olarak bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. 6100 Sayılı HMK'nın 313/1. maddesine göre; sulh, görülmekte olan bir davada, tarafların aralarındaki uyuşmazlığı kısmen veya tamamen sona erdirmek amacıyla yapmış oldukları bir sözleşmedir. Anılan kanunun 315/1. maddesi uyarınca da; sulh, ilgili bulunduğu davayı sona erdirir. Mahkemece, taraflar sulhe göre karar verilmesini isterlerse, sulh sözleşmesine göre; sulhe göre karar verilmesini istemezlerse, karar verilmesine yer olmadığına karar verilir. Somut olayda, asıl ve birleşen davada taraflar, sulh olduklarını belirterek karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini talep etmiş olmakla aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: 1)Mahkememizin ....Esas Davasında; Taraf vekilleri, müvekkillerinin sulh olduklarını beyan ettiğinden HMK'nun 315/1 maddesi uyarınca KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harcın, dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harçtan düşülmesi ile eksik alındığı anlaşılan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 2)Birleşen .... Esas Davasında; Taraf vekilleri, müvekkillerinin sulh olduklarını beyan ettiğinden HMK'nun 315/1 maddesi uyarınca KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harcın, dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harçtan düşülmesi ile eksik alındığı anlaşılan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dair, Asıl davada Davacı birleşen davada davalı Vekili Av. .... , Asıl davada Davalı birleşen davada davacı Vekili Av. ... yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde .... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 02/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.