İlk Derece Mahkemesi 2025/1170 E. 2026/175 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1170 KARAR NO : 2026/175

DAVA : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) DAVA TARİHİ : 01/07/2024 KARAR TARİHİ : 26/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 01/07/2024 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ;müvekkili ...... Tekstil Anonim Şirketi’nin mali yapısının bozulduğunu, işletme sermayesinin yetersiz kaldığını, vadesi gelen borçlarını karşılayabilmesi için gerekli nakit fonlarını temin edemediğini, satıcılara olan borçlarını ve bankalara olan kredi yükümlülüklerini ödeme riski ile karşı karşıya kaldığını, bu suretle müvekkillerinin borç ödeme acziyeti içerisine düştüğünü, hazırlanan konkordato projesinin şirketin gerçek özvarlığını ortaya koyacağını ve ödeme projesinin öngörüldüğü şekilde uygulanması ile Mahkemece gerekli tedbirlerin alınması ve devam eden işlerden elde edilecek gelirlerin şirketin aktifine girmesi hâlinde şirketin borçlarını ödeyemez durumdan kurtulacağını, müvekkillerine borçlarını yapılandırma imkânı ve makul bir mühlet verilmeden iflasa sürüklenmelerini beklemenin alacaklıları, şirket çalışanlarını ve ailelerini mağdur edeceğini, Devletin vergi alacaklarını tahsil edememesine ve piyasadaki birçok gerçek ve tüzel kişinin zincirleme zarara uğramasına neden olacağını, şirket müdürler kurulunun aktif ve pasif dengesini düzeltmek, mevcut borçlarını ödeme güçlüğünden kurtararak ödemek ve alacaklıların alacaklarına tam olarak kavuşmalarını sağlamak amacıyla konkordato müessesesinden yararlanma kararı aldığını, şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde ..... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, 28.03.2012 tarihinde kurulduğunu, adresinin “...... Mah. ...... Kongre Cd. No.5/1 Esenyurt/İstanbul” olduğunu, 31.05.2024 tarihi itibarıyla tescilli sermayesinin 40.000.000,00 TL olduğunu, ortakların sermaye taahhüt borçlarının bulunmadığını, şirketi münferiden temsil ve ilzama .....’in yetkili olduğunu, 08.12.2023 tarihli genel kurul kararının 20.12.2023 tarihinde tescil edilmesi ile sermayenin 40.000.000,00 TL’ye çıkarıldığını, 2023 yılı sonunda Tekirdağ ili Ergene ilçesindeki Ergene Organize Sanayi Bölgesi’nde imalathane kurulduğunu, kapasite raporlarını, personel alımlarını ve makine-teçhizat tedarik işlemlerini yürütürken üretime de başladığını ancak şubenin kapanışını yaparak faaliyetlerini merkeze taşıdığını, 2021 yılı sonunda Rusya pazarına açılma kararı aldığını ve Ekim 2021’de ilk ihracatını gerçekleştirdiğini, 2022 ve 2023 yıllarında ihracat hacmini artırdığını, yıllık yaklaşık 150.000.000 TL ihracat beklentisini bulunduğunu, Rusya ile Ukrayna arasındaki savaşın ticareti olumsuz etkilediğini, Rusya hükümetinin kısıtlamalarının satışlarını ve tahsilatlarını zorlaştırdığını, alacaklarını tahsil edememesinin konkordato talebinin nedenlerinden biri olduğunu, yüksek miktarda alacaklısı olan bir yurt içi şirketin konkordato başvurusu yapması nedeniyle alacaklarını tahsil edemediğini ve nakit akışının sekteye uğradığını, diğer müvekkili ......’in şirketin hissedarı ve münferit temsilcisi olduğunu, şirketin banka borçlarına kefaletinden ve şahsi kredilerinden kaynaklanan borçlarının bulunduğunu, tüm emek ve mesaisini şirket faaliyetlerine harcadığını, kefalet ve şahsi borç yükümlülükleri nedeniyle konkordato talebinde bulunmak zorunda kaldığını, tekstil sektöründeki daralmanın, ekonomik konjonktürün olumsuz seyretmesinin ve enflasyon baskısının maliyetlerini artırdığını, bu sebeplerle vadeye dayalı konkordato talebinde bulunduklarını, konkordatonun tasdiki hâlinde konkordatoya tabi borçların %100’ünü bir defaya mahsus %25 eklenmiş faizli hâli ile 2026, 2027 ve 2028 yıllarında Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları sonlarında olmak üzere toplam on iki taksitte ödemeyi teklif ettiklerini, ödemeleri konkordatonun tasdikine bağladıklarını, geçici mühlet kararı verilmesinin malvarlıklarını koruyacağını ve iyileşmeyi sağlayacağını beyanla, konkordatonun tasdikine, İİK 287. maddesi uyarınca müvekkilleri hakkında üç ay süre ile geçici mühlet kararı verilmesine, kesin mühlet kararı tesis edilmesine, çeklerin ibrazı hâlinde “karşılıksızdır” kaşesi yerine “konkordato tedbir şerhi” düşülmesine, İİK 294 uyarınca müstakbel alacağın temliki sözleşmelerinin hükümsüzlüğünün tespitine, bankalara verilen çeklerin ve tahsil edilen bedellerin müvekkillerine iadesine, şirketin büyüklüğünü ve alacaklı sayısını gözeterek komiser atanmasına karar verilmesi gerektiğini ispatladığını, bu nedenlerle konkordato talebinin kabulünü talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, İİK'nın 285 ve devamı maddelerince açılan konkordato talebine ilişkindir. Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin 31/10/2024 Tarih .... Esas ve ..... sayılı kararının İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ...... Hukuk Dairesinin 03/12/2025 tarih ...... Esas ve ...... Karar sayılı ilamıyla kaldırılmasına karar verilerek, mahkememizin .... Esas sırasına kaydı yapılmıştır. Mahkememiz dosyasında düzenlenen tensip tutanağı uyarınca belirtilen gider avansı eksikliğinin borçlular vekilince süresi içerisinde tamamlanması üzerine, borçlular hakkında üç ay süre ile geçici mühlet verilmesine ve geçici konkordato komiseri görevlendirilmesine karar verildiği; ilgili kurumlara gerekli bildirimlerin ve ilanların yapıldığı; borçluların malvarlığının muhafazası için gerekli görülen tüm tedbirlerin alındığı; borçluların talebi göz önünde bulundurularak borçlulara üç ay süre ile geçici mühlet verildiği anlaşılmıştır. Geçici komiser toplantı tutanağı ile; konkordato talep eden şirketin tüm malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespit ettirilmesine, şirket malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespiti işleminin teknik ve özel bilgi gerektirmesi nedeniyle bu hususta bilirkişiye başvurulmasına, şirkete ait stoklar hesabı altında yer alan gayrimenkuller ile binalar hesabı altında yer alan gayrimenkullerin rayiç değerlerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişi görevlendirilmesine karar verildiği; söz konusu toplantı tutanağının mahkememizce onaylandığı ve iflâsa tabi borçluların malvarlığının rayiç değerler üzerinden tespitinin yaptırıldığı görülmüştür. Konkordato geçici komiserleri Prof. Dr. ....., .... ve ..... tarafından düzenlenen 29/07/2024 tarihli raporda özetle; davacı (borçlu) ..... yönünden yapılan incelemede, ......’in konkordato talep eden diğer borçlu .... ÖRME A.Ş.’nin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, konkordato talep eden gerçek kişinin diğer borçlu ..... ÖRME A.Ş.’nin bankalara olan toplam 8.233.550,18 TL tutarındaki borçlarına kefil olduğu, ayrıca şahsına ait toplam 970.126,00 TL tutarında borcu bulunduğu, konkordato ön projesinde yer alan bilgiler çerçevesinde ......’e ait herhangi bir gayrimenkul ve taşıtın bulunmadığı, kefil olduğu borçların tasfiyesinin diğer borçlu şirket ...... Örme’nin konkordato başarısına bağlı olarak planlandığı, ancak borçlunun şahsi borçlarının da mevcut olduğu, borçlunun münferiden kendi kaynaklarına dayalı bir konkordato projesine yer vermediği, bu itibarla şahsi borçlarını ne şekilde tasfiye edeceğine ilişkin dosyaya nakit akışı ve kaynak bilgisi sunulmadığı yönünde görüş ve beyanda bulunulmuştur. Konkordato geçici komiserleri Prof. Dr. .... ve ... tarafından düzenlenen 23/09/2024 tarihli raporda özetle; davacı şirketin çalışma kabiliyetini kaybetmediği, demirbaşları ile tesis, makine ve cihazları sayesinde mevcut çalışma düzenini koruduğu ve faaliyetlerine devam ettiği; konkordato revize projesinde belirtilen borç tutarı ile şirketin ticari defter kayıtlarındaki borç tutarının uyumlu olduğu, ancak söz konusu borç tutarının doğruluğu ve fiktif olup olmadığı hususunda şirketçe yürütülen mutabakat çalışmalarının devam ettiği ve henüz tamamlanmadığı; şirketin 31.08.2024 tarihi itibarıyla kaydî değerlere göre özvarlığının 69.942.706,86 TL olarak tespit edildiği; aynı tarih itibarıyla TTK’nın 376/3. maddesi uyarınca hem işletmenin devamlılığı esası hem de muhtemel satış fiyatları esas alınarak düzenlenen bilançolara göre yapılan hesaplamada davacı şirketin özvarlığının (+) 63.718.967,68 TL olduğu ve bu nedenle borca batık durumda bulunmadığı; talep tarihi olan 31.05.2024 tarihinden sonraki üç aylık süreçte aylık ortalama 4.428.317,26 TL olmak üzere toplam 13.284.951,78 TL tutarında net satış gerçekleştirildiği; ilk projede öngörülen satış ve kârlılık hedeflerine ulaşılamamış olmakla birlikte revize projede hedeflerin daha makul seviyeye indirildiği; revize proje kapsamındaki hedeflerin gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin yakından izlenmesi gerektiği; şirketin 31.08.2024 itibarıyla altı çalışanının bulunduğu ve 172.884,86 TL tutarında personel borcu olduğu; revize konkordato ön projesinde ortak tarafından 10.000.000,00 TL nakdî sermaye konulmasının öngörüldüğü, bu sermayeye ilişkin dayanakların somut belgelerle desteklenmesi gerektiği; şirketin en büyük varlık kalemini oluşturan alacakların tahsilini teminat altına alan somut belgelerin dosyaya sunulmasının zorunlu olduğu; aktifinde yer almayan ve ..... İnşaat ile yapıldığı iddia edilen sözleşme kapsamında edinileceği belirtilen gayrimenkule ilişkin somut belgelerin ibraz edilmesi gerektiği; 10.07.2024 geçici mühlet tarihinden 31.08.2024 inceleme tarihine kadar geçen süreçte gerçekleşmelerin olumlu seyretmesi ve şirketin üretim ile satış faaliyetlerini sürdürmesi karşısında, geçici mühletin Kanun’un öngördüğü şekilde uzatılmasının ve verilecek iki aylık sürede şirket faaliyetlerinin daha yakından izlenmesinin kesin mühlet konusundaki kanaate etki edeceği yönünde görüş ve beyanda bulunulmuştur. Davacı ....... yönünden ise; şahsi borç ve kefalet borçlarının bulunduğu, herhangi bir gayrimenkul veya taşıta sahip olmadığı, revize projede nakit akış tablosuna yer verdiği, kefalet borçlarının tasfiyesinin şirkete bağlı olarak planlandığı, şirket yönünden yapılacak değerlendirmeler ışığında geçici mühletin uzatılmasının uygun olacağı belirtilmiştir. Konkordato geçici komiserleri Prof. Dr. ..... tarafından düzenlenen 24/10/2024 tarihli raporda özetle; 30.06.2024–30.09.2024 dönemine ilişkin mali veriler ve şirket faaliyetleri incelendiğinde, davacı ..... Örme Tekstil A.Ş.’nin çalışma kabiliyetini kaybetmediği, mevcut demirbaş ve makine parkı ile faaliyetlerine devam ettiği; revize projedeki borç tutarının ticari defter kayıtları ile uyumlu olduğu; 30.09.2024 tarihi itibarıyla kaydî değerlere göre özvarlığının (+) 71.932.314,64 TL, rayiç değerlere göre ise (+) 66.438.936,67 TL olduğu ve borca batık durumda bulunmadığı; talep tarihinden sonraki üç aylık süreçte aylık ortalama 5.680.944,02 TL olmak üzere toplam 98.030.912,94 TL net satış gerçekleştirildiği; revize projedeki hedeflerin önceki projeye göre daha makul olduğu ve gerçekleşmelerin izlenmesi gerektiği; şirketin altı çalışanının bulunduğu ve 262.579,62 TL personel borcu olduğu; aktife kayıtlı 30, kayıt dışı 10 makine ile faaliyet yürütüldüğü; ortak tarafından 10.000.000,00 TL nakdî sermaye konulmasının öngörüldüğü ve bunun somut belgelerle desteklenmesi gerektiği; alacakların tahsilini güvence altına alan belgelerin sunulmasının zorunlu olduğu; .... İnşaat ile yapıldığı iddia edilen sözleşmeye dayalı gayrimenkule ilişkin belgelerin ibraz edilmesi gerektiği; imtiyazlılar hariç alacaklı sayısının bankalarla birlikte 72 kişi olduğu ve toplam alacak tutarının 299.667.407,05 TL olduğu; riskli alacakların toplam 233.876.305,12 TL olduğu ve konkordatonun başarısının bu alacakların tahsiline bağlı bulunduğu belirtilmiştir. Davacı İrfan Tekdemir yönünden ise; şahsi borç ve kefalet borcunun bulunduğu, herhangi bir gayrimenkul veya taşıta sahip olmadığı, revize projede nakit akış tablosuna yer verdiği, kefalet borçlarının tasfiyesinin şirkete bağlı olarak planlandığı, şirket yönünden yapılan değerlendirmeler çerçevesinde Kanun’un öngördüğü kesin mühlet imkânından yararlanmasının uygun olacağı yönünde görüş ve beyanda bulunulmuştur. I.Genel olarak Konkordato, borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan borçlunun, alacaklılarıyla belirli şartlar dâhilinde borcun ödenmesine ilişkin bir anlaşmaya varmasını ve bu anlaşmanın yetkili asliye ticaret mahkemesinin tasdiki ile hukukî sonuç doğurmasını sağlayan; cebrî icra hukukuna özgü, kolektif nitelikte bir yeniden yapılandırma kurumudur (Türk Hukuk Lûgatı, Türk Hukuk Kurumu, Cilt I, Ankara 2021, s. 709). 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nda konkordato kavramı tanımlanmamış olmakla birlikte; doktrinde konkordato, dürüst borçlunun belirli bir zaman kesiti içinde tüm adi borçlarına ilişkin teklifinin, kanunda öngörülen nitelikli çoğunlukla alacaklılarca kabul edilmesi ve mahkemenin tasdiki ile tamamlanan; borçlunun borcun bir kısmından kurtulmasını ve/veya ödeme şartlarının borçlu lehine değiştirilmesini sağlayan; haciz ve iflâsın sert sonuçlarına alternatif bir kolektif icra tekniği olarak nitelendirilmektedir (öğretide klasik yaklaşım için bkz. Kuru; Tanrıver/Deynekli; Kale; Pekcanıtez/Erdönmez; Altay/Eskiocak). Mahkeme içi adi konkordato İİK m. 285 ve devamında düzenlenmiş; konkordatoya başvuru ehliyeti “herhangi bir borçlu” ibaresiyle geniş tutulmuştur (İİK m. 285). Talep; konkordato ön projesi ve İİK m. 286’da sayılan belgelerle birlikte yapılır; belgelerin eksiksizliğinin tespiti hâlinde mahkeme derhâl geçici mühlet verir ve komiser/komiserler görevlendirir (İİK m. 287). Geçici mühlet, ilan ve bildirimleriyle birlikte, borçlunun malvarlığını koruyan ve takipleri sınırlayan bir koruma rejimini başlatır; bu rejim içinde borçlu, kural olarak komiser denetimi altında malvarlığı üzerinde tasarruf yetkisini İİK m. 297’deki sınırlamalar çerçevesinde sürdürür. Kesin mühlet ise, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması hâlinde verilir (İİK m. 289/3). Kanun metni, kesin mühletin dayanağını açık biçimde “başarıya ulaşma mümküniyeti”ne bağlamaktadır. Bu nedenle “başarı olasılığı” değerlendirmesi; yalnızca bilançosal göstergelerle sınırlı olmayan, borçlunun nakit akışının sürdürülebilirliği, projenin finansman mimarisi, kaynak kalemlerinin belgelendirilebilirliği ve teklifin piyasa gerçekliğiyle uyumu gibi parametreleri içeren objektif nitelikte bir yargısal denetim niteliğindedir. Bu itibarla, her ne kadar konkordatonun tasdikine ilişkin maddi ve şekli koşullar İİK m. 305 hükmünde ayrıntılı olarak düzenlenmiş ise de, kesin mühlet aşamasına geçiş bakımından mahkemenin denetiminin yalnızca şekli bir inceleme ile sınırlı olduğu söylenemez. İİK m. 289/3’te yer alan “konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün görülmesi” ölçütü, mahkemeye projenin uygulanabilirliğine ilişkin asgari düzeyde maddi bir değerlendirme yapma yükümlülüğü yüklemektedir. Bu değerlendirme, tasdik aşamasındaki kapsamlı denetimle özdeş olmamakla birlikte, projenin finansal kurgusunun gerçekçi, kaynaklarının makul ve gerçekleşme ihtimalinin objektif verilere dayalı olup olmadığının incelenmesini zorunlu kılar. Nitekim öğretide de, geçici veya kesin mühlet süreci içinde konkordatonun başarıya ulaşmasının fiilen mümkün olmadığının anlaşılması hâlinde, İİK m. 287/5 atfıyla uygulanacak m. 292 hükmü çerçevesinde mühletin kaldırılarak talebin reddine karar verilebileceği kabul edilmektedir. Bu yaklaşım, konkordatonun ekonomik iyileşme amacına hizmet eden bir yeniden yapılandırma kurumu olduğu; ancak bu amacın, salt süre elde etmeye yönelik ve başarı ihtimali bulunmayan başvurular bakımından korunamayacağı düşüncesine dayanmaktadır. Dolayısıyla kesin mühlet aşamasındaki yargısal denetim, tasdik aşamasına ilişkin şartların peşinen karara bağlanması anlamına gelmemekle birlikte, konkordatonun hukuk düzenince korunmaya değer bir yeniden yapılanma perspektifi sunup sunmadığının makul ölçüde ortaya konulmasını gerektirir. Konkordatonun kolektif karakteri, yargısal denetimin kapsamını yalnızca borçlunun korunmasıyla sınırlı bir çerçeveye indirgememekte; alacaklılar topluluğunun bütüncül menfaatinin de gözetilmesini zorunlu kılmaktadır. Zira konkordato, bireysel bir borç erteleme kurumu değil, alacaklılar arasında ortak bir hukuki rejim tesis eden kolektif bir icra mekanizmasıdır. Bu nedenle mahkemenin değerlendirmesi, sürecin her aşamasında hem alacaklılar arasında eşitliğin korunup korunmadığını hem de işlemlerin dürüstlük kuralı ve iyi niyet ilkesiyle bağdaşır biçimde yürütülüp yürütülmediğini kapsamak durumundadır. Her ne kadar bu ilkeler tasdik aşamasında İİK m. 308/d ve m. 308/f hükümleriyle açık normatif güvence altına alınmış ise de, bunların etkisi yalnızca tasdik kararına münhasır değildir. Kesin mühlet aşamasında da mahkeme, konkordato projesinin alacaklılar arasındaki dengeyi bozacak nitelikte ayrıcalıklı bir yapı içerip içermediğini, belirli alacaklı grupları lehine örtülü avantajlar yaratıp yaratmadığını ve sürecin dürüstlük ilkesini zedeleyebilecek bir tasarıma dayanıp dayanmadığını gözetmekle yükümlüdür. Dolayısıyla kesin mühlet kararı, yalnızca borçlunun korunmasına ilişkin bir ara karar değil; aynı zamanda alacaklılar arasındaki normatif dengenin henüz bu aşamada zedelenmemesini temin eden bir yargısal denetim mekanizmasıdır. II. Somut Olayda Usulî Süreç ve İstinaf Kaldırma Gerekçelerinin Giderilmesi Somut olayda konkordato talep edenler hakkında 01/07/2024 tarihinden itibaren üç ay geçici mühlet verilmiş; geçici mühlet uzatılmış; ilk derece yargılamasında verilen ret kararı, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesinin 03/12/2025 tarihli kararı ile HMK m. 353/1-a.6 uyarınca kaldırılarak dosya yeniden yargılama yapılmak üzere mahkememize iade edilmiştir. Kaldırma kararında, öz itibarıyla; (i) komiser raporunda imza eksikliği bulunduğu, (ii) komiser raporunun talep edenlere tebliğ edilmemesi suretiyle HMK m. 27 bağlamında hukuki dinlenilme hakkının zedelendiği, (iii) 30/10/2024 tarihli dilekçede “revize proje sunulduğu” beyan edildiği hâlde, dosyada bu dilekçe eki olarak projenin bulunmadığı; bu nedenle yeni bir projenin sunulup sunulmadığının netleştirilerek gerekiyorsa revize proje üzerinden komiser raporu alınması ve özellikle teklifin kaynaklarla orantılılığı ile konkordatonun iflâsa nazaran alacaklılar lehine olup olmadığı hususlarının değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Mahkememizce, kaldırma kararında işaret edilen usulî eksiklikler,ilerleyen aşamasında tam biçimde giderilmiştir. Bu kapsamda: Komiser heyeti raporları yönünden, imza eksikliği bulunan rapor bakımından usulüne uygun imzalı suretin dosyaya ikmali sağlanarak raporun şekli mevcudiyeti ve denetlenebilirliği temin edilmiştir. Komiser raporları, taraflara tebliğ edilerek beyan ve itirazlarını sunmaları için uygun süre verilmiş; böylelikle HMK m. 27’de güvence altına alınan “bilgi sahibi olma, açıklama ve ispat hakkını kullanma ve mahkemenin açıklamaları dikkate alması” unsurları yönünden hukuki dinlenilme hakkı eksiksiz işletilmiştir. HMK m. 27’nin kapsamı ve adil yargılanma boyutu, Anayasa Mahkemesinin kararlarında da açık biçimde ortaya konulmaktadır. Bu ilkenin konkordato yargılamasına yansıması bakımından, komiser nihai/ara raporunun tebliğ edilmemesinin savunma hakkını zedelediği yönündeki bölge adliye mahkemesi uygulaması da aynı doğrultudadır. 30/10/2024 tarihli dilekçede “revize proje” sunulduğu beyanı bakımından, dosya fiziki içeriği ve UYAP kayıtları birlikte incelenmiş; 23/09/2024 tarihli dilekçe eki revize proje dışında, 30/10/2024 tarihli dilekçe ekinde ayrıca yeni/ikinci bir revize projenin ihtaratlı olarak verilen kesin süreye rağmen dosyaya sunulmadığı; beyana rağmen proje metni ve eklerinin ibraz edilmediği anlaşılmıştır. Bu itibarla, istinaf kaldırma kararında belirtilen usulî eksiklikler giderilmiş olmakla birlikte; esasa ilişkin değerlendirmeyi değiştirebilecek “yeni revize proje” dosyaya kazandırılmadığından, konkordatonun başarı şansı incelemesinin mevcut proje/raporlar ve somut maddi verilerle yapılması zorunluluğu doğmuştur. III. Somut Olayda Konkordatonun Başarı Şansı ve Projenin Uygulanabilirliği Konkordato talep eden şirket yönünden, dosyaya sunulan proje ve revize projede ödeme planı; konkordatoya tabi borçların %100’ünün (ve bir defaya mahsus %25 eklenmiş faizli hâli ile) uzun vadeye yayılı taksitlendirilmesine dayandırılmış; kaynak kalemleri olarak ise ağırlıklı biçimde (i) alacak tahsilatları (özellikle yurt dışı piyasa kaynaklı alacaklar), (ii) konkordato sürecinde olduğu belirtilen şirketlerden alacaklar ve (iii) faaliyet kârı öngörülmüştür. Ne var ki, başarı şansı denetimi; yalnızca “borca batıklık” veya “faaliyetin sürüyor olması” gibi tekil göstergelerle geçiştirilemeyecek kadar çok boyutludur.Mahkemece yapılacak değerlendirme, özellikle şu ölçütleri merkezine almak zorundadır: Kaynak kalemlerinin somutluğu ve belgelendirilebilirliği: Konkordato projesinde öngörülen finansman unsurlarının, soyut irade beyanları yahut varsayımsal beklentiler düzeyinde kalmaması; objektif, doğrulanabilir ve dış denetime elverişli verilerle desteklenmesi gerekir. Özellikle tahsilata dayandırılan gelir kalemleri bakımından, alacağın hukuki varlığını ve tahsil kabiliyetini ortaya koyan sözleşmeler, borçlu-alacaklı mutabakatları, teminat düzenlemeleri, belirli bir takvime bağlanmış ödeme planları, ödeme güvenceleri ile icra kabiliyetini gösterir somut belgelerin dosyaya sunulması beklenir. Ayrıca fiilen başlatılmış tahsil süreçlerine ilişkin kayıt ve belgelerin ibrazı da, projenin öngördüğü nakit akışının gerçekçi ve uygulanabilir olduğunu göstermek bakımından önem taşır. Tahsilat riskinin yönetilebilirliği: Finansman yapısının önemli ölçüde tahsili henüz gerçekleşmemiş veya hukuki ve fiilî belirsizlikler içeren alacaklara dayandırıldığı projelerde, mahkeme denetiminin odak noktası, bu riskin nasıl yönetileceği olmalıdır. Tahsilatın öngörülen sürede ve öngörülen tutarda gerçekleşmemesi ihtimaline karşı alternatif nakit akış kaynaklarının bulunup bulunmadığı, başka bir ifadeyle projenin yalnızca tek bir varsayıma mı dayandığı yoksa olası sapmalara karşı koruyucu mekanizmalar içerip içermediği belirleyici niteliktedir. Aksi hâlde proje, gerçekleşmesi temenni edilen ancak güvence altına alınmamış tahsil beklentilerine bağlı, kırılgan bir finansal kurgu olmaktan öteye geçemez. Teklifin kaynaklarla orantılılığı ve piyasa gerçekliği: Konkordato teklifinin içerdiği vade ve faiz yapısı, borçlunun fiilî nakit üretim kapasitesi ile makroekonomik ve sektörel finansman koşulları dikkate alınarak değerlendirilmelidir. Teklif edilen ödeme planının, borçlunun ekonomik gerçekliğinden kopuk biçimde aşırı iyimser varsayımlara dayanması yahut piyasa koşullarına nazaran alacaklı aleyhine ölçüsüz bir finansman avantajı yaratması, konkordatonun amacına aykırılık teşkil eder. Konkordato, borçluya sınırsız ve maliyetsiz bir kredi imkânı sağlama aracı değildir; borçlu ile alacaklı arasındaki menfaat dengesini makul bir zeminde yeniden kurma mekanizmasıdır. Nitekim Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin yerleşik yaklaşımında da, teklifin borçlunun mali imkânlarıyla uyumlu olup olmadığı ve alacaklıların iflâs hâline kıyasla daha elverişli bir konuma geçip geçmediği hususlarının somut veriler üzerinden tartışılması gerektiği vurgulanmaktadır. Dosya kapsamındaki mali veriler ile komiser heyeti raporları birlikte değerlendirildiğinde; projede konkordato kaynağı olarak gösterilen alacak kalemlerinin önemli bir bölümünün tahsili henüz gerçekleşmemiş ve gerçekleşme zamanı ile tutarı bakımından belirsizlik içeren nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Özellikle yurt dışı alacaklar yönünden, tahsil sürecinin fiilen ve etkin biçimde yürütüldüğünü yahut alacağın tahsil kabiliyetini güvence altına alan hukuki ve ekonomik mekanizmaların tesis edildiğini ortaya koyan yeterli ve ikna edici belgelerin dosyaya yansımadığı görülmektedir. Bu hâliyle proje, nakit akışının gerçekleşmesi bakımından yüksek derecede varsayıma dayalı bir kurgu sergilemekte; tahsilatın öngörülen düzeyde gerçekleşmemesi durumunda ödeme planının sürdürülebilirliğinin ciddi biçimde zedeleneceğini göstermektedir. Revize projede yer verilen sermaye artışı / nakdî sermaye koyma kalemi ise, başarı şansı bakımından temel finansman unsurlarından biri olarak sunulmuştur. Bununla birlikte, söz konusu taahhüdün hangi mali kaynağa dayandığı, ilgili tutarın fiilen mevcut olup olmadığı ve projeye hangi takvim çerçevesinde aktarılacağı hususlarında doğrulanabilir bankacılık kayıtları, mali tablolar veya taahhüdün ifasını teminat altına alan belgeler dosyaya kazandırılmamıştır. Bu koşullarda, henüz gerçekleşmemiş ve somut dayanaklarla desteklenmemiş bir sermaye koyma beyanının, kesin ve hazır bir finansman kaynağı gibi kabul edilmesi mümkün değildir. Aksi bir yaklaşım, konkordato koruma rejiminin somut ekonomik gerçeklikten ziyade öngörü ve temenniler üzerine inşa edilmesi sonucunu doğurur. Öte yandan, 30/10/2024 tarihli dilekçede “revize proje” sunulduğu beyan edilmiş olmasına rağmen, bu beyana konu proje metni ve eklerinin dosyaya ibraz edilmediği tespit edilmiştir. Bu durum, yalnızca usulî bir eksiklik olarak değerlendirilemez. Zira konkordato yargılamasında mahkemenin başarı şansı değerlendirmesi, soyut açıklamalar üzerinden değil; ayrıntılı, hesaplanabilir ve denetlenebilir proje metni üzerinden yapılabilir. Dosyaya sunulmayan bir finansman/ödeme mimarisinin, yargısal denetime esas alınması hukuken mümkün değildir. Bu noktada ayrıca belirtmek gerekir ki, borçlunun borca batık olmaması tek başına kesin mühlet verilmesini gerektiren bir olgu değildir. İİK m. 289/3 hükmü, kesin mühlet kararını “konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün görülmesi” şartına bağlamıştır. Dolayısıyla mahkeme, salt bilanço verilerinin pozitif olmasına dayanarak değil; projenin uygulanabilirliğinin, nakit akış projeksiyonlarının gerçekçiliğinin ve finansman kalemlerinin somutlaştırılmış olmasının ortaya konulması hâlinde kesin mühlete geçebilir. Öğretide de, geçici veya kesin mühlet süreci içinde projenin fiilen başarıya ulaşamayacağının anlaşılması durumunda mühletin kaldırılmasının hem mümkün hem de konkordato kurumunun amacına uygun olduğu kabul edilmektedir. IV. Gerçek Kişi Borçlu Yönünden Değerlendirme Gerçek kişi borçlu İrfan Tekdemir bakımından yapılan değerlendirmede, borç yükünün ağırlıklı kısmının şirketin kredi borçlarına verilen kefaletlerden kaynaklandığı anlaşılmaktadır. Dosya kapsamı incelendiğinde, borçlunun kişisel malvarlığı, düzenli ve bağımsız gelir akışı ile şirket faaliyetlerinden ayrışmış bir finansman planı ortaya koyamadığı; şahsi borçların tasfiyesine ilişkin kurgunun, esasen şirket konkordato projesinin başarısına bağlandığı görülmektedir. Başka bir ifadeyle, gerçek kişi yönünden sunulan ödeme perspektifi, kendi başına yeterli ve iç tutarlılığı bulunan bir yapı arz etmemekte; şirket projesine tâbi ve onunla bağlantılı bir mahiyet taşımaktadır. Ne var ki, şirket yönünden konkordatonun başarıya ulaşma ihtimali yeterli görülmediği takdirde, gerçek kişi bakımından da projenin bağımsız biçimde başarıya ulaşabileceğinin kabulü güçleşmektedir. Zira kişisel borçların tasfiyesi, şirket konkordatosunun gerçekleşmesine bağlı kurgulandığında, gerçek kişi yönünden “bağımsız bir iyileşme senaryosu”ndan söz edilemez. Dosyada, şahsi borçların ifasını mümkün kılacak somut, doğrulanabilir ve sürdürülebilir bir nakit akış planının ortaya konulmamış olması karşısında, gerçek kişi yönünden kesin mühlet verilmesinin konkordato kurumunun amacına hizmet edeceği sonucuna varılamamaktadır. Tüm bu belirlemeler ışığında somut olay değerlendirildiğinde; istinaf kaldırma kararında işaret edilen usule ilişkin eksikliklerin — komiser raporundaki imza noksanlığının giderilmesi, raporun taraflara tebliğ edilerek hukuki dinlenilme hakkının sağlanması ve 30/10/2024 tarihli dilekçede atıf yapılan revize projenin varlığının açıklığa kavuşturulması — yargılamanın yenilenmesi aşamasında ikmal edildiği anlaşılmaktadır. Ne var ki, talep eden vekilince anılan dilekçede sunulduğu bildirilen revize projenin dosyaya ibraz edilmediği; bu suretle mahkemenin değerlendirmesine esas alınabilecek yeni ve somut bir finansman kurgusunun ortaya konulmadığı görülmüştür. Dosyada mevcut proje ve revize proje metinleri birlikte değerlendirildiğinde; şirket yönünden finansman yapısının önemli ölçüde tahsili belirsiz alacaklara dayandırıldığı, bu alacakların tahsil kabiliyetini ve gerçekleşme takvimini ortaya koyan somut ve doğrulanabilir belgelerin yeterli düzeyde sunulmadığı, ayrıca temel kaynak kalemlerinin fiilen mevcut ve kullanılabilir olduğunu gösteren mali dayanakların dosyaya kazandırılmadığı görülmektedir. Bu çerçevede, teklif edilen ödeme planının şirketin fiilî nakit üretim kapasitesiyle ve öngörülebilir mali imkânlarıyla orantılılığı ikna edici biçimde ortaya konulamamış; dolayısıyla şirket bakımından konkordatonun başarıya ulaşma ihtimali objektif ölçütler temelinde teyit edilememiştir. Gerçek kişi borçlu yönünden ise, borçluluğun ağırlıklı olarak şirket borçlarına verilen kefaletlerden kaynaklandığı, şahsi borçların tasfiyesinin esasen şirket konkordatosunun başarısına bağlı kurgulandığı; buna karşılık kişisel malvarlığı, bağımsız gelir akışı ve şirketten ayrışmış bir finansman planı bakımından somut ve sürdürülebilir bir ödeme perspektifinin ortaya konulmadığı anlaşılmaktadır. Şirket yönünden başarı ihtimalinin yeterli görülmemesi karşısında, gerçek kişi bakımından da bağımsız bir başarı senaryosundan söz edilmesi mümkün değildir. Bu itibarla, hem şirket hem de gerçek kişi borçlu yönünden İİK m. 289/3 hükmünde öngörülen “konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün görülmesi” şartının somut olayda gerçekleşmediği anlaşıldığından konkordato talebinin her iki borçlu bakımından ayrı ayrı reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların(borçluların) konkordato talebinin ayrı ayrı REDDİNE, 2-Mahkememizce verilen geçici mühlet ve tüm tedbirler daha önce kaldırıldığından bu konuda yeniden karar verilmesine YER OLMADIĞINA, 3-Mahkememizce atanan konkordato komiser heyetinin görevine daha önce son verildiğinden bu konuda yeniden karar verilmesine YER OLMADIĞINA, 4-İİK'nın 289/son maddesi uyarınca konkordato talebinin reddine karar verildiği hususunun Ticaret Sicil Gazetesinde ve Basın İlan Kurumu İlan Portalında İLAN EDİLMESİNE ve İİK'nın 288 nci maddesinde belirtilen yerlere BİLDİRİLMESİNE, 5-Alınması gerekli 732,00 x 2 = 1.464,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 1.036,40-TL harcın davacılardan alınarak hazineye İRAT KAYDINA, 6-Davacıların yaptığı yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde BIRAKILMASINA, 7-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacılar tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacılara İADESİNE, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere davacılar vekili ile müdahil ..... bank A.Ş. vekilinin yüzlerine karşı, diğer müdahiller vekillerinin yokluğunda oybirliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.26/02/2026

Başkan ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ..... ☪e-imzalıdır.☪ Katip .... ☪e-imzalıdır.☪