İlk Derece Mahkemesi 2024/720 E. 2026/642 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2024/720 Esas KARAR NO :2026/642

DAVA:Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:29/05/2024 KARAR TARİHİ:13/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı Vekilinin ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... Esas Sayılı Dosyasına Sunduğu Dava Dilekçesinde Özetle; Müvekkili ile davalı arasında 12/05/2022 tarihli Franchise Sözleşmesinin akdedildiğini, sözleşme ile müvekkilinin davalı markası adı altında tüketicilere sadece davalının market ürünlerinin satış ve teslimatının yapılması hususunda anlaşıldığını, davalı ise müvekkilinin ... Market Deposunun Franchise Sözleşmesi ile işletmesinin müvekkiline verilmesi ve karşılığında davalıya 623.400,00-TL ödenmesi konusunda anlaşıldığını, davalının Ankara Deposunun ... tarafından işletildiğini, anlaşılan bedelin 470.000,00-TL'sinin ...'e kalan 153.400,00-TL'sinin kendilerine gönderilmesini belirttiğini, bu nedenle müvekkilinin; ...'in banka hesabına 12.05.2022 tarihinde 270.000,00-TL, 13.05.2022 tarihinde 200.000,00-TL olarak yaptığını, 153.400,00-TL'yi ise davalının banka hesabına 12.05.2022 tarihinde gönderdiğini, ayrıca 400.000,00-TL tutarında banka teminat mektubunun da verildiğini, devir ile müvekkilinin depoyu müdür ve çalışanları ile beraber aldığını, ayrıca depoda sözleşme gereği 8 adet motokuryenin de çalışmak zorunda olduğunu, 2022'de yaşanan enflasyon nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını, sözleşme gereği davalının müvekkilin desteklemek zorunda olduğunu, bu nedenle "Yardımcı Program Desteği" ödemeleri yapıldığını, devam eden süreçte davalının eksik ürün ve müvekkilinin talep etmediği ürünleri göndermeye başladığını, süreç içinde müvekkilinin depoyu işletemez hale geldiğini, davalının sözleşmeyi müvekkili aleyhine olacak şekilde düzenlediğini, müvekkilinin bedelini ödeyerek aldığı depoyu kapatarak davalıya geri vermek zorunda bırakıldığını, 25/07/2023 tarihinde davalıya; hakediş miktarları, deponun kapatılmasını istemediğini ve yardım taleplerini içeren mail attığını, bunun üzerine davalının .... Noterliği'nin 04.08.2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile artış oranı yapılmayacağının bildirildiğini, ancak %50 oranında ödeme artışında bulunduğunu, akabinde müvekkilinin küçülmeye gitme talebinde bulunduğunu ve en sonunda da deponun kapatıldığını, müvekkilinin davalıya verdiği mektubu iade almak için Fesih ve İbra Protokolünü imzalamaya zorlandığını ve 400.000,00-TL bedelli teminat mektubunu iade ettiğini, ancak ...'e ödenen bedelin iade alınamadığını iddia ederek; fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, şimdilik; davalının müvekkili aleyhine ağır uygulamaları nedeniyle; 1.000,00-TL'nin davalıdan tahsilini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı Vekilinin ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... Esas Sayılı Dosyasına Sunduğu Cevap Dilekçesinde Özetle; Yetki itirazlarının olduğunu, davacının franchise işletmelerinden düşük oranda prim artışı gerçekleştirdiği iddiasını kanıtlayamadığından reddinin gerektiğini, esasa ilişkin olarak; müvekkilinin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirdiğini, davacının eksik ürün gönderildiği iddiasının gerçek olmadığını, depoya gelen ürünlerin uygunluklarının kontrolünün davacıda olduğunu, sözleşme uyarınca müvekkilinin davacıya performans desteği ve ek ödemelerde periyodik olarak artış olacağı ve diğer depolar ile eşit oranda artış sağlanacağını taahhüt ettiği iddiasının gerçek olmadığını, bu durumun .... Noterliği'nin 04.08.2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ihtar edildiğini, taraflar arasında görüşme yapıldığını ve kurye destek tutarı hakediş kaleminde %15 artış gerçekleştirildiğini, müvekkilinin franchise bedelini iade etmek zorunda olmadığını, teminat mektubunun da iade edildiğini iddia ederek; davanın usul ve esastan reddini, dosyanın İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerine gönderilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya bırakılmasını talep etmiştir. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin; 26/09/2024 tarih, 2024/... Esas ve 2024/980 Karar sayılı gerekçeli kararı ile yetkisizlik kararı verildiğini, dosyanın mahkememize tevzi edilerek mahkememizin 2024/720 esas sırasına kaydının yapıldığı anlaşılmıştır. Mali Müşavir ve Konu Uzmanından Oluşan Bilirkişi Heyetinin 11/08/2025 Tarihli Raporunda Özetle; "Davacı tarafça incelemeye ibraz edilen 2022-2023 yasal defterlerinin tasdikle ilgili yükümlülüklerinin yasal süresinde yerine getirildiği ve kendi lehine delil olma özelliğine sahip olduğu, davalı tarafından incelemeye ibraz edilen 2023 yılına ait yasal defterlere ilişkin tasdikle ilgili yükümlülüklerin yasal süresinde yerine getirilmediği ve kendi lehine delil olma özelliğine sahip olmadığı, destek ödemesinin asgari miktarına dair taahhüdü bulunup bulunmadığı yönünden taraflar arasındaki sözleşme ve ekleri incelendiğinde destek ödemesinin nasıl hesaplanacağının düzenlendiği dolayısıyla asgari miktarın hesaplanan tutar kadar olabileceği, diğer emsallerle eşit oranlara dair taahhüdü bukunup bulunmadığı yönünden de bir taahhüt bulunmadığı aksine davalının hizmet bedeli ve hak kazanabileceği diğer ek ödemeler için herhangi bir şekilde periyodik olarak arttırımı konusunda bir taahhüt vermediği, dosyaya mübrez belgeler incelendiğinde davalının diğer franchise verdiği işletmelerle ile davacıya yapılan destek ödemeleri arasında bariz bir orantısızlık olduğuna dair bilgi, belgeye rastlanılamadığı, bununla birlikte davalının dava dışı şirket ile yaptığı sözleşme nazara alındığında davacının daha fazla destek ödemesi alabileceğinin ifade edilebileceği, davacının tedarik sıkıntısı yaşayıp yaşamadığı, davalı tedariklerinin zaten var olan ürünlere yönelik olup olmadığı, eksik ürünlere dair tedarik zorluğu yaşanıp yaşanmadığı hususları dosya münderecatından ve ticari defterlerden anlaşılamadığı, dolayısıyla davacının depoyu işletemez hale gelip gelmediği yönünden de bir değerlendirme yapılamadığı, davacının işletmesel olarak zora sokulduğu iddialarının dosya münderecatından anlaşılamaması sebebiyle davacının fesih, sulh ve ibra yönündeki iradesinin davacının zor durumundan doğup doğmadığının da anlaşılamadığı, taraflar arasındaki fesih ve ibra protokolünde tarafların birbirlerine protokolün 3 ve 4. maddesinde belirtilenler haricinde bir hak ve borçları kalmadığı düzenlendiği, somut olayda davacının zarar talebinde bulunduğu görüldüğü, haklı fesih halinde zarar talebinde bulunulabileceği, davacının ibra ile zarar talep edemeyeceği, davalının fesih sebebiyle doğmuş veya doğacak tazminat taleplerini saklı tutması yönünden oransızlık olduğu ifade edilebileceği, somut ihtilafta, davacının işletmesel olarak zora sokulduğu iddialarının dosya münderecatından anlaşılamaması sebebiyle davacının bu durumdan kurtulmak için başkaca imkana sahip olup olmadığının da anlaşılamadığı, karşılıklı edimler arasındaki açık oransızlık ve zayıf tarafın zor durumda olması tek başına gabin sebebiyle sözleşmenin iptal edilmesi imkânını bahşetmediği, dolayısıyla bu unsurların yanı sıra sömüren tarafın bir de zarar görenin zayıf durumundan “bilerek yararlanma” kastının varlığı aranacağı, şayet Muhterem Mahkemece diğer iki koşuldan birinin yahut her ikisinin somut olay yönünden gerçekleşmediği kanaatinde olunması halinde davacının gabin iddiasında bulunması zaten mümkün olmayacağı, buna karşın Muhterem Mahkemece diğer iki koşulun gerçekleştiği ve bunlarla birlikte davalının, davacının zor durumda kalmasından bilerek yararlandığı kanaatinde olunması halinde somut ihtilaf yönünden aranacak tek koşul; bu iddianın kanunda öngörülen süreler içerisinde ileri sürülüp sürülmediğine ilişkin olacağı, somut olayda fesih ve ibra protokolünün 18.09.2023 tarihinde akdedildiği, davanın ise ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde 29.05.2024 tarihinde ikame edildiği, bu açıklamalar çerçevesinde şayet Sayın Mahkemece (yukarıda anılan objektif ve subjektif koşulların da somut ihtilaf yönünden gerçekleştiği kanaatinde olunması haline ek olarak) zor durumda kalmanın dava ikame tarihine kadar devam ettiği kanaatinde olunması halinde davacının gabin koşullarının somut olayda oluştuğu ifade edilebileceği, zor durumda kalmanın fesih ve ibra protokolünün imza tarihi itibariyle ortadan kalktığı ihtimalinde de kanunda öngörülen sürelere uyulduğu" görüş ve kanaatine varılmıştır. Gıda Mühendisi, Mali Müşavir ve Konu Uzmanından Oluşan Bilirkişi Heyetinin 05/05/2026 Tarihli Raporunda Özetle; "Sektörel İnceleme ve Tespitler Sonucunda; franchise alan ile franchise veren arasında yapılan sözleşme şartları gereği taraflar yazılı metinlere uymak durumundadır. Yapılan iş insan sağlığını etkilediği için sağlık ve hijyen kuralları önem taşımaktadır. Taraflar arasında yapılan sözleşmenin Ek 5 maddesinde ürün teslimi ve paketleme kuralları maddesinde Mal kabülü süreci ve nelere dikkat edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Ek 6 stok kontrolü ve yönetimi kuralları maddesinde gelen satınalma siparişlerinde kalite uygunsuzluğu sıcaklık kriteri anlık iade transfer süreci açıklanmıştır. Davacının belirtmiş olduğu davalıdan kaynaklı sıkıntıları dosyada gözlenmemiştir. Mali İnceleme ve Tespitler Sonucunda; davacı tarafça incelemeye ibraz edilen 2023 yasal defterlerinin tasdikle ilgili yükümlülüklerinin yasal süresinde yerine getirildiği ve kendi lehine delil olma özelliğine sahip olduğu, davalı tarafça incelemeye ibraz edilen 2022-2023 yasal defterlerinin tasdikle ilgili yükümlülüklerinin yasal süresinde yerine getirildiği ve kendi lehine delil olma özelliğine sahip olduğu, davalı tarafından dava dışı ... Grup ve Davacı ...’ya yapılan destek ödemelerinin kurye/transfer sayısı ile uyumlu şekilde hesaplandığı, taraflara yapılan ödemelerde fahiş bir fark bulunmadığı, Sözleşme Hukuku konusunda yapılan Tespitler Sonucunda; davacı ile davalı arasındaki sözleşmede kararlaştırılan destek ödemelerine ilişkin hükümlerin, emsal sözleşmelerdeki hükümlerden farklı olmasının aşırı yararlanma teşkil etmeyeceği, zira basiretli bir tacir olan davacının sözleşmeyi akdetmeden evvel objektif özen yükümlülüğüne uygun davranarak gerekli araştırmaları yapması gerektiği, bunun yanında somut olarak davacı ile davalı ve davalı ile Aker arasındaki sözleşmelerde belirlenen destek primi arasında aşırı bir oransızlığın da görülmediği, somut dosya münderecatı bakımından, davacının işletmesel olarak zorluğa düştüğünü, depoyu işletemez duruma geldiğini, tedariklerde davalı sebebiyle birtakım aksaklıkların meydana geldiğini destekler nitelikte herhangi bir veriye rastlanılamadığından, davacının ilgili iddialara ilişkin ispat yükünü yerine getirmediği, Fesih ve İbra Protokolü incelendiğinde, parasal edimler bakımından aşırı bir oransızlık görülmediği; davalının zararlarını tazmin etme hakkına sahip olduğunun, buna karşılık davacının hiçbir zarar veya hak talebinde bulunamayacağının görüldüğü; bu durumun aşırı bir oransızlık (nisbetsizlik) teşkil ettiği, davacının Fesih ve İbra Protokolünü teminat mektubunu iade alabilmek için akdettiklerini, bunun zor durumda kalma niteliğinde olduğuna ilişkin iddia incelendiğinde, teminat mektubunun iadesini sağlayabilmenin zor durumda kalma niteliğinde sayılabileceği; ancak, davacının zor durumda kaldığını gösterir somut veri veya bilgiye dosya münderecatında rastlanılamadığı; bu sebeple, nihai hükmün mahkemede olduğu, fesih ve İbra Protokolünü davacının iktisadi olarak zor duruma kalması sebebiyle akdettiği görüş ve kanaatine varılması hâlinde TBK m. 28 gereğince Protokolün geçersizliğinin ileri sürülebileceği; aksi görüşe varılması hâlindeyse davacının davalıyı her türlü zarardan ve alacaktan ibra ettiğinin söylenebileceği" görüş ve kanaatine varılmıştır. DELİLLER: -... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... Esas sayılı dosyası -Davacı vekili tarafından sunulan; 153.400,00-TL bedelli dekont, 270.000,00-TL bedelli dekont, 200.000,00-TL bedelli dekont, .... Noterliği'nin 04.08.2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname, Fesih ve İbra Protokolü -Davalı vekili tarafından sunulan; 12.05.2022 tarihli Franchise Sözleşmesi, 01.08.2022 imza tarihli Ek Protokol, 18.09.2023 tarihli Sulh ve İbra Protokolü, muhtelif tarihli cari hesap ekstreleri, 133.006,25-TL bedelli dekont -... Sosyal Güvenlik Merkezi'nden gelen; ... adına işlem gören iş yerinin çalışan listesini gösterir müzekkere cevabı -...A.Ş'den gelen; ... ... ait hesapların 01/01/2022 - 31/12/2023 tarihleri arası ekstreleri ile hesap bilgilerini içerir müzekkere cevabı -Tarafların beyan ve dilekçeleri -Bilirkişi raporları -Arabuluculuk son tutanağı -Tüm dosya kapsamı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, franchise sözleşmesi kapsamında davacının uğradığı iddia edilen maddi zararların istemi istemine ilişkindir. Davacı franchise alan, daha önce işletilen depoyu devralmak suretiyle davalı ile 12/05/2022 tarihinde franchise sözleşmesi imzalamıştır. Bu ticari ilişki temelinde davalının tedarik ettiği market ürünlerinin depo edilmesi ve davalı sistemi üzerinden davacı aracılığıyla nihai tüketiciye ulaştırılması amaçlanmıştır. Taraflar 18/09/2023 tarihinde karşılıklı mutabakat ile fesih ve ibra protokolü imzalanmıştır. Davacı yan ticari ilişkinin devamında destek ödemesinin diğer depolara nazaran artırılmadığı, kendisine eşit davranılmadığı, eksik üründen ziyade zaten var olan ürünlerin gönderildiği, iş yapılmasına bu suretle engel olunduğu, deponun çalışamaz hale getirildiği, franchise veren davalının kendisini destekleme borcunu yerine getirmediğini, kendi çözümlerine haksız şekilde onay verilmediğini iddia etmiş, deponun kapatılmak zorunda kalınmasından ve sözleşmeye güveninden dolayı ortaya çıkan zararlarını, yaptığı masrafların iadesini talep etmiştir. Davalı iddiaları inkar ederek karşılıklı mutabakatla ilişkinin sonlandırıldığını savunmuş, davanın reddini dilemiştir. İmzası inkar edilmeyen, tarafların kabulündeki 18/09/2023 tarihli fesih ve ibra protokolüne göre taraflar ilişkiyi sonlandırarak, her türlü doğmuş ve doğacak haklarından birbirlerini ibra etmiş, tazminat bedeli olarak davacı lehine 100.000,00 TL belirlenmiştir. İddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle; Davalının sözleşmesel yükümlülükleri kapsamında destek ödemesinin asgari miktarına veya diğer emsallerle eşit oranlara dair davalı taahhüdü bulunup bulunmadığı, davalının diğer franchise verdiği işletmelerle bariz bir oransızlık olup olmadığı, davacının tedarik sıkıntısı yaşayıp yaşamadığı, davalı tedariklerinin zaten var olan ürünlere yönelik olup olmadığı, eksik ürünlere dair tedarik zorluğu yaşanıp yaşanmadığı, davalıdan sadır olup davacıyı işletmesel olarak zor duruma sokan bir durum bulunup bulunmadığı, davalının depoyu işletemez hale gelip gelmediği, fesih, sulh ve ibra yönündeki iradenin davacının zor durumundan doğup doğmadığı, TBK 28 maddesi kapsamında davacının muzayaka halinin değerlendirilmesi, bu oransızlığın fesih ve ibraya dair iradeleri sakatlayacak derecede olup olmadığı hususlarında heyet raporu alınmıştır. Alınan kök ve ek rapora göre davacının iddiaları yönünde, davalının kötüniyetli olarak depoyu işletemez hale getirdiğine dair bir tespit yapılmamıştır. Taraflar arasındaki sözleşme ve ek protokollere göre performans desteğinin artırılması noktasında davalının taahhüdünün bulunmadığı kararlaştırılmıştır. Bunun yanında diğer benzer işletmelere yapılan destek artırımlarının işletme bazında özel olarak gündeme geldiği, nısbi sonuç doğuracağı, davacıya yapılan artırım ile eş değer tutulmasının zorunlu olmadığı, davacı nezdindeki durumun piyasa şartlarında açık bir dengesizlik doğurmadığı anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki fesih ve ibra protokolünün basiretli tacirler arasında imzalandığı, ihtirazi kayıt içermediği, davacının basireti gereği sadece muzayaka haline dayanabileceği, bu yönden bir tespit veya ispat bulunmadığı, açık bir irade sakatlığının da bulunmadığı, ibranın davacı lehine karşı edim içerdiği, davacıyı bağladığı anlaşılmakla sübut bulmayan davanın reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Ayrıntılı Açıklandığı Üzere; 1-Davanın reddine, 2-Alınması gereken 732,00-TL harçtan 427,60-TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 304,40-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 1.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, 5-6325 sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca Hazine tarafından karşılanan zorunlu arabuluculuk gideri olan 3.600,00 -TL'nin davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydına, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen ilgilisine iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı. 13/07/2026

Katip ... Hakim ... e-imza e-imza