İlk Derece Mahkemesi 2022/852 E. 2026/369 K.

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/852 Esas KARAR NO : 2026/369

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

ASIL DAVADA DAVACI : ... - T.C.:... VEKİLİ : Av. ... .. DAVALILAR : 1- ... -T.C.: ... ... 2- ... - ....... VEKİLİ : Av. ..... DAVA : Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve alacak DAVA TARİHİ : 15/12/2022

BİRLEŞEN ... 13.ATM’NİN 2023/511 E. SAYILI DOSYASINDA

DAVACI : ... - T.C.:... VEKİLİ : Av. ....... DAVALI : ... - ....... VEKİLİ : Av. ...... DAVA : Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 19/07/2023

KARAR TARİHİ : 10/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davada davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davalı ...'ün uzaktan akraba olup tarafların müşterek birlikteliği ile ... Otomotiv isimli firmanın kurulduğunu, uzun yıllar devam eden birliktelik sonucunda en baştan itibaren imza yetkisi verilen şirkete müdür tayin edilen anılan davalının her geçen sene şirketin uhdesinde bulunan mal ve paraları şahsi uhdesine geçirmesi nedeniyle taraflar arasında anlaşmazlıklar meydana geldiğini, bu nedenle 10.12.2021 tarihinde taraflar arasında imzalanan protokol ile müvekkilinin ... Otomotiv bünyesinde olan ... ... isimli firmanın kendisine verilmesi ve aynı zamanda protokolde belirtilen 11.000.000,00-TL ve ... plakalı aracın kendisine verilmesi karşılığında diğer davalı ... Otomotiv şirketindeki hisselerinden vazgeçeceğinin kararlaştırıldığını, tarafların aralarında -Taraflar aralarında basit usulde protokol hazırlayarak şirket hisse devirlerini noterde yaptıklarını, ancak noter hisse devri sonrasında hisse devrine onay vermek üzere yapılan şirket genel kurul toplantısı yapılmasına rağmen müvekkilinin söz konusu genel kurul toplantısına katılmadığını, kendileri tarafından yapılan araştırmada genel kurulun yapıldığı ve karar alındığı noktasında ATO'ya bildirim yapıldığının öğrendiklerini, ancak genel kurul toplantısında müvekkiline atfen atılan imzanın müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin dava dilekçesi ekinde sundukları protokol dışında hiç bir yere imza atmadığını, bu nedenle suç duyurularına istinaden ... CBS'nin 2022/191886 soruşturma sayılı dosyasında soruşturma başlatıldığını, noter hisse devri sonrasında şirket genel kurul toplantısında devre onay vermeye yönelik olarak usulüne şekilde alınan bir karar mevcut olmadığından, hisse devir sözleşmesine konu ve müvekkiline ait şirket hisselerinin halen müvekkiline ait olduğunun tespiti gerektiğini, ayrıca somut olayda dava konusu noter hisse devrinin davalı şirkete ait tamirhanede usta olarak çalışan müvekkilinin bilgisizliği ve deneyimsizliğinden faydalanılarak ve aşırı yararlanma şartları altında gerçekleştirilmesi nedeni ile de hukuken geçersiz olup iptali gerektiğini beyanla yasal şartları içermemesi nedeni ile taraflar arasında gerçekleşen dava konusu limited şirket pay devrinin iptaline, Mahkeme aksi kanaatte ise sözleşmenin aynen ifası ile ... 3.İcra Müdürlüğü 2022/8129 Esas numaralı icra takibine karşı yapılan itirazın iptali ile icra takibinin devamına, protokol gereğince ... plakalı aracın müvekkili ...'a teslimine aynen teslimi mümkün değilse; nakden tazminine, davaya konu şirket yönetimini tek başına elinde bulunduran davalının hileli davranışlarına engel olunabilmesi için davaya konu şirkete kayyum atanmasına mahkeme aksi kanaate ise şirket hesapları üzerine tedbir konulmasına, davalının taşınır ve taşınmaz malları üzerine tedbiren ihtiyati haciz kararı verilmesine ve vekale ücreti ve diğer yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 13.ATM'nin 2023/511 Esas sayılı dosyasına davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde ise özetle; yargılamanın 05/07/2023 tarihli ara kararı ile işbu davayı açmak üzere kendilerine yetki ve süre verildiğini beyanla asıl dava konusu maddi ve hukuki olgulara dayalı olarak davacı ... ile asıl davada davalı ... arasında imzalanan limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali hisseleri devre konu olan şirkete husumet yönelterek talep edilmiştir. CEVAP VE SAVUNMA : Asıl ve birleşen davada davalılar vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; asıl davada asıl talebin pay devrinin iptali olup terditli ikinci talebin ise; itirazın iptali ve aracın teslimi veya nakden tazmini olduğunu, bir davada hem itirazın iptali hem de alacak davası olarak istemde bulunulamayacağını, bu nedenle davanın öncelikle usulden reddi gerektiğini, dava konusu iddia ve taleplerden birisinin de şirket genel kurulunda pay devrine ilişkin olarak usulünce alınmış bir karar olmadığından hisse devrinin iptali ve şirket hisselerinin davacıya aidiyetinin tespitine karar verilmesi olduğunu, ancak bu durumda davada, ... .. Şirketinin de davalı konumunda olmasının gerektiğini, terditli ikinci davada da protokolde belirtilen ... plakalı aracın davacıya teslimi veya nakden tazmini istenmiş ise de; söz konusu aracın ... Otomotiv şirketine ait olduğunu, müvekkili ...'ün aracın sahibi olmaması düşünüldüğünde, davaya taraf olmayan bir tüzel kişiye ait araç hakkında bu davada karar verilebilmesinin mümkün olmadığını, husumet itirazları gözetilerek davanın usulden reddi gerektiğini, dava konusu isteme dayanak olarak belirtilen protokolün bir hisse devir protokolü değil, bir anlaşma protokolü olduğunu, bu sözleşmedeki bedelin de hisse devir bedeli değil, anlaşma bedeli olduğunu, davacı tarafın noterde resmi şekilde tanzim edilen hisse devir sözleşmesi ile müvekkili ... Şirketindeki hisselerini diğer davalı müvekkiline usulüne uygun şekilde devrettiğini, anılan pay devrinin geçerli olabilmesi için alınan şirket genel kurul kararında davacının imzasının da mevcut olmadığını, taraflar arasında protokol imzalandıktan ve noterde hisse devri gerçekleştikten ve ayrıca protokol kapsamında 11.000.000-TL'lik protokol bedelinin tahsili için icra takibi de başlattıktan sonra söz konusu belgelerdeki imzaların kendisine ait olmadığını iddia etmesinin kötüniyetli olup hakkın kötüniye kullanılması niteliğinde olduğunu, protokol kapsamında davalı ... .. şirketinin hisselerinin davacıdan davalıya, ... ... Şirketinin hisselerinin davalıdan davacıya devrine karar verildiğini , protokol kapsamında müvekkili davalı ...'ün diğer davalı ... .. Hisselerine Karşılık Olarak ... ... Şirketinin Hisselerini Davacıya Devrettiğini beyanla Haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : -Taraflar arasında imzalanan Yenimahalle 1.Noterliği'ne ait 10/12/2021 tarih ve 23096 yevmiye no'lu resmi şekilde düzenlenmiş pay devir sözleşmesi. -Taraflar arasında imzalanan Protokol -Ticaret sicil kaydı -Grafoılog bilirkişi raporu -Bilirkişi heyeti asıl ve ek raporları. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Asıl dava, taraflar arasında imzalanan limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali aksi takdirde terdiden sözleşmenin aynen ifası ile yine taraflar arasındaki protokole konu ek ödeme yükümlülüğünden kaynaklanan alacağın tahsiline yönelik olarak başlatılan ilamsız icra takibine vâki itirazın iptali ile icra-inkâr tazminatı ve protokol gereğince ... plakalı davacıya aynen teslimine, aynen teslimi mümkün olmadığı takdirde rayiç değerinin tazmini istemine ilişkindir. Birleşen dava ise; asıl dava konusu limited şirket pay devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir. Asıl davada davalı ...nin ticaret sicil kaydı celp edilerek incelenmiş, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .... sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin sicil kaydının aktif olup şirketin dava tarihi itibariyle tek ortak ve yetkili temsilcisinin asıl davalı Abdulmuttalip Akgün olduğu, davacı ...'ın şirketin hissedarı ve yetkili temsilcisi olmadığı görülmüştür. Asıl ve birleşen davada isteme dayanak Yenimahalle 1.Noterliği'ne ait 10/12/2021 tarih ve 23096 yevmiye no'lu "Limited Şirket pay devri sözleşmesinin" incelenmesinde; asıl ve birleşen davacı ... ile ile asıl davalı ... arasında imzalandığı, davacının dosyamız davalısı ... kendisine ait 2.500 adet payını 2.500.000,00-TL bedel karşılığında ...'e devrettiği, hisse devir bedelinin davacı tarafından davalıdan nakden ve tamamen alındığının hisse devir sözleşmesinde belirtildiği anlaşılmıştır. Öte yandan, yine dava dilekçesi ekinde sunulan ve bilâ tarihli "Protokol" başlıklı belgenin incelenmesinde ise; davacı ... ile davalı ... arasında imzalandığı, davacının ...ndeki hisselerinin tamamını ...'e devretmesi ve karşılığında ise; ...'ün ise; ... ... Ltd. Şirketindeki hisselerini ...'a devretmesinin kararlaştırıldığı, söz konusu hisselerin devrinden sonra ... tarafından ...'a 11.000.000,00-TL ödeme yapılmasının ve ... plakalı aracın ödemelerinin ... tarafından yapılacak borç ödemeleri sona erdiğinde ise; aynı aracın davacı ...'a devrinin kararlaştırıldığı görülmüştür. Yargılamanın 21/02/2024 tarihli celsesinde verilen (2) no'lu ara kararı ile; Asıl davada davacının terditli talepleri arasında yer alan ve taraflar arasındaki hisse devir anlaşmasında ek ödeme olarak kararlaştırıldığı ileri sürülen bedelin tahsiline yönelik olarak başlatılan ... 3. İcra Müdürlüğü 2022/8129 Esas sayılı takip dosyasına vâki davalının itirazının iptaline yönelik talebin itirazın iptali davasının yerleşik içtihatlar gereğince hukuki niteliği itibariyle eda davasına konu olabilecek bir dava konusu talep ile birlikte görülerek karara bağlanamayacağı gözetilerek asıl dava dosyasından HMK 167.m. gereğince ayrılmasına karar verilmiş olup ayırma kararı sonrasında itirazın iptali talepli davası yönünden Mahkememizin 2024/133 Esasına kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur. İşbu dava dosyamızda tefrik kararı sonrasında değerlendirilmesi gereken dava konusu talep kalemleri, dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptali aksi takdirde taraflar arasında imzalanan protokole konu aracın aynen teslimi veya rayiç değerinin tahsili talepleridir. Dosyamızda asıl ve birleşen davalı vekili tarafından her ne kadar hak düşürücü süre itirazı ileri sürülmüş ise de; söz konusu itiraz Mahkememiz'ce benimsenememiştir. Zira, somut uyuşmazlıkta davacı yan dava konusu noter hisse devir sözleşmesi kapsamında sahip olduğu şirket hisselerinin gerçek (rayiç) değerinin oldukça altında satın alındığını, taraf edimleri arasında aşırı nispetsizlik bulunduğunu ileri sürmüştür. Edimler arasında aşırı nispetsizlik bulunan sözleşmelerin ahlaka aykırı olup kesin hükümsüzlük yaptırımına tâbidir. Bu durum ise; 6098 sayılı TBK'nın 28/2. maddesinde öngörülen 1 yıllık hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman ileri sürülebilir. (Nitekim, emsal nitelikteki Yargıtay 11. H.D. Başkanlığı'nın 04.07.2017 tarih ve 2016/2200E.-4078K. İle 23.06.2021 tarihli ve 2021/565 Esas- 2021/5340 Karar sayılı ilamları ile ... Bölge Adliye Mahkemesi 21.H.D. Başkanlığı'nın 03/03/2022 tarih, 2023/371 E. ve 2025/453K. Sayılı ilamları da bu yöndedir.) Dosyamızda taraf delileri toplanmış, dava konusu limited şirket pay devri sonrasında alınan ve hisseleri devre konu olan davalı ...nin hisse devrine onay verilmesine onay verilmesine ilişkin olan şirket karar defterinin 27.sayfasında yer alan 10/12/2021 tarih ve 2021/02 karar sayılı karar altında yer alan davacının itirazına konu imzanın aidiyeti konusunda grafolog bilirkişi raporu alınmıştır. Dosyamıza sunulan 22/11/2023 tarihli grafolog bilirkişi raporunda özetle; anılan karar altındaki imzanın raporda ayrıntılı olarak yer verilen bulgular değerlendirildiğinde; davacının eli ürünü olduğu mütalaa edilmiştir. Asıl ve birleşen davacının gabin iddialarının da araştırılabilmesine yönelik olarak dosyamızda hisseleri devre konu şirketin ve davacının devrettiği hisselerinin değerlerinin de şirketin toplam malvarlığı ile birlikte tespiti hususunda şirketin ticari defterleri de inceletilerek konusunda uzman bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda özetle; davalı ... Ltd. Şirketi’nin somut uyuşmazlık ile ilgili ticari defter ve belgelerinin HMK 222.maddesine uygun olarak tutulduğu, 2-Pay defterinde yer alan kayıtlar ile yevmiye defterinde yer alan kayıtların 2020 ve 2021 yılları itibariyle örtüştüğü, 3- ... Ltd. Şirketi’nin Devre konu Şirket hisselerinin devri taahhüt edilen ve mevcut ise; ödenmeyen sermaye miktarları da ilave edildiğinde hisselerin kayıtlı değerlerinin noter hisse devir sözleşmesinde belirlenen değerler ile uyumlu olduğu, 4- ... Ltd. Şirketi’nin finansal tabloları çerçevesinde yapılan hesaplamalar sonucunda: öz kaynak yapısının yıllar itibariyle artış gösterdiği, varlıkların borçları karşılama oranının 1’in üzerinde olduğu, öz kaynaklar büyüme oranının yıllar itibariyle artış eğiliminde olduğu, şirketin faaliyet kârlılığının eğilim yüzdeleri analizine göre düzenli artış gösterdiği, şirketin 7,3 milyon TL olduğu, ... İli... no'lu parsel 1280,00 m² yüz ölçüme sahip, 2 Katlı Betonarme Sanayi Binası ve Arsası vasıflı taşınmazın hisse devri tarihi (10.12.2021) itibariyle 12.602.005.-TL (Onikimilyon altıyüzikibin beş Türk Lirası) kıymet takdir edildiği, tarafların sözleşmedeki edim ve bedelleri serbest iradeleri belirlendiği kanaatindeyse davacının risk üstlendiği zor durumda kaldığından bahsedilemeyeceği belirtilmiştir. Bilirkişi heyeti raporu taraf vekillerine tebliğ edilmiş, gayrımenkul değerleme uzmanı ile Elektrik-Elektronik mühendisi bilirkişiler heyetinde görevlendirilerek bilirkişi heyetinden şirkete ait işyeri vasıflı taşınmazın ve şirkete ait 99 MW'lık GES santralinin dava konusu hisselerin devredildiği 2021 yılı itibariyle değerlerinin ayrı ayrı tespit edildiği ve taraf itirazlarının irdelendiği ek rapor alınmıştır. Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti ek raporunda ise özetle; GES Kurulum Sözleşmesi ve Faturaya göre davalı şirkete ait santralin 2018 yılında kurulduğu, bedelinin 361.815,82-TL (%18 KDV dahil) olarak fatura edildiği, GES’in geçici kabul tarihi 15.11.2018 olup Kurulum bedelinin 11.09.2018 tarihi itibariyle USD kuru (6,4533) esas alınarak yapılan hesaplamaya göre; 56.072 USD’ye tekabül etmekte olduğu, söz konusu tutarın 10.12.2021 kuru olan 13,8804 ile çarpımı sonucu güncellenmiş değerinin 778.220,49 TL (KDV dahil) olarak hesaplandığı, GES’in kurulumunun 2018 yılında yapıldığı, ortalama ekonomik ömrünün yaklaşık 15-20 yıl olduğu, 2021 yılı itibariyle kullanımının sürdüğü, - 10.12.2021 tarihi itibariyle teknik yıpranma oranı yaklaşık %20-25 civarındadır. Bu durumda GES’in piyasa değeri yaklaşık 600.000 - 650.000 TL aralığında değerlendirilebileceği, santralin 2018 tarihli kurulum bedelinin 2021 kurlarıyla güncellenmiş hali 778.220,49-TL olup; teknik yıpranma, verim kaybı ve amortisman gibi unsurlar dikkate alındığında, piyasa değerinin (hisselerin devir tarihinde) yaklaşık 600.000 – 650.000-TL aralığında olduğu, - Şirketin 10.12.2021 tarihi itibariyle aktif değerleri içinde taşınmazın değeri (12.602.005 TL) ile GES değeri (yaklaşık 650.000 TL) birlikte düşünüldüğünde toplam değerin yaklaşık 13.250.000,00-TL civarında olduğu, hisse devir bedelinin noter onaylı sözleşmede 2.000.000-TL olarak belirlendiği, söz konusu devir bedelinin şirketin tamamı için makulün altında göründüğü mütalaa edilmiştir. Bilirkişi heyeti raporu taraf vekillerine tebliğ edilmiş, dava konusu protokol kapsamında davacıya devri kararlaştırılan ... plakalı aracın kredi geriş ödemelerinin tamamlanıp-tamamlandığı ve araca ilişkin olarak ödenmeyen kredi borcunun bulunup bulunmadığı araştırılmış, dosyamıza intikal eden müzekkere yanıtından; asıl dava tarihi itibariyle anılan aracın ödenmeyen kredi borcunun mevcut olmadığı ve kredi borcunun tamamının ödenmiş olduğu saptanmıştır. Protokole konu aracın asıl dava tarihi itibariyle aryiç değerinin tespiti hususunda re'se seçilen makine mühendisi bilirkişisinden asıl ve ek raporlar temin edilmiştir. Dosyamıza sunulan ve Mahkememiz'ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen makine mühendisi bilirkişinin 05/03/2026 tarihli ek raporunda özetle; aracın marka, model, km. ve değişen parçaları gibi tüm değer artırıcı ve azaltıcı unsurları ile emsal araçlara ilişkin serbest piyasa verileri birlikte dikkate alınarak yapılan değerlendirmeye göre internet satış ilanlarına göre, rapor tarihi itibariyle güncel rayiç değerinin 4.471.667-TL,15.12.2022 olan asıl dava tarihindeki rayiç değerinin 1.369.745-TL, 10.12.20121 tarihli protokol tarihindeki rayiç değerinin ise; 833.825-TL olarak tespit edildiği belirtilmiştir. Asıl davacı yan dava konusu asıl talebi yönünden noter hisse devir sözleşmesindeki hisse devir bedeli üzerinden 21/02/2024 tarihli ara kararı gereğince dava konusu aracın iadesine ilişkin terditli talebi yönünden aracın peşin harca esas değeri ile model ve diğer ayırıcı özelliklerini bildirerek bildirdiği 1.500.000,00-TL araç değeri üzerinden eksik peşin harcı ikmal etmiştir. Tüm dosya kapsamında yapılan yargılama, toplanan deliller ve bilirkişi raporları ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı ... ile asıl davada davalı ... arasında diğer davalı ...ndeki davacıya ait 2.500 adet hissenin Yenimahalle 1.Noterliği'ne ait 10/12/2021 tarih ve ... yevmiye no'lu resmi şekilde düzenlenmiş pay devir sözleşmesi ile anılan davalıya devredildiği, hisse devir bedelinin davacı satıcıya davalı alıcı tarafından ödendiği, hisse devir sözleşmesinin taraflarının ayrıca hisse devri bağlamında ilave ödeme ve araç devir ile ... ... Ltd. Şirketinin hisselerinin devri konularında ek edim yükümlülükleri öngördükleri bilâ tarihli protokolü tanzim ettikleri dosya kapsamında çekişmesiz maddi ve hukuki olgulardır. Asıl ve birleşen davada dosyalarda kapsamında yargılama konusu uyuşmazlık, noterde tanzim edilen davalı şirket hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra söz konusu devre onay verilmesine ilişkin olarak alınan davalı şirket ortaklar kurulu kararındaki davacıya atfen atılan sahteciliği ve gabin iddiaları nedeni ile hisse devrinin hukuken geçersiz olup-olmadığı, buna bağlı olarak iptali gerekip- gerekmediği, terditli talep olarak ve taraflar arasındaki protokole dayalı olarak ileri sürülen aracın aynen iadesi veya aracın rayiç değerinin tazmini talebinin kabul edilebilirliği noktalarında toplanmaktadır. Bu bağlamda, dosyamıza sunulan grafolog bilirkişi raporunda hisse devrine onay verilmesine ilişkin davalı şirket ortaklar kurulu karar defterindeki karar altındaki imzanın davacıya aidiyeti ve kendisinin eli ürünü olduğu saptanmıştır. Bu nedenle, asıl ve birleşen davada davacının imza sahteliği iddiasının kanıtlamadığı kanaatine varılmıştır. Öte yandan, her ne kadar davacı yan tarafından gabin iddiasına dayalı olarak hisse devir sözleşmenin iptali talep edilmiş ise de; söz konusu iddianın da toplanan deliller ile kanıtlanamadığı ortadadır. Zira, dosyamıza sunulan ve Mahkememiz'ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi heyetinin 17/07/2025 tarihli ek raporunda hisseleri devre konu asıl ve birleşen davalı ...nin hisse devir tarihi olan 10/12/2021 tarihi itibariyle Şirketin 10.12.2021 tarihi itibariyle aktif değerleri içinde taşınmazın değerinin (12.602.005-TL) olup Şirkete ait GES santralinin aynı tarihteki değeri olan yaklaşık 650.000-TL ile birlikte şirketin toplam değerinin 13.250.000 TL civarında olduğu, Şirketteki davacıya ait toplam 2.500 adet hissenin devir bedelinin ise; noter hisse devir sözleşmesinde 2.500.000,00-TL olarak kararlaştırıldığı, ayrıca yukarıda değinilen protokol kapsamında davacıya devredilmesi kararlaştırılan ... plakalı aracın asıl dava tarihindeki rayiç değeri olarak makine mühendisi 2. Ek raporunda tespit edilen 1.369.745-TL ve davacıya hisseleri devralan davalı tarafından ödenmesi kararlaştırılan 11.000.000,00-TL ödeme de dikkate alındığında; dava konusu limited şirket hisse devir sözleşmesinde taraf edimleri arasında aşırı oransızlıktan söz edilemeyeceği anlaşılmaktadır. Yine, dava konusu şirket hisselerinin hisseleri devralan asıl davalı tarafından davacının deneyimsizlik ve bilgisizliğinden faydalanılarak ve kendisini ekonomik yönden sömürme kastı ile hareket edilerek kendisinden devralındığı ve dava konusu hisse devir sözleşmesinin imzalanması ile birlikte davalının davacıyı zarara uğrattığına yönelik ispata elverişli somut delilin de sunulmadığı tartışmasızdır. Açıklanan gerekçelerle; tüm dosya kapsamında asıl ve birleşen davacının dava konusu hisse devir sözleşmesinin aşırı yararlanma nedeni ile geçersizliği iddiasını da kanıtlamayamadığı, bu nedenle de asıl davada asıl talep olan limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali isteminin reddi gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu nedenle, asıl davada avacının dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptali isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. Asıl davada terditli talep olarak ileri sürülen ... plakalı aracın aynen iadesi veya rayiç değerinin tazmini talebi yönünden ise; Dosyamız arasına alınan aynı araca ait güncel ruhsat kaydına göre; ... plakalı araç asıl dava tarihi itibariyle dava dışı ... adına trafikte kayıtlıdır. Söz konusu terditli talep, taraflar arasında imzalanan ve yukarıda değinilen protokole dayalı olarak ileri sürülmüş olup aracın kayden maliki olan bahse konu Şirket protokolde taraf konumunda da değildir. Evrensel hukuktaki temel ilke gereğince hiç kimse sahip olduğu haktan fazlasını devredemeyeceğinden, aracın davacıya aynen teslimine ilişkin talep açıkça hukuki dayanaktan yoksun olup reddi gerekmektedir. Ancak söz konusu aracı hisselerini devreden davacıya devretmeyi asıl davalı Abdullmuttalip Akgün imzaladığı protokolde açıkça taahhüt etmiş olup aracın devri için ön koşul olarak öngörülen tarafların hissedar oldukları ... ... Ltd. Şirketi ile Öze-El ...Şirketindeki hisselerin de karşılıklı olarak el değiştirmesi koşulunun da gerçekleştiği konusunda taraflar arasında bir çekişme mevcut değildir. Değinilen protokol kapsamında asıl davalı yan aynen teslimine malik sıfatı bulunmadığı için hukuken yetkili olmadığı aracın rayiç değerini tazminle yükümlüdür. Bu nedenle, makine mühendisi bilirkişinin dosyamıza sunduğu 05/03/2026 tarihli ek raporu Mahkememiz'ce de benimsenmekle; söz konusu aracın asıl dava tarihindeki değeri olarak hesaplanan 1.369.745,00-TL alacağın davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar vermek gerekmiştir. Birleşen ... 13.ATM dava dosyası yönünden ise; her ne kadar Mahkememize davacı vekili tarafından dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptali talebi yönünden hisseleri devre konu olan ...ne husumet yöneltilerek dava açılmış ise de; sözleşmenin nispiliği ilkesi ile birlikte talebin mahiyeti gereğince anılan davalı şirketin işbu davada pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı belirgindir. Davacı yan, dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptali istemini ancak âkidi olan tarafa husumet yönelterek açacağı davada ileri sürebilir. Hal böyle iken, somut uyuşmazlıkta anılan Şirkete husumet yöneltilmesi açıkça hukuki dayanaktan yoksun olduğundan, açıklanan gerekçelerle birleşen davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeni ile usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir. (Dosyamızda kısa kararın tefhiminden ancak gerekçeli kararın UYAP sistemine yüklenmesinden ve gerekçeli kararın onaylanmasından önce asıl davada davacının asli talebi olan noter hisse devir sözleşmesinin bedeli olan 2.500.000,00-TL ile terditli talep olan taraflar arasındaki protokole konu aracın aynen teslimi veya rayiç değerinin tazmini talebi yönünden araç değeri olarak davacı vekili tarafından bildirilen 1.500.000,00-TL ile arasındaki fark olan 1.000.000,00-TL yönünden ikmali gereken eksik peşin harç miktarı olan 17.077,50 -TL olarak davacı vekili tarafından yatırılmıştır. Bu nedenle, dosyamızda asıl dava konusu noter hisse devir sözleşmesinde hisselerin devir bedeli olarak kararlaştırılan 2.500.000,00-TL üzerinden eksik peşin harcın tamamlandığı anlaşılmış olup söz konusu eksik peşin harcın kararın tefhiminden sonra ikmal edildiği dikkate alınarak asıl davada sonradan harcı ikmal edilen 1.000.000,00-TL dava değeri, hisse devir sözleşmesinin iptali talebi nedeni ile davacı aleyhine vekalet ücreti takdirinde dikkate alınmamış ve asıl davada davacı lehine hüküm altına alınan araç değeri üzerinden, davalı lehine ise; davacının aynı aracın değeri olarak bildirdiği ve harcını tamamladığı 1.500.000,00-TL ile hüküm altına alınan araç değeri arasındaki fark üzerinden vekalet ücreti takdiri cihetine gidilmiştir.) HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; A-ASIL DAVA YÖNÜNDEN: 1-Davanın KISMEN KABULÜ VE KISMEN REDDİNE, Davacının dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptali isteminin REDDİNE, Davacının taraflar arasında imzalanan protokole konu ... plakalı aracın kendisine teslimine yönelik talebinin REDDİNE, Davacının aynı aracın rayiç değerinin tahsili talebinin KISMEN KABULÜ İLE; protokole konu ... plakalı aracın dava tarihindeki rayiç değeri olarak tespit edilen 1.369.745,00-TL alacağın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı nispi 93.567.28,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 80,70-TL harç ile peşin yatırılan 25.706,95-TL ile 17.077,50 -TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 42.784,45-TL harcın mahsubu ile bakiye 50.782,83-TL harcın davalıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 3-Davacı tarafından peşin yatırılan 80,70-TL peşin harç ile 25.706,95-TL ve 17.077,50 -TL tamamlama harçları ile 80,70-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 42.865,15-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince nispi 209.764,30-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-(Reddine karar verilen alacak miktarı üzerinden) Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince nispi 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen 93.825,94-TL yargılama giderinin HMK 326/2. gereğince red-kabul oranı (0,91) gözetilerek 85.381,60-TL'lik kısmının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye giderin davacı üzerinde bırakılmasına, 7-6325 sayılı Kanunun 18.m. gereğince maktu 1.560,00-TL zorunlu arabuluculuk ücretinin red-kabul oranı (0,91) gözetilerek 1.419,60-TL'lik kısmının davalıdan, bakiyesinin ise; davacıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 8-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,

B-BİRLEŞEN ... 13.ATM’NİN 2023/511 Esas SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN: 1-Davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu sebebiyle USULDEN REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15-TL harcın davacıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-6325 sayılı Kanunun 18.m. gereğince maktu 1.560,00-TL zorunlu arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 6-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı10/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır

YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ: 1-Posta ve davetiye gideri: 1.575,94-TL 2-Bilirkişi ücreti :+ 92.250,00-TL TOPLAM : 93.825,94-TL