Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1134 E. 2026/135 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1134 Esas KARAR NO : 2026/135

DAVA : Özel Denetçi Tayini ve Bilgi Alma ve İnceleme Talebi DAVA TARİHİ : 15/12/2025 KARAR TARİHİ : 05/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Özel Denetçi Tayini ve Bilgi Alma ve İnceleme Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacılar 27.03.... tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilen, merkezi Beylikdüzü/İstanbul'da bulunan ... sicil nolu ... Ltd.Şti' nin ortakları olduğunu, Ortaklardan ..., kuruluştan bu yana davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü olduğunu, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları uyarınca ortakların güncel sermaye oranları; davalı ... % 51, ... %14, ... %12, ... % 8, ... %5, ... % 5 ve ... % 5 şeklinde olduğunu, müdür ... hastane ruhsatının çalışma izninin iptaline neden olmuş, hastane binası içerisindeki demirbaşlarla birlikte mühürlenmiş ve 1 yılı aşkın süredir çalışamaz hale geldiğini, çoğunluk hissedar ...'in davalı şirketin içini boşalattığı, karlılık durumunu azalttığı, ilişkili şirket ve şahıslarla şirket aleyhine faaliyette bulunduğu, şirket taşınmazlarını ev hanımı olan eşinin sahibi görünen şirkete devrettiği, ev hanımı ve öğrenci olan kızı üzerinde 50.000.000 dolardan fazla malvarlığı edindiği anlaşılmış, bu çerçevede bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmak istenilmiş, hakkının kullanımı dürüstlük kuralına aykırı şekilde olağanüstü genel kurul kararı ile sınırlandırılmış ve neticede çoğunluk hissedarın oyları ile müvekkillerin bilgi edinme ve inceleme hakkı hakkın özüne dokunacak şekilde kısıtlanmış, engellendiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının özüne dokunacak şekilde kısıtlayan ... sicil nolu ... Ltd.Şti'nin 15.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda 3 ve 4 nolu gündem maddesi çerçevesinde alınan kararların iptali ile TTK.m.614/f.3 hükmü çerçevesinde bilgi alma ve inceleme dönemine ilişkin tarih sınırlaması olmaksızın ve inceleme konusuna ilişkin evrak sınırlaması ve sair sınırlama olmaksızın bilgi alma ve inceleme hakkının temini yönünde karar verilmesini, yine somut olayın şartları, şirket müdürünün hastane ruhsatının iptal edilmesine neden olduğu, hastanenin mühürlendiği, bir yılı aşkın süredir çalışmamasına rağmen her ay milyonlarca lira kira borcu ödediğini, kısıtlı imkanlarla yapılan incelemede dahi, yüz milyonlarca liralık zararlandırıcı işlemlerin tespit edildiği dikkate alınarak şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; Özel denetçi atanması talebi ile ilgili daha önce genel kurul talep edilmediği ve bir genel kurul kararı alınmadığından, davanın özel dava şartı yokluğundan reddine, özel denetçi atanması talebi ile ilgili davacıların azınlık pay sahibi olmaması nedeniyle davanın aktif husumet ehliyeti noksanlığı nedeniyle reddine, özel denetçi atanması talebi ile ilgili TTK m 438 ve 439'un kanun gerekçesinde ifade edilen "belirli konuda olma" özel dava şartı sağlanamadığından davanın reddine, 15.09.2025 tarihli olağan üstü genel kurul kararlarının iptali konusunda Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin 17.12.2018 T., ... E. ... K. Sayılı uyarınca davacıların hukuki yararı olmadığından davanın reddine, 15.09.2025 tarihli olağan üstü genel kurulda alınan kararların davacılarca icra edilerek inceleme yapıldığı dikkate alınarak, aynı kararın iptalini istemenin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiğine dair güncel BAM kararı uyarınca davanın reddine, 15.09.2025 tarihli olağan üstü genel kurulda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması nedeniyle davanın reddine, Davacıların bilgi alma ve inceleme konusunda genel kurul talep etmediği, bu konudaki kendilerinin bir başvurusu olmadığı nazara alınarak, davanın TTK m 614/2-3 uyarınca reddine, davacıların Bakırköy .... Noterliği'nin 05.08.2025 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesindeki talep ettiği 2020-2025 yılları arasındaki belgeler üzerindeki inceleme yapılması ihtarlarının 15.09.2025 tarihli genel kurulda BİREBİR karşılanması nedeniyle davanın reddine, Mahkemenizden "sınırsız" süre ile "sınırsız" belge üzerinde inceleme yapılmasının talebinin TTK m 614/3'e açıkça aykırı olması nedeniyle davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirket kayıtları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, TTK'nun 635 yollaması ile TTK'nun 438 ve devamı maddeleri gereğince davalı şirkete özel denetçi atanması talebi, bunun mümkün olmaması halinde TTK 614 uyarınca bilgi edinme ve inceleme hakkı konusunda mahkemeden izin talebine ilişkindir. Dava konusu şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu ve bu bağlamda davaya bakma yönünden mahkememizin yetkili ve görevli olduğu anlaşılmıştır. Davacı tarafın Özel Denetçi atanması talebine ilişkin olarak; Dava konusu şirketin limited şirket olması nedeniyle, TTK 635.maddesi yollamasıyla denetçi atanmasına ilişkin AŞ'ye ait hükümler uygulanacaktır. "Özel Denetim İsteme Hakkı" başlıklı TTK.nun 438. maddesi gereğince; "....her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir...." Buna göre istemde bulunmak için şu koşulların birlikte bulunması gerekir; -Talepte bulunanın pay sahibi olması, -Haklı nedenin varlığı (pay sahipliği haklarının kullanımı ile ilgili) -Bilgi alma ve/veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması, -Bilgi alma ve/veya inceleme konusu olguların somutlaştırılması, -Genel Kurul'un istemi onaylaması, -Onaydan itibaren otuz günlük hak düşürücü süre içinde başvuru. Somut olayda, dosyaya sunulan uzman mütalaası uyarınca şirkete özel denetçi atanması için haklı nedenlerin bulunduğu, ancak bu talebin genel kurulun onayına sunulmadığı, dolayısıyla TTK 438 maddesi uyarınca prosedürün usulüne uygun olarak tamamlanmadığından bu talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacıları bilgi alma ve inceleme hakkı talebine ilişkin olarak; TTK'nın 614. Maddesinde; "(1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2)Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. (3)Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir. " denilmekte olup, TTK'nın 614. Maddesinde, her ortağın, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebileceği ve belirli konularda inceleme yapabileceği, ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürlerin, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebileceği; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurulun karar vereceği, genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkemece bu hususta karar vereceği ve mahkeme kararının kesin olduğu düzenlenmiştir. İş bu yasal düzenlemeler ışığında; davacıların bilgi alma ve inceleme hakkını davalı şirkete yönelttikleri, ortaklar kurulu tarafından bu talebin kabul edildiği ve mali müşavir ... tarafından şirket kayıtları üzerinde inceleme yapılarak ekte sunulan raporun hazırlandığı görülmüştür. Davacılar tarafından, şirketin tüm kayıt ve belgeleri sunulmadığını, bu nedenle bilgi alma ve inceleme haklarını usulüne uygun olarak kullanamadıklarından bahisle bilgi alma ve inceleme talebinde bulundukları, dosya kapsamı ve dosyada yer alan uzman mütalaası uyarınca tüm kayıtların davacıların incelemesine sunulmadığı ve uzman mütalaasındaki tespitler uyarınca bir takım usulsüzlüklerin tespit edildiği, bu nedenle davacıların bilgi alma ve inceleme hakkının fiilen engellendiği takdir ve sonucuna varılarak davacıların bu talebinin kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KISMEN KABULÜ İLE, 1-Davacıların TTK 613-614 hükümleri gereğince davalı ... Ltd. Şti.'nin 10 yıllık Ticari Defter ve Kayıtları üzerinde Mali Müşavir Bilirkişi ... eliyle "Bilgi alma ve İnceleme Hakkını Kullanması" için İZİN VERİLMESİNE, Mali Müşavir Bilirkişiye emek ve mesaisi karşılığında bir defaya mahsus 50.000,00 TL ücret takdirine, bu ücretin davacı tarafça karşılanmasına, 2-Davacı tarafın Özel Denetim İsteme Hakkı talebinin ise koşulları oluşmadığından REDDİNE, 3-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL başvurma harcı ile 615,40-TL peşin harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 63,00 TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre hesaplanan 31,50-TL'sının davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 7-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 8-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre red edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, 9-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı KESİN olarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 05/02/2026

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı