İlk Derece Mahkemesi 2026/229 E. 2026/831 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/229 Esas KARAR NO : 2026/831

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 17/03/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen 17/03/2026 tarihli dava dilekçesinde; ... Şirketi’nde 50 adet paya sahip ortağı olduğunu,davalı ...'nın, ilgili şirketin münferiden temsilen müdürü ve ortağı sıfatına haiz olduğunu, davalı ...'nın, 04.06.2025 tarihine kadar müdür sıfatı ile faaliyetlerini tek başına yürütmüş olduğunu, davalı şirkette kuruluş tarihi olan 2021 yılından bu yana herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, şirketin yıllık faaliyetleri ve bilançoları ortakların onayına sunulmadığını ve kar payı dağıtımının gerçekleştirilmediğini, davacının, şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini öğrenmek amacıyla şirket ticari defterlerini incelemek istediğini, ancak davalı müdür tarafından bu talebin haksız ve sürekli şekilde engellenmiş olduğunu, davacının bu nedenle ...33. Noterliği'nin ... Yevmiye Nolu ... Tarihli İhtarnamesi ile; şirket ticari defterlerinin incelenmesine izin verilmesini şirket mali durumu hakkında bilgi verilmesini talep etmiş olduğunu, ancak ihtarnameye rağmen davalı tarafından herhangi bir bilgi verilmemiş olduğunu, ticari defterlerin incelenmesine de izin verilmediğini, davalı şirket münferiden müdürü olan davalı ...'nın, şirket ticari defterlerini ve mali kayıtlarını davacıdan gizlemekte olup şirket belgelerinin kaçırılması ve ortadan kaldırılması riski bulunduğunu, davalıların bu davranışı nedeniyle şirketin gerçek mali durumu ve davacının hak kazandığı kâr payı belirlenemediğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 617 ve devamı maddeleri uyarınca, genel kurulun toplanması ve şirket faaliyetlerinin ortakların onayına sunulması yasal zorunluluk olduğunu, ayrıca, şirketin kar etmesi halinde kar payı, genel kurul kararıyla ortaklara dağıtılmak zorunda olduğunu, Türk Ticaret Kanunu 608 ve 609 gereğince, ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı bulunduğunu, engellenmesi halinde mahkeme kararı ile de yerine getirilmesi gerektiğini, Şirketin kar elde ettiği yıllara ilişkin kar payının dağıtılmaması, mülkiyet hakkının ihlali niteliği taşıdığını, bu durumun Türk Ceza Kanunu’nun 155.maddesinde düzenlenen güveni kötüye kullanma ve 257.maddesinde düzenlenen görevi kötüye kullanma suçlarına da sebebiyet verebilecek nitelikte olduğunu, davacının ortaklık sıfatından doğan bilgi alma ve inceleme hakkı kanunen korunmakta olduğunu, bu hak kapsamında davacının şirketin tüm ticari defter ve kayıtlarını inceleme hakkı bulunduğunu, bu husussun Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince güvence altında olduğunu, bu nedenle mahkemece davalı şirkete ait; yevmiye defteri, kebir defteri, envanter defteri , bilanço ve gelir tabloları, banka kayıtları, muhasebe belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılması ve davacının pay oranına göre kâr payının tespit edilmesi gerektiğini, Şirkete ait defterlerin Mahkemeye teslim edilerek saklanmasına tedbiren karar verilmesine, davacının şirket ortağı sıfatından doğan bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, davalı şirkete ait ticari defter ve belgelerin, banka kayıtlarının, vergi beyannamelerinin ve muhasebe kayıtlarının bilirkişi marifetiyle incelenmesine, davacının pay oranına göre kâr payının tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi, tensip zaptı tebliğ edilmiş olup, davalı tarafından cevap verilmemiş olduğu görüldü. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nun 614. Maddesi kapsamında davacının bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması ve kar payının tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 614.maddesi (1) Her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine Genel Kurul karar verir. (3) Genel Kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir. 6102 sayılı TTK'nın “Bilgi alma ve inceleme” başlıklı 614/(1) ve (2) bentleri uyarınca, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konuda inceleme yapabilir. Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. (Yargıtay 11 HD ...E-.... K) Ortaklık statüsü devam ettiği müddetçe her ortak şirketin tüm resmi ve özel hesapları bakımından bilgi alma hakkını her zaman kullanabilir. Müdürler gecikmeksizin ortaklara bilgi vermekle yükümlüdürler. Ancak bilgi alma hakkınında belli kuralları vardır. TTK'nun 614/II maddesine göre müdürlerin vereceği bilgiler ve yapılacak inceleme şirketin zararına kullanılma tehlikesi varsa söz konusu talep reddedilebilir. Talebi reddedilen şirket ortağı öncelikle red talebini genel kurula ileterek genel kurul tarafından ortağın talebi haksız yere engellenirse ancak TTK'nun 614/III maddesi uyarınca mahkemeye başvurulabilir. Yani ön şart olarak her ortak öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkını şirket müdürüne iletmeli, müdür tarafından talebin engellenmesi durumunda bunun üzerine genel kurula başvurulmalı, genel kurul tarafından da haksız olarak engellenmesi halinde ortağın mahkemeye başvurması gerekmektedir. Bu kapsamda yapılan değerlendirmede; her ortak ön şart olarak öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkını şirket müdürüne iletmeli, müdür tarafından talebin engellenmesi halinde genel kurula başvurmalı, genel kurul tarafından da haksız olarak engellenmesi halinde ortağın mahkemeye başvurması gerekmektedir. Somut olayda; davacı tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması ve geçmiş dönem kar paylarının dağıtılması istemli davalı müdüre ihtarname gönderilmişse de davacı ... davalı ...'nın ihtarname tarihini de kapsayacak şekilde 24/07/2025 tarihinden itibaren müştereken temsile yetkili müdür konumunda olduğu, davacının gerekli bilgi ve belgeleri inceleyebileceği, ihtarname içeriği incelendiğinde de genel kurulun toplantıya çağrılması ve geçmiş dönem kar payının tespitinin istendiği anlaşılmaktadır. Buna göre; davacının müşterek yetkili müdür konumunda olması nedeniyle bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğinden bahsedilemeyeceği, mahkememizce bu yönde bir kanaat oluşmadığı anlaşılmakla bu talep yönünden davanın reddi gerekmiştir. Kar payı tespitine yönelik talep yönünden yapılan değerlendirmede; davalı şirket bir limited ortaklık olup, kâr payı dağıtımına ilişkin TTK 616/1-e düzenlemesine göre genel kurulun kâr payı hakkında karar verme yetkisine sahip olduğu, bu hususun genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu, sadece kârın varlığının ortakların kâr payını talep etmesi bakımından yeterli bulunmadığı, genel kurul tarafından dağıtım kararı verilmedikçe kar payının muaccel hale gelmeyeceği, genel kurulun kâr payı dağıtımına ilişkin kararı ile birlikte ortakların ortaklığa karşı bir talebinin ortaya çıkacağı, ortağın oluşan bu kâr payı alacağını ortaklığın tasfiyesini beklemeksizin talep ve dava hakkı bulunduğu zira, genel kurul kararıyla ortak lehine muaccel bir alacak doğduğu ancak somut olayda şirket genel kurulunca kâr payı dağıtımına ilişkin bir karar alınmadığı, kâr payı dağıtım kararı alınmaksızın kâr payı alacağının dava yolu ile talep edilemeyeceği, muaccel olan bir kar payı bulunmadığı ve buna göre davacının bu talebi yönünden hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmıştır. Açıklanan nedenlerle davanın reddine ilişkin aşağıda yazılı şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harç peşin alınmış olduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesince belirlenen 45.000-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine, 5-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde kullanılmayacak olan avansın ilgili tarafa iadesine, Dair tarafların yüzüne karşı TTK. 614/3 maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip ... e-imzalıdır.