Bölge Adliye Mahkemesi 2026/722 E. 2026/1484 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/722 - 2026/1484 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/722 KARAR NO : 2026/1484 KARAR TARİHİ : 04/06/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/01/2026 NUMARASI : 2025/566Esas, 2026/17 Karar

DAVACI : VEKİLLERİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 04/06/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 04/06/2026

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/566 esas 2026/17 karar sayılı kararına karşı istinaf başvurusu üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. DAVACININ İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; sermaye artırımına dair dava konusu Genel Kurul Kararı'nın usulüne uygun çağrı yapılmadan ve hukuka aykırı alındığını, buna rağmen müvekkilinin, pay oranının seyreltilmemesi amacıyla sermaye artırımına katılmak istediğini, payına isabet eden ödemeyi şirket hesabına yaptığını fakat bu ödemenin kabul edilmeyerek kendisine iade edildiğini, böylece temel bir pay sahipliği hakkı olan rüçhan hakkının açıkça ihlal edildiğini, davalı şirketin aldığı sermaye artırımı kararının dürüstlük kuralına aykırı olmasının aslî nedenlerinden birinin, şirketin böyle bir sermaye artırımına ihtiyaç duymadığını, şirketin 2020 yılından itibaren ortaklık yapısını gösteren pay defterleri incelendiğinde, müvekkilinin şirkette gerçekte %20 pay sahibi olup %10 oranındaki paylarını kardeşi ...’a devretmiş gözüktüğünü fakat kardeşinin müvekkiline hiçbir bedel ödemediğini, dolayısıyla iddia olunan bu devrin askıda hükümsüz olup davacının pay sahipliği oranını %9,99 gösteren kayıtların gerçeği yansıtmadığını, dolayısıyla dava konusu Genel Kurul Tutanağı'ndaki pay oranlarının hatalı olduğundan alınan sermaye artırım kararının geçersiz olduğunu, dava konusu sermaye artırım kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle davanın kabulüyle, davalının aldığı sermaye artırım kararının yoklukla yahut butlanla malul olduğunun tespitine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının hukuki ve maddi dayanaktan yoksun olduğunu, davanın dava şartları yokluğundan ret edilmesi gerektiğini, sermaye artırımına ilişkin olağanüstü Genel Kurul Kararı tescil ve ilan edilmediği sebebiyle hukuk aleminde de yok hükmünde olduğunu, sermaye artırımı kararının uygulanabilmesi için tescil şart olduğundan doğmadığı ve icra edilebilir olmadığı sebebiyle iptalinin de söz konusu olamayacağını, davacının kararının iptaline yönelik dilekçesinde belirttiği iddiaların ve olayların gerçek dışı olduğunu, hiçbir kurumun ihlal edilmediğini, davacının ise ödemiş olduğu tutarın aynı gün iade edildiğini, iddia edildiği gibi, iade dekontuna ''Genel Kurul Tescil yapılmadığından para iade'' bilgisi eklendiğinden herhangi bir art düşünce bulunmadığını, tüm bu nedenlerle davanın reddine, mahkeme masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : Yerel mahkemece verilen karar ile; dava tarihi itibarıyla, davalı Şirketin bilançosunda kullanılabilir yedek akçe veya fon bulunmasına rağmen doğrudan nakdi artırıma gidildiğinden kararının geçersiz nitelikte olduğunu, davalı Şirketin bu süreci tescil ettirememesi veya tescilden vazgeçmesi, esasen kararın yasal emredici hükümlerine aykırı alındığının ve davanın açılmasına davalının sebebiyet verdiğinin zımni bir kabulü olduğu sebebiyle, davacının dava açtığı tarihteki haklılık durumu gözetildiğinde, davacının talebi (sermaye artırım kararının geçersizliğinin tespiti) kanun gereği gerçekleşmiş olduğundan, yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına, dava konusuz kaldığından davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. DAVALININ İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava şartı yokluğu nedeniyle kararın kaldırılması gerektiğini, mahkemece hukuki yarar yönünden dava şartının mevcut olup olmadığı incelenerek davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, kanunun açıkça öngördüğü bir hukuki sonucun gerçekleşmesinin kusur veya ihlal karinesi oluşturmadığını, müvekkili şirket tarafından davacının bu hususta bilgilendirilmesindeki amaç sermaye arttırım kararına gerekçe olan projenin iptal edilmesi olup iptalin kesinleşmesi ile de sermaye arttırım tutarlarının ödenmesinin yeniden alınacak bir karara kadar ertelendiğini, davacının dava dilekçesindeki iddiaları iyi niyetli olmayıp müvekkili şirket tarafından azlık pay sahibi davacının haklarının ihlal edildiğini ve sermaye artış kararının kendisini şirketten çıkarmak amacıyla gerçekleştirildiği iddiasının asılsız olduğunu, mevcut olmayan bir ihlalin önlenmesi amacıyla açılan davalarda hukuki yararın varlığından söz edilemeyeceğini, bilirkişi tespitleriyle hüküm sonucunun çeliştiğini, karar gerekçesindeki çelişkili kararın kaldırılması gerektiğini, varsayıma dayalı hukuka aykırılık tespitinin yapılamayacak olduğunu, davanın açılmasına davalının sebebiyet vermediğini, verilen kararın kaldırılmasına, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, gider ve vekalet ücretine ilişkin kısmın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararı'nın yoklukla veya butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 26/12/2024 tarihli sermaye artırımına ilişkin kararın usulüne uygun çağrı yapılmadan ve hukuka aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini talep etmiş olup, davalı vekili ise alınan sermaye artırım kararın ticaret siciline tescil edilmediğinden davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Neticede mahkemece yazılı gerekçeyle davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiş olup, işbu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine ilişkin aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. Genel Kurul Kararları'na karşı iptal davasını açabilecek kişiler TTK 446.maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten veya toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, Genel Kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, Genel Kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların Genel Kurul Kararı'nın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri veya Yönetim Kurulu, veya kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa Yönetim Kurulu üyelerinden her biri olarak belirlenmiştir. Butlan halleri ise TTK 447.maddede" Pay sahibinin, Genel Kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. " şeklinde düzenlenmiştir. Somut olayda; her ne kadar mahkemece davanın esası incelenerek karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiş ise de, davacının dava konusu Genel Kurul Kararı'nda alınan ve dava konusu edilen sermaye artırım kararına ilişkin geçerli bir muhalefet şerhi bulunmadığı, Genel Kurul Toplantısı'na katılmamış olduğu, Dairemizce de benimsenen bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere Genel Kurul Çağrısı'nın usulüne uygun yapıldığı ve mahkemece işbu husus gözetilerek davacının iptal davası açma hakkı bulunmadığından davanın özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesi gerektiği, davalı vekilinin ise istinaf talebinin yerinde olduğu anlaşılmakla, istinafa konu kararın resen kaldırılmasına ve Dairemizce davanın yukarıda belirtilen gerekçe ile özel dava şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE, 2)-... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/566 Esas 2026/17 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3)-Yeniden esas hakkında HÜKÜM KURULMASINA, 4)- Davanın özel dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 5)-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00.TL karar ilam harcından peşin olarak alınan 615,40.TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60.TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 6)-... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/01/202 tarih ve 2025/566 Esas, 2026/17 Karar, 2026/184 Harç nolu, Harç Tahsil Müzekkeresinin İPTALİNE, Harç tahsil edilmiş ise davalıya İADESİNE, 7)-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 8)-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000.TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ÖDENMESİNE, 9)-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. Maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya İADESİNE, İstinaf incelemesi yönünden; 1)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince davalı tarafından peşin alınan 732,00.TL istinaf karar harcının kararın kesinleşmesi ile talep halinde davalıya İADESİNE, 2)-6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince davalı tarafından yapılan 2.002,00.TL istinaf başvurma harcı, 455,00.TL dosya gönderme ücreti toplamı olan 2.457,00.TL'nin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 3)-6100 Sayılı HMK' nun 333. maddesi gereğince peşin alınan ve harcanmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesine İADESİNE, 4)-6100 Sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara İADESİNE, 5)-Kararın DAİREMİZCE taraflara TEBLİĞİNE, Dair, taraf ve vekillerinin yokluklarında 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 04/06/2026

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır