Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1322 E. 2026/1304 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1322 Esas 2026/1304 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1322 KARAR NO : 2026/1304

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/05/2026 (Karar) - 14/07/2026 (Ek Karar) NUMARASI : 2023/566 Esas 2026/471 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 15/08/2023 KARAR TARİHİ : 01/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/10/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince yapılan istinaf başvurusunun feragat nedeniyle reddine ilişkin ek karara karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde, diğer iki yönetim kurulu üyesi tarafından 27.03.2023 tarihi ve 2023/05 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla 2021 ve 2022 yıllarına ait olağan genel kurul yapılmasına ilişkin karar alındığını, kararın alındığı yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin kasten ve kötü niyetli olarak çağrılmadığını, kendisine herhangi bir bildirimde ya da teklifte bulunulmadığını, müvekkilinin kötü niyetli olarak bu karar öncesinde ve sonrasında sürekli olarak diğer yönetim kurulu üyelerince ve şirketteki diğer aile bireylerince dışlandığını, kendisinin azınlık olması nedeniyle her türlü kararı oy çokluğu ile alabilecekleri zihniyetiyle hareket edildiğini belirterek davalı şirketin 15.05.2023 tarihli genel kurulun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle genel kurulun yokluğunun tespitine, aksi kanaat halinde ise davalı şirketin 15.05.2023 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6, 7, 9, 10, 11 ve 12. maddeleri ile alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket yönetim kurulunun 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurulunu 12/04/2023 tarihinde yapmak üzere karar aldığını, bu kararın davacıya tebliğ edildiğini, ancak genel kurulun davacının TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme talebi üzerine yapılamadığını, bu nedenle aynı gündemle 15/05/2023 tarihinde yeniden yapılmasına karar verildiğini, bu toplantıya ilişkin çağrının da davacıya usulüne uygun tebliğ edildiğini ve davacının kendisini vekille temsil ettirdiğini, bu nedenle toplantının apar topar ve kendisini bertaraf etme amacıyla yapıldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, geçmişte davacının da katılımıyla iki yönetim kurulu üyesiyle genel kurul kararları alındığını, genel kurulda denetçinin hazır bulunmaması iddiasının ise yerinde olmadığını, zira davacının 2023 yılı Ocak ayına kadar şirketin finans ve muhasebeden sorumlu yönetim kurulu üyesi olarak 2021-2022 dönemine ilişkin finansal tablo ve raporları ibraz etmediğini, bu nedenle denetim raporunun hazırlanamamasından kendisinin sorumlu olduğunu, denetçinin genel kurula katılma zorunluluğunun bulunmadığını, davacının bu iddialarının TMK'nın 2. maddesindeki dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, asıl amacının şirket işleyişini sekteye uğratmak olduğunu, nitekim davacının, şirketin imzaya yetkili olduğu dönemde, şirkete ait bir depoyu babasına kiraya verdiğini, kira bedeli belirlemediği gibi sözleşmeye şirket aleyhine tazminat ve cezai şartlar koyduğunu ve bu sözleşmeyi şirket kayıtlarına almadığını, bu durumun şirketi zarara uğrattığını, davacının yetkilerinin alınmasının hayatın olağan akışına uygun olduğunu, davacının finans müdürü olduğu dönemdeki tüm işlemlerinin tespiti için banka hesaplarının incelenmesi gerektiğini belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dava konusu genel kurulun yapılması ve gündeminin belirlenmesine ilişkin davalı şirket yönetim kurulunun 27/03/2023 tarihli ve 2023/05 sayılı aldığı kararın yok hükmünde olduğu, işbu yönetim kurulu toplantısında alınan genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin kararında yok hükmünde olduğundan, iş bu genel kurulun yetkisiz kişilerce toplantıya çağrılmış olduğu sonucunu doğurduğu ve yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması nedeniyle 15/05/2023 tarihli genel kurul ve alınan tüm kararlarında yok hükmünde olduğu, davalı şirketin 15/05/2023 tarihli genel kurulu ve alınan kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının 15/05/2023 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6, 7, 9, 10, 11 ve 12. maddelerinde alınan kararların yoklukla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Mahkemece 14/07/2026 tarihli ek karar ile, davalı vekilinin 14/07/2026 tarihli dilekçesi ile, istinaftan feragat ettiği, vekilini vekaletnamesinde kanun yollarından feragat etme yetkisinin bulunduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili 05/06/2026 havale tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davacı vekili 04/08/2026 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi ek kararının kaldırılmasına, davalı şirketin istinaf başvurusunun incelenmesine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili Av. ... ek karara karşı istinaf başvuru dilekçesinden ve dosya Dairemize geldikten sonra Dairemize sunduğu 17/09/2026 tarihli dilekçe ile ek karara yönelik istinaf başvurusundan feragat ettiğini bildirmiştir. Davacı vekilinin dosya içerisinde yer alan Ankara 68. Noterliğinin 10/04/2023 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesinde kanun yollarından feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. Başvuru hakkından feragati düzenleyen HMK'nun 349/2. maddesinde; "Başvuru yapıldıktan sonra feragat edilirse, dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmez ve kararı veren mahkemece başvurunun reddine karar verilir. Dosya, bölge adliye mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunur." hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda, dava dosyası istinaf incelemesi yapılmak üzere Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davacı vekili tarafından ek karara karşı istinaf başvurusundan feragat edilmiş olmakla davacı vekilinin ek karara yönelik istinaf isteminin feragat sebebiyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Öte yandan, davacı vekili istinaf dilekçesinde adli yardım talebinde bulunmuş ise de, istinaf talebinden feragat ettiğinden davacı vekilinin adli yardım talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmiştir. Tüm bu nedenlerle davacı vekilinin ek karara yönelik istinaf başvurusunun feragat nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf dilekçesinde yer alan adli yardım talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-Davacı vekilinin ek karara yönelik istinaf başvurusunun feragat nedeniyle USULDEN REDDİNE, 3-Davacı tarafından harç yatırılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 4-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 01/10/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.