Bölge Adliye Mahkemesi 2025/434 E. 2026/985 K.

T.C.

ERZURUM

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

3. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2025/434

KARAR NO : 2026/985

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : ERZURUM ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 13/.../2023 (Dava), 24/02/2025 (Karar)

NUMARASI : 2023/...Esas, 2025/... Karar

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ : 07/07/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 07/07/2026

Taraflar arasında görülen davanın yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne dair verilen karara karşı davalılar ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi ve ... Havacılık Limited Şirketi vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine HMK'nın 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:

Davacı vekili, kısıtlı ...'a ait ...Entegre Tesisleri A.Ş. 'deki hisselerinin ... tarih ... yevmiye numaralı geçersiz vekaletnameye istinaden... tarafından... Havacılık Ltd. Şti.'ye hisse devri sözleşmesi ile devredildiğini, 20.09.2022 tarihli 2022/... karar numaralı yönetim kurulu kararı ile gerçekleştirilen hisse devri işleminin kabulüne karar verildiğini, ancak işlem öncesinde kısıtlı ...'ın 21.03.2022 ve 14...2022 tarihli sağlık raporlarında demans hastası olduğunun açıkça görüldüğünü, bu nedenle yapılan hisse devri işlemini yönelik yönetim kurulu kararının ve hisse devinin iptali, gerçekleştirilen iptal işlemi sonucunda ...'a ait hisselerin iadesine karar verilmesini, davalılardan ...Entegre Tesisleri A.Ş. Adına kayıtlı tüm menkul-gayrimenkul malvarlıklarının ve bankalar nezdindeki mevduat hesaplarının tespit edilerek tüm malvarlıkları hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve bankalar nezdindeki mevduat hesaplarına bloke konulmasını, davalı ...Entegre Tesileri A.Ş'ye yönetim kayyumu atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise denetim kayyumu atanarak özellikle şirketin malvarlığı ile ilgili konularda denetiminin sağlanmasını, davalı şirket yetkililerinin, davalı ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketini ve müvekkili zarara uğratmak kastıyla hareket ettiklerini, hisselerinin devri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilen şirkete ait mal varlıklarını eksiltmek suretiyle şirkete ve dolayısıyla dava neticesinde müvekkiline bilinçli olarak zarar verdiği hususunun izahtan vareste olduğunu, açıklanan sebeplerle, davalı şirket yetkililerinin eylemlerine devam etmesi ve bu hususta bir ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde; dava neticesinde müvekkilinin haklı bulunarak bir hüküm kurulması durumunda müvekkilin haklı alacağına ve şirket hisselerine kavuşmasının imkanı ve davaya konu hisselerin karşılığının kalmayacağını ve bu nedenle ivedilikle ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi'ne ait tesislerdeki yıkımın durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP:

Davalılar ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi ve ... Havacılık Limited Şirketi vekili, açılan davanın süresi içinde açılmadığını ve dava şartı zorunlu arabuluculuk sürecinin yürütülmemiş olması sebebiyle dava şartı yokluğundan davanın usulden reddini talep ettiklerini, davacı tarafın iddialarının aksine, davacı tarafından oğlu olan diğer davalı...'a verilen vekaletnamenin hukuken geçerli olmakla yapılan hisse devri işleminde de usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığını, Erzurum...Noterliğince ... yevmiye numarası ile ... tarihinde düzenlenen vekaletnamenin, düzenlenme tarihide davacı ...'ın hukuki işlem yapmaya ehil olup, hakkında herhangi bir kısıtlama kararı da bulunmadığını, hisse devir tarihinde ... hakkında bir vasi kısıtlama kararı olmadığı gibi devir işlemi yapılırken davalı müvekkil şirketlerce, davacıdan güncel tarihli vekaletname istendiği ve noter tarafından güncel evraklarla işlemin yapıldığını,, ...’a ait olduğu ileri sürülen; 21.03.2022 ve 14...2022 tarihli sağlık raporların vekalet verildiği tarihte, yalnızca 1. derece yakınları tarafından bilineceğinden, vekaletle devreden... tarafından bilinçli şekilde saklandığı ihtimali olduğunu, davacıya çek yoluyla yapılan ödeme de ilgili çekin arkasının bizzat davacı ... tarafından imzalanmak suretiyle tahsil edildiği, tüm bu nedenlerle öncelikle ve ivedilikle davaya konu hisselere yönelik tedbir kararının, müvekkilleri açısından telafisi güç sonuçlar doğurmaması adına ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, dava şartı zorunlu arabuluculuk şartının yerine getirilmemiş olması ve ilgili kanun gereği hak düşürücü süre içerisinde davanın açılmaması dikkate alınarak dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine, davacının tüm talepleriyle birlikte davanın usulden ve esastan tümden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ :

İlk Derece Mahkemesince, " ...Neticeten;

Mahkememizce yürütülen tahkikat sonucunda dosya kapsamına kazandırılan ve yukarıda içeriğine yer verilen Adli Tıp Kurumu Adli Tıp...İhtisas Kurulunun ....12.2024 tarihli ve ... Karar sayılı raporuna göre davanın kabulü cihetine gidilerek müteveffa davacı ...'ın, davalı ...Entegre Tesisleri A.Ş.'deki hisselerinin davalı... tarafından diğer davalı... Havacılık Ltd. Şti.'ye ... tarihli hisse devri sözleşmesi ile devredilmesine işlemin iptali ile anılan sözleşmeye konu 10.125.000 (Onmilyonyüzyirmibeşbin) adet hissenin müteveffa davacı ...'ın terekesine iadesine ve bu işlemin onaylanmasına dair davalı ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi'nin 20.09.2022 tarihli ve 2022/... karar numaralı yönetim kurulu kararının "h" bendinin mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

*Davadaki talep sonucu itibariyle iptali talep edilen hisselerin devrinin ...515.000,00 TL. karşılığında yapılmış olduğu ve dava değerinin bu miktar olduğu anlaşılmakla aşamalarda davacı tarafa bu miktar üzerinden harç ikmali yaptırılmış ve aşağıda dökümüne yer verilen yargılama giderleri ile tereke yararına belirlenen vekalet ücretinin hesabında bu miktar esas alınmıştır. " gerekçesiyle " Davanın KABULÜ ile; 1-Erzurum...Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesine dayalı olarak davalı... tarafından, Erzurum Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numaralarında kayıtlı davalı ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi'ndeki müteveffa ...'a ait 10.125.000 (Onmilyonyüzyirmibeşbin) adet hissenin ... tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı... Havacılık Limited Şirketi'ne devrine ilişkin işlemin İPTALİ ile ... terekesine İADESİNE; ... tarihli hisse devir sözleşmesine yönelik davalı ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi'nin 20.09.2022 tarihli ve 2022/... karar numaralı yönetim kurulu kararının "h" bendinin mutlak butlanla batıl olduğunun TESPİTİNE, " şeklinde karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF NEDENLERİ :

Davalılar ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi ve ... Havacılık Limited Şirketi vekili istinaf başvuru dilekçesinde; hükme esas alınan Adli Tıp raporuna karşı itirazlarının mahkemece dikkate alınmadığını, kurul raporunu kabul etmemekle birlikte salt ...'ın ayırt etme gücünden yoksun olduğunun kabulü halinde dahi davaya konu işlemin iptali ve hisselerin iadesi mümkün olmadığına yönelik olarak dosyaya sundukları beyanlarının da mahkeme tarafından kabul görmediğini, davadaki talep sonucu itibariyle iptali talep edilen hisselerin devrinin ...515.000,00TL karşılığında yapılmış olduğu kanaati ile tedbir için talep edilen teminat bu miktar üzerinden belirlendiğini, teminatın eksik olduğunu, hakkaniyete uygun olmadığı yönündeki itirazlarının ise mahkeme tarafından kabul görmediğini, tanık dinletme talebinin de mahkemece kabul görmediğini, eksik inceleme ile hüküm verildiğini savunarak mahkemece verilen kararın kaldırılması talebi ile istinafa başvurmuştur.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:

Dava, anonim şirkette hisse devri işleminin iptali davasıdır.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.

Somut olayda, davacı vekili, kısıtlı ...'a ait ...Entegre Tesisleri A.Ş. 'deki hisselerinin ... tarih ... yevmiye numaralı geçersiz vekaletnameye istinaden... tarafından... Havacılık Ltd. Şti.'ye hisse devri sözleşmesi ile devredildiğini, 20.09.2022 tarihli 2022/... karar numaralı yönetim kurulu kararı ile gerçekleştirilen hisse devri işleminin kabulüne karar verildiğini, ancak işlem öncesinde kısıtlı ...'ın 21.03.2022 ve 14...2022 tarihli sağlık raporlarında demans hastası olduğunun açıkça görüldüğünü geçersiz vekaletnameye istinaden yapılan hisse devir işlemine yönelik yönetim kurulu kararının ve hisse devrinin iptali, gerçekleştirilen iptal işlemi sonucunda ...'a ait hisselerin iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, mahkemece davanın kabulü ile, Erzurum...Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesine dayalı olarak davalı... tarafından, Erzurum Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numaralarında kayıtlı davalı ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi'ndeki müteveffa ...'a ait 10.125.000 (Onmilyonyüzyirmibeşbin) adet hissenin ... tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı... Havacılık Limited Şirketi'ne devrine ilişkin işlemin iptali ile ... terekesine iadesine; ... tarihli hisse devir sözleşmesine yönelik davalı ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi'nin 20.09.2022 tarihli ve 2022/... karar numaralı yönetim kurulu kararının "h" bendinin mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, karara karşı davalılar vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur.

İstinaf talebinde bulunan davalılar ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi ve ... Havacılık Limited Şirketi vekilinin ileri sürdüğü sebepler kapsamında yapılan inceleme sonucunda, mahkemece, yargılamanın HMK’da düzenlenen usul kurallarına uygun olarak yapılmış olduğu, kamu düzenine aykırılık hallerinin bulunmadığı, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, ilk derece mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşıldığından, davalılar ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi ve ... Havacılık Limited Şirketi vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davalılar ...Entegre Tesisleri Anonim Şirketi ve ... Havacılık Limited Şirketi vekilinin istinaf itirazlarının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Başvuru sırasında alınması gerekli 308.419,65-TL harçtan peşin alınan 78.420,32-TL harcın mahsubu ile bakiye 229.999,33-TL harcın başvuruda bulunan davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irat kaydına,

3-İstinaf başvurusunda bulunan tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,

5-Kararın kesinleştirme ve gider avansı iadesi işlemlerinin yerel mahkemece yerine getirilmesine,

6-Gerekçeli kararın tebliği ve harç ikmali işlemlerinin Dairemizce yerine getirilmesine,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde HMK'nın 361 ve 362. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süresi içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere 07/07/2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.