Yargıtay 3. Hukuk Dairesi 2025/1826 E. 2025/5231 K.

MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1701 E., 2025/80 K. DAVA TARİHİ : 02.02.2018 İLK DERECE MAHKEMESİ : Alanya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2018/39 E., 2021/89 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili; müvekkilerinden ... ile davalılardan ... Ltd. Şti. arasında imzalanan 21.01.2009 tarihli inşaat ve satış sözleşmesine istinaden şirket temsilcisi davalı ...'e 15.000 Euro tutarlı ilk ödemenin yapıldığını, ayrıca yine ... ile davalı ... Ltd. Şti. ile arasında 09.01.20 09... .01.2009 tarihli, müvekkili ... ile 02.02.2009 tarihli, müvekkili ... ile 11.02.2009 tarihli, müvekkili ... ile 10.12.2008 tarihli gayrimenkul alım-satım sözleşmelerinin imzalandığını, bu sözleşmelere istinaden belirtilen şirketin temsilcisi ...'e ait banka hesabına, müvekkili ...'un 255.000 Euro, ... 100.000 Euro, .. 100.000 Euro ve ... 100.000 Euro yatırdığını, sözleşmelerdeki yükümlülüklerin davalılarca yerine getirilmemesi üzerine, bu sefer kendi adına asaleten ve diğer davalılara vekaleten müvekkili ... ile davalı ... & ... Ltd. Şti. arasında 17.11.2012 tarihli yeni bir sözleşmenin ve 08.05.2015 tarihli ek sözleşmenin yapıldığını, davacıların üzerlerine düşen edimi ifa ettiklerini, ancak davalılar tarafından yıllarca gayrimenkullerin teslimine ilişkin edimlerin yerine getirileceği vaadiyle oyalandıklarını, davalıların davacıların mal varlığından elde ettikleri 570.000 Euro para ile sebepsiz zenginleştiklerini, her üç davalı şirketin de inşaat alanında faaliyet gösterdiklerini, şirket merkezi olarak aynı adresi kullandıklarını, kurucu ortakları ve mevcut hissedarlarının aynı gerçek kişiler ve onların akrabalarından oluştuğunu, aralarında organik bağ bulunduğunu, tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak, tüm pay sahiplerinin sorumluluğuna gidilmesi gerektiğini belirterek, müvekkilleri ...'a 270.000 Euronun, ... 100.000 Euronun, .... 100.000 Euronun, .... 100.000 Euronun davalılardan müştereken ve müteselsilen faiziyle birlikte ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1. Davalılar ..., ... ve ... Ltd. Şti. vekili; davacılar ile müvekkileri arasında bir hukuki ilişki olmadığını, davacı ... ile davalı ... Ltd. Şti. arasında yapılan 21.01.2009 tarihli anlaşma ve 15.000 Euro tutarlı ödemeye ilişkin belge altındaki imzanın o tarihte belirtilen şirketin yetkilisi olan ... ait olduğunu, bu iki belge dışındaki belgelerdeki imzaların hiçbirisinin davalı müvekkillerine ait olmadığını, 15.000 Euro dışında davalılardan ... Ltd. Şti. ve .... para ödenmediğini, anlaşma koşulları yerine getirilmeyince, davalılar ... ve .. maliki oldukları 2 85... parsel sayılı taşınmazı, davalı ... ile birlikte ortak oldukları davalı ... & .... Ltd. Şti.ne devir ve temlik ettiklerini ve bu şirket üzerinden inşaata giriştiklerini, bilahare .. ve ... bu şirketteki paylarını .. ve yakınlarına sattıklarını, ancak ... parasını alamadığını, bu pay devrinden sonra davacı ... ve davalı ... arasındaki gizli fiili ortaklığın alenileştiğini ve bu inşaatı birlikte tamamlayarak pazarladıklarını, davalı ...'in alacağını tahsil amacıyla hukuki yollara başvuracağını öğrenince, davacı ... ve davalı ...'in davalı ... & .... Ltd. Şti.nin içini boşaltarak gayri faal hale getirip, resmiyette ... ait olarak görünen davalı .... Ltd. Şti.ni kurarak, başka taşınmazlardaki inşaatları yaptıklarını, davacı ... ve davalı ...'in arasındaki fiili ortaklığın bozulduğunu, hem .. hem de sahibi olduğu şirketlerin borca batık hale geldiğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak, reddini istemiştir. 2. Davalı ... vekili; davanın haksız ve kötüniyetli olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığını, davacılarla akdi ilişkide bulunmadığını, belgelerdeki imzaların kendisine ait olmadığını, davaya konu tutara ilişkin ödemelerin tamamının davalı ...'in banka hesabına yapıldığını, davalı ...'ın diğer davalı .. & .... Ltd. Şti.nden 19.04.2010 tarihinde ayrıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. 3. Davalı ... vekili; dava zamanaşımına uğradığını, davacılar ile müvekkili arasında herhangi bir sözleşme imzalanmadığını, sözleşmeyi imzalayan davalı şirketlerin kurucusu ya da ortağı olmadığını, sadece 20.04.2010 tarihinde davalı ... şirketinin binde bir oranında ortağı olduğunu, pasif husumet ehliyetinin bulunmadığını, davanın reddini istemiştir. 4. Davalılar ... ve ..... Ltd. Şti. vekili; davanın zamanaşımına uğradığını, davacılar ile müvekkilleri arasında herhangi bir anlaşma imzalanmadığını, müvekkili ... Ltd. Şti.nde sembolik bir pay ile ortak olduğunu, ancak şirketin temsilcisi de olmadığını, şirketin borçlarından sorumlu olmadığını, yapılan eski sözleşmeler karşılıklı olarak feshedilerek, davalı ...'in yetkilisi olduğu davalı .... & ... Ltd. Şti. ile yeni bir sözleşme imzalandığını, davanın pasif husumet yokluğundan reddini istemiştir. 5. Davalı Trio & Hbs Ltd. Şti., cevap dilekçesi sunmamıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacılardan ... ile davalılardan ... Ltd. Şti. arasında 21.09.2009 tarihli inşaat ve satış sözleşmesinin, ... ile davalı ... Ltd. Şti. arasında 02.02.2009 tarihli gayrimenkul alım-satım sözleşmesinin, davacı ... ile ... Ltd. Şti. arasında 11.02.2009 tarihli gayrimenkul alım-satım sözleşmesinin, davacı ... ile ... Ltd. Şti. arasında 10.12.2008 tarihli gayrimenkul alım-satım sözleşmesinin imzalandığı, davacılar ile davalılardan ... & .... Ltd. Şti. arasında, 17.11.2012 tarihli sözleşme ile daha önce taraflar arasında imzalanan tüm sözleşmelerin iptal edildiği belirtilerek yeni bir sözleşme düzenlendiği, sözleşmelere istinaden davacıların toplam 570.000 Euro ödeme yaptıkları, bu ödemelerin 555.000 Euro'luk kısmının davalı ...'in banka hesabına yapıldığı, sözleşme gereği tapu devirlerinin yapılmadığı, davalı ... & ... Ltd. Şti.nin sözleşmenin tarafı olması nedeniyle tamamen, davalı ...'in ise ödemeyi alan şirket yetkilisi olarak ödeme aldığı miktarla sınırlı olarak sebepsiz olarak zenginleştiği, bu nedenle ödenen bedellerin iadesi gerektiği, 17.11.2012 tarihli sözleşme ile daha önce taraflar arasında imzalanan tüm sözleşmelerin iptal edildiği dikkate alındığında, diğer davalı şirketlerin sözleşme nedeni ile sorumluluklarının bulunmadığı, şirketler arasındaki organik bağın ispat edilemediği ve şirket ortaklarının şahsi sorumluluklarına gidilemeyeceği dikkate alınarak, davalılar ..., ..., ..., ..., ... Ltd. Şti. ve .... Ltd. Şti. yönünden ispatlanamadığı gerekçesiyle; davanın davalılar ..., ..., ..., ..., ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti. yönünden ispatlanamadığından reddine, davanın davalılardan ... yönünden kısmen, ... & ... Ltd. Şti. yönünden kabulüne; 100.000 Euro'nun davalılar ... ve .. & Hbs Ltd. Şti.nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacı ...'e 100.000 Euro'nun davalılar ... ve ... & .. Ltd. Şti.nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacı ...'e, 120.000 Euro'nun davalılar ... ve .. & .... Ltd. Şti.nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacı ...'a, 100.000 Euro'nun davalılar ... ve ... & .... Ltd. Şti.nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacı ..., 15.000 Euro'nun davalı .. & ... Ltd. Şti.nden alınarak davacı ...'a verilmesine, hükmedilen bedellere dava tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanunun 4-a maddesi uyarınca devlet bankalarının ve euro döviz cinsinden açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranında faiz uygulanmasına karar verilmiş; 27.04.2021 tarihli ek kararıyla, 27.04.2021 tarihli celsede hesaplama hatasının yapıldığı, davacı ... tarafından yapılan 135.000 Euro'luk ödemenin sehven gözden kaçtığı, asıl karardaki gerekçenin tekrarı ile 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 305/A maddesi gereğince, davacı vekilinin talebinin kabulü ile asıl karara ek olarak 135.000 Euro'nun davalılar ... ve ... & ... Ltd. Şti.nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacı ...'a verilmesine, ayrıca asıl hükümde karar başlığında davacı ...'in soy isminin "..." olarak sehven yazıldığı görülmekle, davacı ...'in soy isminin "..." olarak düzeltilmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalılar ..., ..., ..., ..., ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti. yönünden ispatlanamadığından reddine, 135.000 Euro'nun davalılar ... ve ... & ... Ltd. Şti.nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacı ...'a verilmesine, hükmedilen bedellere dava tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanunun 4-a maddesi uyarınca devlet bankalarının ve Euro döviz cinsinden açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına ödediği en yüksek faiz oranında faiz uygulanmasına karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; dosyadaki mevcut delillere, takdire ve ortaya koyduğu gerekçeye göre, Mahkemenin vardığı sonuçta istinaf sebepleri yönünden usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur. V. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri Davacılar vekili; davalı şirketlerin faaliyet yürüttüğü iş kolu, adresi ve ortaklık yapısındaki benzerlikler incelendiğinde, ana şirket ve yavru ortaklık şeklinde kurulduklarını, aralarında organik bağın bulunduğunu, tüzel kişilik perdesinin aralanması gerektiğini, sözleşmelerden 21.01.2009 tarihli ana sözleşmenin ... tarafından imzalanarak ilk ödeme olan 15.000 Euronun kendisine yapıldığını, bu hususta ihtilaf bulunmadığını, sözleşmede vaat edilen 14 adet gayrimenkulun verilmediğini, başka kişilere satılarak ayrıca gelir elde edildiğini, 17.11.2012 tarihli yeni bir sözleşme yapıldığını, ... ... isimli inşaat projesinden sadece 5 adet gayrimenkul verilerek 400.000 Euro paranın iade edileceğini, Mahkemece organik bağın yeterli şekilde araştırma yapılmadan hüküm tesis edildiğini, 15.000 Euro ödemeyi ... Ltd. Şti.ni temsilen ...'nin aldığını, diğer davalılar yönünden davanın esastan değil husumetten reddedilmesi nedeniyle, bu durmda müvekkiller aleyhine hükmedilen vekalet ücretinin maktu olarak hesaplanması gerektiğini ileri sürerek; kararın bozulmasını istemiştir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Uyuşmazlık, sebepsiz zenginleşme nedeniyle alacak istemine ilişkindir. 1. Temyiz olunan kararda belirtilen gerekçeye, özellikle davalı ...'in 15.000 Euro'yu kendi adına değil şirket adına aldığının anlaşılmasına göre; davacılar vekilinin aşağıdaki bentleri kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekir. 2. Dosyanın incelenmesinde; davalılardan ... İnş. Ltd. Şti. ile davacılardan ...'un 21.09.2009 tarihli, ... ile 02.02.2009 tarihli, .... ile 11.02.2009 tarihli, ... ile 10.12.2008 tarihli gayrimenkul alım-satım sözleşmelerinin imzalandığı, davacılar ile davalılardan ...&... Ltd. Şti. arasında 17.11.2012 tarihli sözleşme ile daha önce taraflar arasında imzalanan tüm sözleşmelerin iptal edildiği belirtilerek yeni bir sözleşme düzenlendiği, bu sözleşmelere istinaden davacıların toplam 570.000 Euro ödeme yaptıkları, yapılan ödemelerden 555.000 Euro'nun davalı ...'in banka hesabına, 15.000 Euro'nun ise davalı ...'in cevap dilekçesindeki beyanıyla kendisine elden ödeme şeklinde yapıldığı anlaşılmış olup, sözleşmelere konu dönemlerde tapu devirlerinin yapılmadığı görülmüştür. Sonrasında 17.11.2012 tarihli sözleşme ile 08.05.2015 tarihli ek sözleşmeler akdedilerek, daha önce taraflar arasında imzalanan tüm sözleşmelerin iptal edildiği, diğer davalı şirketlerin sözleşme nedeni ile sorumluluklarının bulunmadığı, şirketler arasındaki organik bağın ispat edilemediği ve şirket ortaklarının şahsi sorumluluklarına gidilemeyeceği gerekçesiyle, Mahkemece davanın davalı ... yönünden kısmen kabulü ile ... &.... Ltd. Şti. yönünden kabulüne karar verilmiş, bu davalılar yönünden karar temyiz edilmediğinden sorumlu oldukları hususu kesinleşmiştir. Dava konusu sözleşmeler incelendiğinde ise; davalılardan .... Ltd. Şti.nin anılan bu sözleşmelere taraf olmadığı, ayrıca eldeki davada şirket ortakları olan gerçek davalıların şahsi sorumluluğuna gidilemeyeceği anlaşılmakla, İlk Derece Mahkemesince; davalılardan ..., ..., ... ile ... ile ... Ltd. Şti. yönünden davanın husumetten reddi ile bu doğrultuda karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 7/2 maddesi uyarınca söz konusu davalılar yararına maktu vekalet ücretine hükmedilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmiş olması doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. 3. Davalı ... Ltd. Şti.nin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin 2007 yılında kurulduğu, inşaat işiyle iştigal ettiği, kurucu ortaklarının ... ve ... olduğu, kuruluş adresini 04.06.2009 tarihinde " ... Mah. ... Cad. No:17 ..../Antalya " adresine taşıdığı, 09.02.2017 tarihinde ... ve ...'in tüm hisselerini diğer davalı ...'ye devrettiği anlaşılmıştır. Davalı ... & .... Ltd. Şti.nin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde ise; şirketin 2009 yılında kurulduğu, inşaat işiyle iştigal ettiği, kurucu ortaklarının ..., ... ve ... olduğu, kuruluş adresinin " ... Mah. ... Cad. No:17 .../... " olarak gösterildiği, ... ve ...'nin muhtelif tarihlerde tüm hisselerini davalı ...'e devrettiği anlaşılmıştır. Hal böyle olunca, İlk Derece Mahkemesince; davalı ... Ltd. Şti. ile davalı ... & ... Ltd. Şti.nin faaliyet alanlarının ve sermaye ortaklarının aynı olduğu, ortakların bir şirketten diğerine geçiş yaptığı ve diğer hususlar ile emsal yargı kararları gözetildiğinde, işbu davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğunun kabulü ile müştereken ve müteselsilen sorumlu oldukları kabul edilerek bir karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ile yazılı şekilde karar verilmiş olması da usul ve kanuna aykırı olup, bozmayı gerektirmiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; 1. Davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, 2. Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 maddesi uyarınca ORTADAN KALDIRILMASINA, 3. İlk Derece Mahkemesi kararının aynı Kanunun 371. maddesi uyarınca davacılar yararına BOZULMASINA, Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde temyiz edenlere iadesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, bozma kararının bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 04.11.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.