Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6385 E. 2026/2910 K.

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/283 Esas, 2025/1380 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Karşıyaka Asliye ... Mahkemesi SAYISI : 2023/430 E., 2024/498 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 12.05.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı .. Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş. vekili Avukat .. .. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin .. Limanı gemi söküm bölgesinde kurulu .. Denizcilik Gemi Söküm ve Geri Dön. San. Tic. Ltd. Şti.'nin tüm hisselerinin 13.04.2018 tarihinden beri sahibi olduğunu, şirketin faaliyetinin; mülkiyeti ..'ye ait ve ..'nin alt kuruluşu olan ... Planma İnşaat Proje Yönetimi ve Tic. A.Ş.'ye ait ... Gemi Söküm sahasında 2 ayrı parselde bulunan gemi söküm sahası içinde özel parselasyon ile oluşmuş A, B ve C parsellerde 18.01.2011 tarihli kira sözleşmeleri ve ekleriyle oluşmuş sahada gemi söküm ve geri dönüşüm işi olduğunu, bu sahanın 10.01.2021 tarihine kadar 10 yıl süreyle müvekkilinin ortağı olduğu .. Denizcilik...Ltd. Şti.’nin kullanımında bulunduğunu, daha sonra ek sözleşme ile bu kira sözleşmesinin 10 yıl daha 2031 tarihine kadar uzatıldığını, şirketin bu taşınmazlar üzerine işletme amacına yönelik sabit tesisler inşa ettiğini, geçmişte müvekkilinin 04.07.2014 tarihli vekaletname ile davalı ...’ı şirketin yönetim işleri ile ilgili vekil tayin ettiğini, sonrasında geniş yetkiler içeren ve ilk vekaletnameye ilişkin yetkileri de kapsayacak nitelikte 23.03.2015 tarihli vekaletname düzenlendiğini, müvekkilinin 17.05.2018 tarihinde ..’ya döndüğünü, davalı ...’ı 17.05.2018 tarihli azilname ile azlettiğini ve işbu azilnamenin vekil ...’a 31.05.2018 tarihinde ulaştığını, davalı ...'ın, kendisinin vekalet ve temsil yetkisinin olmadığını bildiği halde noterde 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile müvekkilinin .. Denizcilik...Ltd. Şti.’ndeki tüm payını davalı .. Gemi...Tic. A.Ş.'ye 3.500.000,00 TL bedel karşılığı devrettiğini ve bu devir işlemini de 04.07.2014 tarihli ilk vekaletnameye dayandırdığını, müvekkilinin hisse devrine onayının bulunmadığını, devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, davalı .. Gemi..A.Ş. ile yapılan 12.12.2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin ardından aynı tarihli 2018/05 sayılı müdürler kurulu kararı ile .. Gemi...A.Ş. adına ... imzası ile davalı ...'ın idari işler müdürü olarak atandığını, müvekkilinin tek hissedarı olduğu .. Denizcilik ...Ltd. Şti. tarafından kiralanan .. .. Söküm Tesisleri A, B, ve C parsellerde oluşmuş kira hakkının davalı .. Gemi Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş.’ye 31.01.2019 tarihinde hiçbir bedel ödenmeden muvafakat edilerek devredildiğini, davalı .. Gemi...Tic. A.Ş.'nin .. alt kuruluşu olan ... Pazarlama İnşaat Proje Yönetim ve Tic. A.Ş. ile 12.02.2019 tarihli yeni bir kira sözleşmesi yaptığını, şirket adına T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapılar Genel Müdürlüğüne hitaben yazılan 21.01.2019 tarihli yazıyla şirketin en önemli imtiyazından .. Gemi... Tic. A.Ş. lehine feragat edilerek 12.02.2019 tarihi itibarıyla .. Söküm Bölgesindeki A B C parsellerdeki faaliyetin ... Gemi...Tic. A.Ş. lehine sonlandırıldığını ve gemi söküm yetki belgelerinin .. Gemi...Tic. A.Ş.’ye devredildiğini, yetki belgesinin bu şirket adına düzenlenmesi için beyanda bulunulduğunu, ... Gemi...Tic. A.Ş.nin bu batıl hisse devri ile müvekkilinin hissesini sadece bu kira mukavelesi ve gemi söküm yetki belgesini, .. Gemi...Tic.A.Ş.’ye devretmek/feragat etmek için aldığını ve işi sonlandırdıktan sonra hisseleri, üçüncü kişi ...’ya 15.04.2019 tarihinde devrettiğini ileri sürerek dava konusu 12.12.2018 tarihli “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi”nin kesin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptaline, davalı .. Gemi...Tic. A.Ş. ve davalı ... yönünden; .. Denizcilik....Ltd. Şti.'nin azledilmiş vekaletname ile 12.12.2018 tarihli “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi”nin kesin hükümsüzlüğü sebebiyle gerçekleşen hukuka aykırı pay devrinin tüm sonuçlarıyla işlemin yapıldığı tarih olan 12.12.2018 tarihinden itibaren sonuç doğuracak şekilde geçmişe etkili olarak iptaline, halen davalı ... üzerinde bulunan payların müvekkili adına pay defterine ve sicile tesciline, davalı .. Gemi....Tic. A.Ş. yönünden; batıl hisse devri sözleşmesi ile oluşmuş olan .. Denizcilik... Ltd. Şti.’nin Gemi Söküm Yetki Belgesi haklarının devri için T.C. Ulaştırma Ve Altyapı Bakanlığı Tersaneler ve Kıyı Yapıları Genel Müdürlüğü’ne yazılan 21.01.2019 tarihli “… Yetki belge yenileme müracaatımız süreci devam ederken 12.02.2019 tarihinde Gemi Söküm Bölgesinde ABC parsellerdeki faaliyetlerimizi sonlandırmış ve tüm tesisi ... Gemi Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş.” devretmiş bulunuyoruz. Şirketimiz adına düzenlenen GSB-2019-PA nolu Gemi Söküm Yetki Belgemizi tüm hakları ile ... Gemi Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş. adına düzenlenmesi için gereğini…” içerikli şirket yazısının (yetkisiz kişiler eliyle yazılmış olması nedeniyle) tüm sonuçlarıyla geçmişe yönelik ve 21.01.2019 tarihinden itibaren sonuç doğuracak şekilde iptaline, TOKİ alt kuruluşu olan ... Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Tic. A.Ş. ile ... Denizcilik... Ltd. Şti. arasında imzalanan 18.01.2011 tarihli kira mukavelesinin; batıl hisse devri sonucu oluşmuş olan ... Denizcilik..Tic. Ltd. Şti.’nin yetkisiz temsilciler eliyle oluşturulmuş 31.01.2019 tarihli “18.01.20 11... .01.2017 tarihli kira sözleşmeleri ve ek protokollerin, devir tarihine kadarki her nevi sorumluluğu devralan ile birlikte tarafımıza ait olmak üzere tüm hak ve yükümlülükleri ile ve hali hazır fiili ve hukuki durumuyla ... Gemi...Tic.A.Ş.’ye devredilmesine izin verilmesi…” içerikli ... Gemi...Tic. A.Ş. lehine devir edilmesi sonucunu oluşturan işlemin (yetkisiz kişiler eliyle yazılmış olması nedeniyle) tüm sonuçlarıyla geçmişe yönelik 31.01.2019 tarihinden itibaren sonuç doğuracak şekilde iptaline, dava dışı idare ... Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Tic. A.Ş. ile ... Gemi...Tic. A.Ş. arasında imzalanan 12.02.2019 tarihli kira sözleşmesinin (yetkisiz kişiler eliyle yazılmış kiradan feragat yazısı nedeniyle) feragatın hükümsüz ve batıl olması nedeniyle iptaline, bu yönde ... Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Tic. A.Ş.’ye yazı yazılmasına, dava konusu A, B, C parsellere yönelik haksız müdahalenin menine ve taşınmazlardan tahliyesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP 1.Davalı ...Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde, davacının davalı ...'a verdiği vekaletnamesinde dava konusu ... ..Ltd. Şti. ile .. Gemi Geri Dünüşüm San. Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan paylarını dilediği bedel ile satmak, satın almak ve payların kendisine verdiği tüm hakları kullanmak üzere yetki verildiğini, ... Denizcilik ..Ltd. Şti.'nin ...'a verdiği vekaletnamede de şirket adına her türlü iş ve işlemi yapma, şirket adına hakları kullanma konusunda yetki verildiğini, davacının şirket adına verilen vekaletnamenin tarih ve yevmiye numarasını özellikle belirterek ...'ı azlettiğini, azil konusu vekaletnamenin şirket adına verilen vekaletname olduğunu; ancak azledenin şirket değil ... olduğunu, pay devir sözleşmesinin ise davacı adına geçerli bir vekaletname ile yapıldığını, davacının şirkete iki kez hissedar olduğunu, ...'nun şirket hissedarlığından çıkışının 2014/724 E. sayılı iflas erteleme davasının açıldığı 10.10.2014 tarihinden öncesine rastladığını, davacının ... ..Ltd. Şti.'nde ...'ya ait hakların emanetçisi olduğunu, davacının azilnamesinde davalı ...'ı hangi vekaletten azlettiğini açıkça belirttiğini, müvekkili şirket iyi niyetli olup üzerine düşen herşeyi yasal çerçeve içerisinde yerine getirdiğini, davacının ve diğer davalıların birlikte hareket ederek müvekkili şirketten haksız menfaat edinme çabasında olduklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davalı ... Gemi Dönüşüm San ve Tic. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde, ... ..Ltd. Şti.'nin geçmişte tek ortağı olarak gözüken davacının aslında davalı ...'nun talimat ve yönlendirmesi ile hareket ettiğini, gerçekte şirketin hakim ortağının davalı ... olduğunu, davacının davalı ...'ı azletmek gibi bir niyeti olsa azilnamenin onaylı örneğini ... ... Sicil Müdürlüğüne göndermesi gerektiğini, ... Denizcilik...Ltd. Şti.'nin davacı ile davalılardan ... ve dava dışı kardeşi ... arasında çeşitli kereler el değiştirdiğini, ...'nun şirketi devir ettiği tarihin kendisine ait .. Gemi Geri Dönüşüm Ltd. Şti.'nin 2014/724 E. numaralı iflas erteleme başvuru tarihi ile örtüştüğünü, ihtiyaç duyulduğunda devredilen davacının aslında güven duyulan emanetçi olup devrin gerçek bir devir olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

3.Davalı ... 08.07.2020 tarihli celsede, ... Denizcilik...Ltd. Şti.'nde 7 yıldır muhasebeci ve idari müdür olarak çalıştığını, ...'nun talimatları ile hareket ettiğini, davacının kendisine şirket işleriyle ilgili vekaletname verdiğini, bu vekalete dayanılarak ve ...'nun talimatı üzerine davacının şirketteki tüm hisselerini ... Şirketine devrettiğini, devir sırasında davacı tarafından vekaletten azledildiğini bildiğini, buna rağmen vekaleten hisse devrini yaptığını, ancak davalı ...Geri Dönüşüm San. ve Tic A.Ş. yetkililerinin kendisinin vekaletten azledildiğini bilmediklerini belirtmiştir.

4.Davalı ... cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı ...'ı 04.07.2014 tarihli vekaletname ile "Sorgulular Şirketi ve ... Denizcilik Limited Şirketi" unvanlı şirketteki hisselerin bir kısmını veya tamamını....devretmeye, devir bedellerini talep tahsil, vs..." hususlarında vekil tayin ettiği, yine davacının 23.03.2015 tarihli vekaletname ile ... Denizcilik... Ltd. Şti.'ne temsilen ...'ı vekil tayin ettiği, davacının 17.05.2018 tarihli azilname ile davalı ...'ı "...23.03.2015 tarihli" vekaletnamedeki yetkilerden azlettiği, 04.07.2014 tarihli vekaletnameden azille ilgili hiçbir açıklık ve kayıt bulunmadığı, bu vekaletnamedeki yetkilerden azil durumunun da davalı vekil ... tarafından bilindiğinin anlaşıldığı, davalı .... A.Ş.'nin 2018 yılında istanbul'da kurulduğu, tek kurucu ortağının aynı adreste bulunan ".. Teknik Yapı San. Tic. A.Ş." olduğu, şirketin ... şubesinin 15.02.2019 tarihinde tescil edildiği, şirketin yöneticisinin kurucu şirketi temsilen ... olduğu, 08.07.2019 tarihli genel kurul kararıyla bu kez ... ve ...'ın şirketi münferiden temsilen yetkili kılındıkları, 16.06.2021 tarihli genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin azledilerek yerlerine ... ve ...'ın 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliğine ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, davalı ...A.Ş.'nin 2015 yılında ... ve ...-... tarafından ..'da kurulduğu, davalı .... A.Ş.'nin yetkili temsilcisi ...'ın 31.01.2023 tarihinde isticvab edildiği, davacının talebi üzerine ...'nin tanık olarak dinlendiği, ... Denizcilik..Tic. Ltd. Şti.'nin sicil dosyası içeriğine göre faaliyet süreci, işleyiş şekli, dava konusu şirket hisselerinin 2018 yılı içerisindeki hisse devri bedelinin ve 2019 yılı itibariyle şirket hisse devir sözleşmesi bedelinin 3.500.000,00 TL oluşu, ... C.Başsavcılığının 17.01.2020 tarihli 2019/7694 soruşturma no.lu kovuşturmaya yer olmadığına dair kararı, davalı şirketlere ait ... sicil dosyaları, davalı ....A.Ş. temsilcisi ...'ın anlatımları bütün olarak değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisselerinin vekaleten devir yetkisinden yazılı şekilde azledildiği hususunda bir belge sunulmamakla birlikte devir anında davalı ... vekaletten azilden haberdar olduğunu bildirmiş ise de davacı adına ... Denizcilik...Ltd. Şti. nezdindeki hisselerin devri yetkisinin sona erdiğinin sözleşmenin diğer tarafı ....Tic. A.Ş. tarafından bilinmediği ve bilebilecek durumda olmadığı, istinaf aşamasında davalı ....Tic. A.Ş.'nin yetkili temsilcisinin değişmesinden sonra düzenlenen vekaletname ile verilen 28.04.2022 tarihli dilekçe ile dava konusu olayları, hisse devrinin bedelsiz olduğunu davalı ...'ın vekaletten azledildiğini bile bile hisse devrinin yapıldığını bildirmiş ise de olayın özellikleri ve şartları, adı geçen şirketin yöneticisinin aynı zamanda dava konusu hissenin bulunduğu ... Denizcilik ...Tic. Ltd. Şti.'nin önceki ortak ve yöneticisi ...'nun ... ...Tic. A.Ş.'nin 2021 yılı içerisinde seçilen yetkili temsilcisi ...'nun babası olduğu (... sicil kayıtlarına göre), istinaf aşamasından sonra davalı .... Tic. A.Ş.'nin beyanları ile diğer davalılar ... ve ...'nun davranışlarının çelişkili olduğu ve hayatın olağan akışına uygun düşmediği, davalı ...'nun dava konusu hissenin nezdinde bulunduğu ... Denizcilik.... Tic. Ltd. Şti.'nin fiili yöneticisi olduğu, .... Tic. A.Ş. tarafından dava konusu hissenin mahiyeti ve kapsamı dikkate alındığında ibrazı gerekli olan davanın kabulüne ilişkin genel kurul kararının sunulmadığı, karar tarihine kadar davalı tarafından davacıya dava konusu hisselerin iade edilmediği, yargılama sürecindeki eylem ve işlemlerinin davalı ... Gemi...Tic. A.Ş.'nin haklarını ortadan kaldırmaya yönelik olduğu, davalı ... Gemi....Tic. A.Ş.'nin davalılar ile dava konusu olay bakımından bir ilişkisinin bulunmadığı, hisse devir tarihinde şirketi temsile yetkili kişilerin vekil ...'ın davacı tarafından azledildiğinden bilgilerinin bulunmadığı, adı geçen davalının iyiniyetli olduğu, iktisap tarihi itibari ile davalı ....Tic. A.Ş.'nin diğer davalılarla el ve işbirliği içerisinde bulunarak davacının zararına hareket etmediği, dava konusu 12.12.2018 tarihli "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi"nin geçerli olduğu kanaatine varıldığı, istinaf aşamasında sunulan, ... Gemi ...Tic. A.Ş. yetkilisi ...-.... Tic. A.Ş. yetkilisi ...-... Denizcilik....Ltd. Şti. temsilcisi ... tarafından imzalandığı belirtilen "Finans İçin İş Birliği Protokolü"'nün adi şekilde düzenlenmesi, ... Denizcilik Ltd. Şti.'ni fiili hakimiyeti altında bulunduran ...'nun yargılama sırasında davalı ...Tic. A.Ş.'nin yetkili temsilcisi seçilen ..'nun babası oluşu, yargılamanın başından beri adı geçen şahısların çelişkili davranışlarda bulunması, bu durumun 40721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesi ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 29. maddelerinde öngörülen dürüstlük kurallarına aykırı oluşu, bahsedilen protokolün muvazaadan âri bir belge niteliğinde olmaması karşısında sözü edilen belgeye ve bu belge ile ilgili dinlenen ...'nin anlatımına itibar edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, azledilen vekilin vekalet görevini kötüye kullandığı iddiasıyla limited şirket pay devri sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali, kira sözleşmesinden feragat işleminin ve yapılan yeni kira sözleşmesinin iptali, muarazanın önlenmesi ve diğer istemlere ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde yukarıda yapılan özetten anlaşılacağı üzere davacı ...'ın ... .. Noterliğinin 04.07.2014 tarihli .. yevmiye numaralı vekaletname ile davalı ...'ı ... Denizcilik Gemi Söküm ve Geri Dönüşüm San.ve Tic. Ltd. Şti. ve Sorgulular Gemi Geri Dönüşüm Demir Çelik Denizcilik Nakliyat Turizm İnş.Taah.San. ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerinin bir kısmını veya tamamını dilediği kişi veya kişilere, dilediği bedel ve şartlarda devretmeye, devir bedellerini talep, tahsil etmeye vs. hususlarda vekil tayin etmiş olmasına, yine ... ... Noterliğinin 23.03.2015 tarihli ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı ...'ın yetkilisi bulunduğu ... Denizcilik Gemi Söküm ve Geri Dönüşüm San. ve Tic. Ltd. Şti.'ni temsilen davalı ...'ı vekil tayin etmesine, davacının 17.05.2018 tarihli ... yevmiye numaralı azilnameye konu ettiği vekaletnamenin ise 23.03.2015 tarihli ... yevmiye numaralı vekaletname olduğunun açıkça yazılmasına, bu durumda davacının söz konusu şirketlerdeki pay devrini kapsayan 04.07.2014 tarihli .. yevmiye numaralı vekaletnameden davalı ...'ı azletmediğinin anlaşılmasına göre İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına ve yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Geri Dönüşüm San. Tic. A.Ş.'ye verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 13.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.