Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5843 E. 2026/2072 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/653 Esas, 2025/546 Karar HÜKÜM : Ret, kabul, yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığı

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ... vekili, davacı ..., davalılar ... ve ... vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.04.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı ... vekili Avukat ..., davacı ... vekili Avukat ... ile davalı ... ve ... vekili Avukat ..., davalı ... ve ... vekili Avukat ..., davalı ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; dava dışı ... Kimya ve Elektronik Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’nin sermayesinin toplam 8.000 hisse karşılığı 200.000,00 TL olduğunu, 4.000 hissenin ...’a, diğer 4.000 hissenin ...’e ait bulunduğunu, müvekkili ...’ın sahibi olduğu 4.000 paydan 3.6 00... .07.2002 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’a devrettiğini, ...’ın 02.07.2002 tarihli inanç sözleşmesi niteliğindeki belgeyi imzaladığını, bu devir işleminden sonra 22.04.2004 tarihinde ...’ın sahip olduğu 3.6 00... .04.2004 tarihli ... Şirket Pay Satış Sözleşmesi ile ... ’e devrettiğini, ... ’in de 22.04.2004 tarihli inanç sözleşmesi vasfını haiz belgeyi imzaladığını, bu davalının inanç sözleşmesi gereği hisseleri iade etmesi gerekirken diğer davalılara devrettiğini, bu işlemlerden ayrı olarak ...’in 4.000 payının da ...’e istenildiğinde bedelsiz olarak iade edilmek üzere 09.04.2004 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devredildiğini, davalı ...’in inanç sözleşmesi niteliğindeki belgedeki kabul ve taahhüdüne aykırı bir biçimde hisseleri davalı ..., ... ve ...'a devrettiğini, ... ’in 4.160 payı ...’a devretmesine dair alınan 01.05.2007 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti için açılan dava sonucunda davalı ...'nın uhdesine tekrar dönen hisseleri bu kez 23.12.2013 tarihli devir sözleşmesi ile davalı ...'a devrettiğini, aile şirketinde davacılar ve davalı ...'ın eşit pay sahibi olması gerekirken yapılan hukuka aykırı işlem ile bunun gerçekleşmediğini ileri sürerek terditli olarak imzalanan inanç sözleşmeleri ve davalı ...’la diğer davalı ... arasındaki muvazaalı ilişki gereği müvekkili ...’a devredilmesi gereken 1.900 pay, müvekkili ...’a devredilmesi gereken 1.900 pay, müvekkili ...’a devredilmesi gereken 1.900 pay olmak üzere 5.700 paya isabet eden şirket pay devir işlemlerinin iptaline, bu talebin reddi halinde 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 107. maddesi uyarınca alacak miktarının tam ve kesin olarak belirlendiği anda arttırılmak üzere 5.700 paya isabet eden sermaye değeri olan 142.500,00 TL’nin nominal değerden rayiç değere devrilmesine, hesaplanan rayiç değerin devir tarihi olan 22.04.2004 tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte devir aldıkları hisse paylarına göre davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili 25.05.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile 142.500,00 TL olarak talep ettikleri miktarı ıslah ederek 305.000,00 TL'ye çıkartmıştır.

II. CEVAP 1.Davalı ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının yazılı delille ispatı gerektiğini, bu nedenle davada tanık dinletilmesine muvafakatlerinin bulunmadığını, kazandırıcı işlemden sonra düzenlenen bir sözleşmenin inanç sözleşmesi olarak kabulünün mümkün olmadığını, inanç konusu 3 üncü kişiye devredilen, inanılanın elinden çıkmış ise tazminat talebine ilişkin dava hakkının 10 yıllık zamanaşımına tabi olduğunu ve tazminat taleplerinde muhatabın inanılanlar olduğunu, bu nedenle müvekkillerinden tazminat talep edilemeyeceğini, inanılan ile üçüncü kişi muvazaalı bir sözleşme yapmışlar ise inananın sözleşmenin geçersizliği iddiası ile dava açabileceğini, yani ... 'in gerçek pay sahibi olup muvazaalı olarak payını ...'a devrettiğinin iddia olunması gerektiğini, diğer davalı ... açısından da aynı durumun söz konusu olduğunu, davacıların ... 'in inanılan olduğu iddiasında olduklarını, yani iddiaların muvazaalı işlem iddiası olmayıp inanç sözleşmesinin bilindiği iddiası olduğunu, davacılar tarafından delil olarak sunulan şirket paylarının devrine dair sözleşmelerin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 520. maddesinde tanımlanan anlamda resmi devir sözleşmeleri olduğunu ve payların devrinin şirket Genel Kurul Kararlarıyla kabul edilerek tescil ve ilan edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili adına düzenlenen 22.04.2004 tarihli ve davacılar tarafından inanç sözleşmesi olarak nitelendirilen belge altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin hiçbir zaman davacılara böyle bir belge vermediğini, inançlı temlik sözleşmesi olarak adlandırılan belgenin bu vasıfları taşıması için her iki tarafın da imzasını taşıması gerektiğini, söz konusu belgede müvekkiline ait olmayan tek bir imza olduğunu, ayrıca tek taraflı irade beyanıyla sözleşme unsurlarının kurulamayacağını, söz konusu belgedeki imza müvekkiline ait olsa dahi bu belgenin 2004 yılında değil 2007 yılından sonraki bir tarihe ait olduğunu, inanç sözleşmesinin kazandırıcı işlemden sonra yapılmış ise bu sözleşmenin inanç sözleşmesi olmadığını, müvekkilinin 22.04.2004 tarihli inanç sözleşmesine aykırı hareket ettiği iddia edildiğini, ancak vekil edenin ...'den aldığı 2.3 20... .600 payını davacı ...'in eşi ...'a, 80 payını davacı ... eşi ...'a devrettiği ve bu paydaşların halen ... Petrol Ürünleri Otomotiv Turizm Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduğu halde bu devir işleminin dava konusu yapılmadığını, müvekkilinin 5.920 paydan sadee 4.320 pay devri hakkında muvazaalı olarak inanç sözleşmesine aykırı kabul edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, devirlerin resmi şekilde yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

3.Davalı ... cevap dilekçesinde; 02.07.2002 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile davacı ... Ilgazdan 3600 hissenin kendisine devredildiğini, devraldığı hisselere karşılık bir bedel ödemediğini, sahip olduğu hisseleri talep edildiği anda şirketin gayri resmi ortağı olan ..., ..., ... ve ...'lara dört eşit oranda geri teslim etmeyi yazılı olarak taahhüt ettiğini, 02.07.2002 tarihli buna ilişkin belgedeki imzanın kendisine ait olduğunu, 2004 yılında bilgisi dışında vekalet verdiği davalı ... tarafından hisselerinin diğer davalı ... devredildiğini, vekalet ilişkisini kötüye kullanan davalı ... ve bu ilişkinin kötüye kullanıldığını bilerek hisseleri devralan ... 'in hisse devrinden ve yapılan bu işlemlerden sorumlu olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

4.Davalı ... cevap dilekçesinde; şirketin %50'şer payla ... ve ...'e ait olduğunu, ... 'in sahip olduğu %50 hisseye tekabül eden 4.0 00... .04.2004 tarihinde yapılan hisse devir işlemiye bedelsiz olarak kendisine devrettiğini, bu hisseleri devralmasındaki amacın Ilgaz ailesinin o dönemde yaşadığı ekonomik sıkıntılar olduğunu, hisseleri devralırken herhangi bir bedel ödemediğine ilişkin iddianın doğru olduğunu, hisseleri devralırken imzaladığı 09.04.2004 tarihli belgedeki imzanın kendisine ait olduğunu ve bu belgeyle devraldığı hisseleri şirketin ekonomik durumu düzeldiği anda veya talep edildiği takdirde yine bedel ödemeksizin 1/4'er payla ..., ..., ... ve ...'a devretmeyi kabul ve taahhüt ettiğini, bu aşamadan sonra kendi üzerindeki hisseleri devretmesi için ...'a vekaletname verdiğini, ...'ın bu vekaletname ile üzerinde gözüken 4.0 00... .320'sini ... , 1.600 payı ...'a, 80 payı ...'a devrettiğini ve üzerindeki hisseleri davacı yakınlarına devrederek sorumluluğunun kalmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, Yargıtay bozma ilamında belirtildiği üzere davacıların, davalı ... yönünden inançlı işlemin geçerli olduğu ispat edilemediğinden herhangi bir talepte bulunamayacağı, buna bağlı olarak muvazaaya dayalı hisse devirlerinin iptalinin istenilemeyeceği anlaşıldığından davaya konu şirket hisselerinin devrine yönelik talepler açısından davanın reddine karar verilmesi gerektiği, Yargıtay bozma ilamında davalı ... ile davalı ... yönünden davanın inanç sözleşmesine aykırılık nedeniyle tazminat davasına dönüştüğü belirtildiğinden, davalı ... ve ... vekili, Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/69 E. sayılı, 2024/393 E. sayılı ve 2024/179 E. sayılı dosyaların bekletici mesele yapılmasını talep etmiş ise de davalara ilişkin verilen karar gerekçeleri gözetilerek davalılar vekilinin talebinin yerinde görülmediği, alınan bilirkişi raporunda şirket hisselerinin rayiç değerlerinin hesaplanması sonucunda davalı ...'in davacı ...'a karşı 1000 hisse bedeli 2.143.410,00 TL, davacı ... mirasçılarına karşı 1000 hisse bedeli olan 2.143.410,00 TL sorumlu olduğu, davalı ...'ın 900 hisse bedeli ...'a karşı 1.929.069,00 TL, davacı ... mirasçılarına karşı 900 hisse bedeli 1.929.069,00 TL sorumlu olduğu anlaşılmış olup, davacılar vekilinin 25.05.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini 305.000,00 TL olarak arttırması nedeniyle yapılan artışın hangi davalıya karşı ne miktarda olduğu hususunda mahkeme ara kararı ile açıklama yapılması istenilmesi üzerinde davacı vekilinin davalı ... ile ...'ın bu miktarın yarı oranında her iki davalıyı sorumlu tuttuğunu açıklaması nedeniyle ve davalı ... vekilinin davacı olarak herhangi bir talepleri olmadığına yönelik beyanları da gözetilerek davacı müteveffa ... mirasçılarına miras payları oranında tazminata hükmedilmesi gerektiği kanaati ile ve davacılar ... ile ...'ın eşlerine yapılan pay devirleri nedeniyle oluşan tazminat miktarlarının çıkarılması halinde dahi talep miktarının nihai olarak 305.000,00 TL'nin üzerinde kalacağı anlaşılmakla davacıların talepleri ile bağlı kalınarak tazminat ödenmesine karar verildiği, davacı ...'ın feragat ettiği davasına ilişkin davanın feragat nedeniyle reddine yönelik verilen kararına karşı istinaf yoluna başvurulmadığından kesinleştiği gerekçesiyle davacı ...'ın feragat ettiği davasına ilişkin davanın feragat nedeniyle reddine yönelik verilen karara karşı istinafa başvurulmadığından kesinleştiği anlaşılmakla davacı ...'ın davası yönünden yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığına, davacılar ... mirasçıları (..., ..., ..., ..., ...) ile davacı ...'ın pay devrine yönelik asıl taleplerinin reddine, davacılar ... mirasçıları (..., ..., ..., ..., ...) ile davacı ...'ın tazminata yönelik istemlerinin, davalılar ..., ... (1964 doğumlu) ve ... yönünden reddi ile davalılar ... ve ... yönünden taleple bağlı kalınarak kabulüne, a)76.250,00 TL'nin faiziyle birlikte davalı ...'den alınarak davacı ...'a verilmesine, b)76.250,00 TL'nin faiziyle birlikte davalı ...'dan alınarak davacı ...'a verilmesine, c)76.250,00 TL'nin faiziyle birlikte davalı ...'den alınarak davacılar ... mirasçıları ...'a 22.426,47 TL, ...'a 13.455,88 TL, ...'a 13.455,88 TL, ...'na 13.455,88 TL, ...'a 13.455,88 TL olarak verilmesine, d)76.250,00 TL'nin faiziyle birlikte davalı ...'dan alınarak davacılar ... mirasçıları ...'a 22.426,47 TL, ...'a 13.455,88 TL, ...'a 13.455,88 TL, ...'na 13.455,88 TL, ...'a 13.455,88 TL olarak verilmesine karar verilmiş, hüküm, davacı ... vekili, davacı ..., davalılar ... ve ... vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hisse devrinin iptali olmadığı taktirde bedel istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince HMK'nın 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı ... vekili, davacı ..., davalılar ... ve ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı ... vekili, davacı ..., davalılar ... ve ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılar ... ve ...'dan alınarak davalılara verilmesine, keza 40.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılar ... ve ...'den alınarak davacılar ... ve ...'a verilmesine, alınmadığı anlaşılan 10.417,28 TL temyiz ilam harcı ile 3.608,50 TL temyiz başvuru harcının temyiz eden davalı ...'dan alınmasına, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.