Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/4935 E. 2026/2029 K.

MAHKEMESİ : Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/347 Esas, 2025/1039 karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/628 E., 2025/11 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin ... A.Ş. ortakları olduğunu, davalıların ise şirketin yöneticisi konumunda bulunduklarını, 1985 yılından itibaren Erzurum ilinde faaliyet gösteren şirketin konkordatoya başvurduğunu, şirketin mali durumunun bozulmasından ve konkordatoya girmesinden davalıların sorumlu olduklarını, davalıların temsil yetkisini kötüye kullandığını, davalı şirket yöneticilerinin usulsüz eylemleri nedeniyle müvekkillerinin hisse paylarını değerinin çok altında bir miktarda devrettiklerini, bu sebeple uğradıkları zararın tazmini gerektiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL maddi tazminatın davalılardan tahsilini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinden ...ın bir dönem ... Tesisleri A.Ş.'de pay sahibi olmasına rağmen hiç bir dönemde şirket yönetim organlarında görev almadığını, uzunca bir süre önce de hissesini devrederek şirketten ayrıldığını, bu sebeple davada davalı olarak gösterilemeyeceğini, ...'ın, yönetim kurulu başkanlığı yaptığı dönemler boyunca tüm yönetim kurulu üyelerine, kendisini temsil etme ve başkanlık yetkilerini kullanma noktasında tam yetkiyi içeren vekaletname verdiklerini, davacının iddialarının haksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın yasal dayanağını oluşturan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 553/1 hükmü gereğince şirket yöneticisinin sorumluluğu nedeniyle tazminat istekli davaların ancak kanunda sayılan kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları aleyhine açılması gerektiği, yine, pay sahipleri tarafından açılacak davada tazminatın ancak şirkete ödenmesinin istenebileceği, ticaret sicili kayıtlarına göre davalı ...'ın dava dışı şirketin kurulduğu günden bu yana hiçbir dönemde yönetici sıfatı bulunmadığı, buna göre adı geçen davalıya husumet yöneltilmeyeceği, yine TTK'nın 553. maddesi gereği şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açma hakkının aynı kanunu'un 555/1 hükmü uyarınca şirket ve şirket ortağına tanındığı, dava ve hüküm tarihi itibariyle ve dahi hüküm kesinleşinceye kadar ortaklık sıfatının var olması ve korunması gerektiği, TTK'nın 553. maddesi uyarınca şirket yöneticilerine karşı açılacak sorumluluk davasında davacıların şirket veya şirket ortağı olmasının davanın türü itibariyle özel bir dava şartı niteliği taşıdığı, bu hususun mahkemece kendiliğinden gözetilmesi gerektiği, davacıların, dava dışı ... Tes. A.Ş.'deki hisselerini 14.09.2022 tarihi itibariyle devretmiş oldukları ve dava tarihi itibariyle bir hisselerinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin hükmünün usul ve esas yönünden hukuka uygun bulunduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 15.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.