Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2024/612 E. 2024/9024 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1919 Esas, 2023/1772 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/1013 E., 2022/989 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Sanayi A.Ş.'ye ait 14 adet kurucu intifa senedinin sahibi olduğunu, ...'ın 30.01.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile 6262 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevcut çerçevesinde ... San. A.Ş., ... San. A.Ş., ... Cam San ve Tic. A.Ş., ... San. A.Ş. ve ... Cam San A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte ... ve Cam Fabrikaları A.Ş. bünyesinde birleştirilmesine karar verildiğini, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından birleşme izni verildiğini, davacının sahibi olduğu 14 adet ... Sanayi A.Ş.'ye ait her bir kurucu intifa senedi için çok düşük olan 24.750,00 TL değer biçildiğini ve tek taraflı işlemle bu meblağın ödenmesi suretiyle intifa senetlerinin satın alınacağının belirtildiğini, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan pek çok değerlendirmede "intifa senedi sahibine eş değerli haklar tanınması" imkânının mevcut olduğunun belirtildiğini, TTK'nın 347 nci maddesi ile kurucu intifa sahiplerine özel bir önem ve ayrıcalık tanındığını, eşdeğer hakların verilmesi yerine kabul edilebilir bir neden olmamasına rağmen son derece düşük bir bedel ödenmek suretiyle intifa hakkının ortadan kaldırılmasının adil olmadığını ileri sürerek, ... Sanayi A.Ş.'ye ait kurucu intifa senetlerinin eş değerinin verilmesini, bu mümkün olmadığı taktirde her bir kurucu intifa senedi bedelinin birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek bedelinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kurucu intifa senetlerinin yasal maliki olduğunu ve dolayısıyla aktif husumeti olduğunu ispat etmesi gerektiğini, davalı şirketin kurucu intifa senedi bedelini ödeyerek intifa senedini alma hakkının olduğunu, belirlenen bedelin de mevzuata uygun olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 402 nci ve 403 üncü maddeleri gereğince dava konusu senetlerin nama yazılı olması gerektiği, dava konusu senetlerin ... Madencilik ve Ticaret Limited Şirketi namına düzenlendiği, geçerli yazılı bir temlik sözleşmesi ve teslim olmadan devrinin mümkün olmadığı, bu şirketin tasfiye edildiği, davacının dava konusu senetleri ... Ltd. Şti.'den usulune uygun olarak aldığını ve bu senetlerdeki tek hak sahibinin kendisi olduğunu ispat edemediği, davacının kendisine miras yoluyla intikal ettiğini iddia ettiği kişilerin çok sayıda mirasçısı olduğu, ... Ltd.Şti.'nin ihyası yönünde ara karar kurulsa da atanacak tasfiye memurunun senedin tek sahibinin davacı olduğunu kabul etmesinin mümkün olmadığı, sonuç olarak davacının senetlerin yasal maliki olduğunu yani aktif husumetini ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş ve karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, kurucu intifa senetlerinin eşdeğerinin, bunun mümkün olmaması halinde gerçek değerinin verilmesi talebine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6762 sayılı Kanun'un 402 nci ve 403 üncü maddeleri 3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.12.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.