Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2023/6578 E. 2024/7871 K. – Şirket Feshi

MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/980 Esas, 2023/1401 Karar HÜKÜM : Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/872 E., 2022/334 K. Taraflar arasındaki şirket feshi veya ayrılma akçesinin tahsili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacılar tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin %40 oranındaki hisselerinin müvekkili ... ve çocuklarına, %60 hissesinin ise yeğen Hüseyin Kul ve çocuklarına ait olduğunu, her iki pay grubu arasında giderilmesi mümkün olmayan ihtilafların yaşandığını, 2017 yılı sonrasında Hüseyin Kul tarafından yapılan haksız uygulamalar sebebiyle yaşanan çekişme ve tartışmaların ...'un yıllardır süregelen imza yetkisinin sonlandırılması ve yerine kendi çocuklarını getirmesi, genel müdür yardımcısı ... ve ...'un işine haksız son vermesi sebebiyle en üst seviyeye çıktığını, şirketin hakim hissedarlar ve ehil olmayan kişilerce yönetimi sebebiyle günden güne kan kaybettiğini, müvekkillerinin zarara uğradığını, aile ortaklıklarında kişisel ilişkilerin önem kazandığını, iki grup arasında yaşanan çekişme ve kavgaların ortaklığın amaca ulaşmasını imkansız kıldığını, ortaklığın kuruluşuna yol açan akrabalık, birlikte başarma ve benzeri sebeplerinin ortadan kalkması sebebiyle anlaşma suretiyle ortaklığın sona erdirilmesine yönelik olarak fabrika müdürünün yetkilendirildiğini, ancak bu çalışma tamamlanmadan işletmeden ayrıldığını ve/veya ayrılmak zorunda bırakıldığını, müvekkilleri tarafından ortaklığın sona erdirilmesine yönelik önerilerin kabul görmediğini ileri sürerek öncelikle davalı şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 531 vd. maddeleri hükümleri gereğince haklı sebeplerle feshine, Mahkemenin fesih kararının ihdas etmemesi halinde; alternatif çözümler kapsamında müvekkil paydaşlara ayrılma tarihine en yakın tarihteki ayrılma akçelerinin belirlenerek ayrılma akçesinin davalı şirket tarafından mahkeme veznesine depo edilmesine veya belirsiz alacak davasında belirlenecek bedelin davalı şirketten tahsili ile müvekkil davacılara karar tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin sermaye şirketi yapısını koruduğunu, şirket yönetim anlayışında değişiklik olmadığını, şirket yönetimi ve ortaklar arasındaki ilişkilerde, ortaklıktan kaynaklanan hiçbir sorun bulunmadığını, davacıların şahsi meselelerini ortaklıkla ilgili sorun gibi değerlendirdiklerini, şirketin 2017 yılından bu yana yapılan genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde 2020 yılına kadar tüm kararların oybirliği ile alındığını, davacı ...'un 26.03.2019 tarihine kadar şirket yönetim kurulunda başkan vekili olarak münferit yetkili başkan yardımcısı ve genel müdür yardımcısı olarak görev yaptığını, bu görevi sırasında 25.03.2019 tarihinde Hüseyin Kul'un iki çocuğu ve muhasebe müdürünün haksız olarak iş akdinin sonlandırılmasına yönelik fesih bildirimi düzenlediğini, ayrıca şirketin kredileri sebebiyle var olan kefaletinin sonlandırılması için bankalara ihtarname gönderdiğini, davacının bu eylemi ile ortağı olduğu şirketi ekonomik olarak çökertmek için temeline bomba koymaya eşdeğer bir davranış sergilediğini, Covid-19 ve dünyada üretimdeki daralmalara rağmen, müvekkili şirketin performansının önceki yıllara oranla daha iyi hale geldiğini, şirket ortağı olup da çalışanlara kâr dağıtımı olmadığı için imtiyazlı ücret ödenerek ekonomik destek sağlandığını, 2018 yılından itibaren kâr dağıtım kararı ile imtiyazlı ücret uygulamasına son verildiğini, ortaklar arasındaki ihtilaf ve şahsi çekişmelerin anonim şirketler için haklı sebep teşkil etmeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin, hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramayacağı ilkesi gereği, münhasıran diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması, bu koşullar gerçekleşmiş olsa dahi, azınlık hakları değerlendirilirken aynı zamanda diğer ortakların, şirketin ve çalışanların da hukukunun korunması gerektiği, şirketin amaçlarını gerçekleştirmesini önemli ölçüde olumsuz yönde etkileyecek bir ortaklıktan ayrılma, haklı sebep olsa dahi yasanın özüne uygun olmadığının değerlendirileceği, alınan bilirkişi raporunda da 2021 yılı gelir tablosu incelendiğinde 2017 yılına göre gelir artış oranının %84 olduğu, 2021 yılında kârlılığın 2017 yılına göre %601 arttığı, şirketin 2017 yılından itibaren düzenli olarak kâr dağıttığı, şirket yönetiminin huzur hakkı almadığı, tüm ortakların maaş hakları tek tek incelendiği, karşılıklı olarak maaşlarda önemli bir fark görülmediği, haklı sebeple fesih talebinin koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, şirketin incelenen mali kayıtları uyarınca; kötü yönetim arz eden durumda olmadığı, satış ve kârlılığının yıllara göre arttığı, kâr payı dağıtımının yapıldığı, davalı şirket hissedarları arasında akrabalık ilişkisi bulunduğu, bu ilişkinin bozulduğu sabit ise de davalı şirketin yönetim tarzı, iş hacmi, çalışan sayısı, satış gelirleri ve kârlılık durumu itibariyle bu olumsuzluğun amacını gerçekleştirmeye engel teşkil etmediği, işletmenin büyüklüğü sebebiyle iş yapma kapasitesinin ortaklar arasındaki kişisel sorunlardan etkilenmediği, öncesinde dayı-yeğen olan hakim hissedarlar olan ... ve Hüseyin Kul arasında, sonrasında hissedar çocukların dahil olduğu gruplar arasındaki kişisel sebeplere dayalı süreç sonrası ortaya çıkan ihtilafın haklı sebep niteliğinde kabul edilemeyeceği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirketin feshi veya ayrılma akçesinin tahsili istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6102 sayılı Kanun'un 531 inci maddesi. 3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı harcın istekleri halinde davalılara iadesine, 07.11.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.