İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/1042 E. 2025/159 K.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2024/1042 Esas KARAR NO: 2025/159 DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 27/12/2024 KARAR TARİHİ: 19/02/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili, ---------- Şirketi %60 payına sahip olan hissedarı olduğunu, ----------- ise şirketin diğer %40 hissesinin sahibi olduğunu, iki ortak 2022 yılına kadar şirket yetkilisi ünvanına sahip iken yetki sürelerinin dolduğunu, 2022 yılından beri şirketin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin doğacağını, halihazırda şirketin temsilcisi olabilecek şirket müdürleri ve yönetim kurulunun olmadığını, son iki şirket müdürünün de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, şirketin %60 hissesine sahip olan müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini, birlikte hareket eden diğer şirket ortaklarının tek amacının; şirketin içini boşaltmak ve sağlık sorunları bulunan müvekkilinin tüm malvarlığı olan şirketi ele geçirmek olduğunu, diğer şirket ortağı ----------- şirkete zarar verdiğini, şirket mallarına ilişkin usulsüz tasarruflarının bulunduğunu, şirketin ticari defterlerini haksız biçimde elinde tuttuğunu, müvekkilinin ticari defterlere ulaşmasına da izin vermediğini, bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma izninin müvekkiline verilmesi gerektiğini, müvekkili; ------------ Şirketine, Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini ve bu hususta kayyum atanmasını, ihtarname içeriğindeki gündem maddelerinin bu toplantıda gündeme alınmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE:Dava, TTK m.410/2 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir. Davacı şirketin yönetim kurulu organının süresinin dolmuş olması sebebiyle organsız kaldığını, talep edilmesine rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmadığını iddia etmiştir. Davalı şirkete tebligat yapılmış, cevap sunulmamıştır.Davalı şirkette davacının %60, dava dışı ----------- ise %40 oranında hissedar olduğu, her ikisinin de münferiden imza yetkisinin olduğu, 20/03/2017 tarihinden itibaren 3 yıllığına seçildikleri ve görev sürelerinin 20/03/2017 tarihinde dolduğu görülmüştür.TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir.Ticaret Sicili Müdürlüğünden şirketin sicil dosyası celp edilmiştir. Davacının davalı şirket ortağı olduğu anlaşılmaktadır, son genel kurulun 24/05/2018 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır. Yasanın aradığı şartların somut olayda gerçekleştiği, hakkın kötüye kullanıldığını gösteren bir durumun olmadığı anlaşılmakla; açıklanan sebeplerle davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; Davacının talebinin KABULÜNE, 1---------- Ticaret Sicili Müdürlüğünün ----------- sicil no ile kayıtlı davalı, ------------ ŞİRKETİ' nin genel kurulunun yapılması için toplantıya çağrı yapmak üzere TTK.nun 410/2 maddesi uyarınca izin verilmesine; 2-Genel kurulunun gündeminin şirket müdürünün seçilmesi, şirketin mali kayıtlarının ve şirkete ait araçların durumunun görüşülmesinin belirlenmesine, 3-Genel kurulun TTK. nun 414 vd. maddelerindeki usule ve ana sözleşmedeki çağrı usullerine uygun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması, çağrı için gün ve saat belirlenmesi, toplantıyla ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde başvuru ve işlemlerin yapılması, toplantıda alınan kararların ve toplantı tutanağının Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve ilanı gibi gerekli tüm işlemlerin yapılması için takdiren ----------- kayyım olarak atanmasına; 4-Kayyım için, harcayacağı emek ve mesaisine karşılık, bir kereye mahsus 12.000 TL ücret takdirine; ücretin davacı tarafça yatırılmasına; ücret yatırılınca kayyıma görev tevdiine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme gereğince tarafların yokluğunda TTK 410/2, 2. cümle uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 21/02/2025