İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/133 E. 2025/680 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/133 Esas KARAR NO :2025/680 DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:02/03/2023 KARAR TARİHİ:06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 02/03/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkilinin, davalı şirketinde 577.000,00 TL’sini temsil eden pay sahibi olduğunu, davalı şirketinin toplam sermayesinin 5.000.000,00-TL olduğunu, müvekkilinin şirketin %11,5 oranında hissedarı olduğunu, pay sahibi olduğu davalı şirketten tek bir kuruş dahi kâr payı alamadığını, davalı Şirketteki hâkim pay sahiplerine defalarca görüşme talebinde bulunulduğunu, şirketin içinin boşaltılmasına, muvazaalı sözleşmelerle şirket kazancının dışarı çıkarılmasına son vermeleri talep edildiğini, ancak kötü niyetli bahaneler ve senaryolarla müvekkilini sürekli oyaladığını, 41 adet icra dosyası haricinde davalı firmasının borca batık olduğunu gösteren toplam 135 adet daha derdest icra dosyaları bulunduğunu, davalı Şirketin imkânları ve varlıkları tamamen belirli pay sahiplerinin kullanımına tahsis edildiğini ve müvekkilinin hiç bir imkândan yararlandırılmadığını, Müvekkiline imza ve temsil hakları kullandırılmadığını, davanın niteliği ve özellikle feshi talep edilen şirketin değerinin sadece taşınmazlardan oluşması gerçeği karşısında, muhtemel tasfiye payının ya da çıkma bedelinin azalmaması ve aynen muhafazasını temin maksadıyla, şirkete ait taşınmazların üçüncü kişilere devrinin yasaklanması ve sınırlı ayni haklarla takyidinin engellenmesi için, dosya üzerinden teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasına; şirketin feshine ve re’sen tasfiye memuru atanmasına, şirketin muvazaalı borçlandırılmasının ve şirket merkezindeki delillerin karartılmasının engellenmesi ile ayrıca TK md. 531 hükmü uyarınca müvekkilin sahibi olduğu pay değerlerinin davalı şirketlerin hâkim pay sahipleri tarafından manipüle edilme kuvvetli ihtimaline binaen dava süresince ve dava sonunda verilecek hükmün kesinleşmesine kadar HMK md. 389 vd. anılan koşulların eksiksiz bir şekilde gerçekleştiği ve sübut bulduğu dikkate alınarak, davalı şirketlere idare ve temsile yetkili kayyım atanmasına ve davanın niteliği ve özellikle feshi talep edilen şirketin değerinin sadece taşınmazlardan oluşması gerçeği karşısında, muhtemel tasfiye payının ya da çıkma bedelinin azalmaması ve aynen muhafazasını temin maksadıyla, şirkete ait taşınmazların üçüncü kişilere devrinin yasaklanması ve sınırlı ayni haklarla takyidinin engellenmesi için, dosya üzerinden teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasına, şirketin feshine ve re’sen tasfiye memuru atanmasına, fesih talebinin yerinde görülmemesi halinde, haklı sebebin gerçekleştiği noktasında en ufak bir tereddüt bulunmadığı da gözetilerek, müvekkilinin payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip davalı şirketten çıkarılmasına, kabul edilmemesi halinde, “tüm payları müvekkillerine ait olan” ve “müvekkillerinin paylarının gerçek değerine tekabül eden taşınmazların maliki olacak” yeni bir anonim şirketin bölünme yoluyla kurulmasına; şirkete ayni sermaye olarak aktarılacak taşınmazların tespitine; bu şirketin tüm paylarının müvekkillerine aidiyetine; yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 05/04/2023 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin kâr dağıtamamasının asıl sebebinin davacının yönetim kurulu başkanı ve yönetici olduğu 2012-2018 yılları arasında müvekkili şirket zararına, kendi şirketleri lehine yaptığı haksız eylemlerinden kaynaklanması nedeniyle fesih talebinin reddi gerektiğini, davacının, müvekkili Şirkette Yönetim Kurulu Başkanı olduğu dönemde (2017 yılı) icra takibi yaptığı bir kısım işçilerin avukatları olan ...'a işçilik alacaklarına mahsuben haricen kısmen ödeme yaptırdığını; bu ödemelerin icra dosyalarına bildirilmediğini; akabinde de aynı vekillerin 41 adet işçilik alacağı dosyalarını kendi adına kurduğu şirkete temlik aldığını ve iş bu alacaklara mahsuben sanki haricen hiç ödeme yapılmamış gibi işlemler yaptırarak, müvekkilinin mükerrer ödeme yapmaya sebep olduğunu, diğer hissedarlara bilgi paylaşımı yapılmakta iken davacıya paylaşılmamasının temel sebebinin gerek davacının gerekse sahibi olduğu şirketlerin müvekkili ile bir çok davası ve icra takibinin bulunması nedeniyle elde dilen bilgiler ile şirket menfaatini zedeleyen eylemlerde bulunması olduğunu, davacının 03.08.2022 tarihinde vekilinin ofisinde yapılmasını kararlaştırdığı toplantı çağrısı yine kendisi tarafından, toplantı günü ofisin uygun olmadığı gerekçesi ile ertelettirildiğini ve daha sonraki toplantı günün gecikmeli olarak 02.12.2022 tarihinde Davacı tarafından tespit edilen günde yapılabildiğini ve şimdiki Yönetim Kurulunun seçildiğini, ...'nın hukuka aykırı bir şekilde tüzel kişilik perdesi arkasına sığınarak haksız kazanç elde etme çabasına engel olmaya çalışan müvekkili şirketin, davacının gerçek dışı ithamlar ile haksız kazanç elde etme çabasının kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davacının uzun yıllar şirketin yönetiminde bulunarak bizzat şirketi yöneten kişi olduğunu, şahsi şirketlerine, usulsüz mutabakatlar ile haksız kazanımlar elde etmesini sağladığını, müvekkili aleyhine yaptığı iş ve eylemlerin hiçbir hukuk sisteminde korunmaya değer bir yanı ve haklılığı olmadığını, müvekkili şirketin faal olduğunu, .... İcra Dairesi'nin 2020/... E. Sayılı dosyası toplam 13.328.170,99 TL yatırılmış olduğunu, bu ödemenin devam eden sıra cetveline itiraz şikayeti nedenle ödenmemesinde müvekkilinin bir kusuru bulunmadığını, ödemeden acizlik bir durum söz konusu olmadığını, takip dosyasına aylık 1.399.854,33 TL aylık ödeme yatırılmaya devam edildiğini, davacı şirkete ve diğer grup şirketlerine son bir buçuk yıl içerisinde yapılan 6.385.705,87 -TL ödeme yapıldığını, hali hazırdaki yönetim yaklaşık 3 aylık süreçte yönetimde bulunduğunu, davacının kendi kusurundan kazanım sağlama çabasında olduğunu, bu nedenlerden dolayı; yasal şartları oluşmayan huzurdaki davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. MÜDAHALE TALEPLERİ: Müdahale talebinde bulunan ... Elektrik Perakende vekili tarafından sunulan 02/05/2023 tarihli müdahale talebinde özetle; Müvekkili şirketin ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye karşı icra takipleri başlattığını, alacağını tahsil edemediğini, müvekkili şirket tarafından, davalı şirket hakkında verilecek kararın, müvekkilinin hak ve hukuku açısından önem arz ettiğinden ve ileride müvekkili şirket aleyhine oluşabilecek durumların önlenmesi bakımından, görülmekte olan davaya müdahil olma zorunluluğu hasıl olduğunu, bu nedenlerden dolayı; şimdilik ... ... Müdürlüğü 2020/... Esas sayılı dosyası: 7.472.643,89TL, Merkezi Takip Sistemi 2020/... Sayılı dosyası: 6.247.274,84TL,....İcra Müdürlüğü 2020/... Esas Sayılı dosyası: 176.578,01TL alacaklarımızın ve ferileri ile işlemiş faiz alacağının olduğunu beyanla asli müdahale talebinin kabulünü, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmişlerdir. Müdahale talebinde bulunan ... vekili tarafından sunulan 04/05/2023 tarihli müdahale talebinde özetle; Alacaklısı oldukları ve borçlusu davalı şirket olan ....İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı icra takibi dosyası kesinleşmek suretiyle haciz işlemlerine başlandığını, borçlunun icra dosyasına ibraz ettiği itiraz ve beyan dilekçesinde dosya alacaklarının kısmen kabul ettiğini ve kesinleşmiş alacağı 2.265.054,99- TL’nin için haciz işlemlerine devam edildiğini, davalının kısmen itiraz ettiği icra dosya alacakları ile ilgili olarak da taraflarınca ....İcra Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas sayılı itirazın kaldırılması davası açıldığını, bu nedenlerden dolayı; ....İcra Müd. ... Esas sayılı dosya alacakları nedeniyle davada asli müdahil olma taleplerinin kabulü ile, kayyımlara izin ve yetki verilmek suretiyle ....İcra Müd. ... Esas dosyasından kesinleşmiş alacakları 2.265.054,99- TL’nin ödenmesi yönünde ara karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. Müdahale talebinde bulunan ... ... ve ... vekili tarafından sunulan 15/05/2023 tarihli müdahale talebinde özetle; Davalı şirketin hakim hissedarı merhum ...olduğunu, müvekkillerinin Beykoz Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 10.07.2012 tarihli .... sayılı veraset ilamı uyarınca, mirasçı sıfatıyla davalı şirketin hissedarları olduğunu, murisin terekesi .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... Tereke sayılı dosyası ile görüldüğünü, Müvekkili ... ...'nın, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... sayılı dosyası ile, yönetim kurulu başkanlığı yaptığı davalı şirkete eski yönetim kurulu üyeleri tarafından verilen zararların faizi ile birlikte tahsili talebiyle dava ikame ettiğini, Davalı şirket, eski yönetim kurulu üyeleri tarafından 2012 yılında 60.000, 2013 yılında 60.000, 2014 yılında 80.000 ve 2015 yılında 800.000 TL olmak üzere toplamda 1.000.000,00 TL zarara uğratıldığını, murisin diğer mirasçılarının ... ... A.Ş.’nin 87.614.955,96 TL‘lik zararına sebep olduğu ve davacı ...’nın ... ... A.Ş.‘nin sürekli olarak zararına işlemler yaptığı taraflar arasında görülmekte olan tereke dosyası ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. sayılı dosyası ile sabit olduğunu, murisin mirasçılarının miras paylarının şirket defterine işlenmiş olduğu ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ara kararı da göz önünde bulundurulduğunda, müvekkillerinin asli müdahil olmalarında huzurdaki yargılama bakımından hukuki yarar bulunduğunu, bu nedenlerden dolayı; müvekkillerinin müdahale taleplerinin kabulüne karar verilerek dosyaya asli müdahil olarak eklenmelerine karar verilmesini talep etmişlerdir. Müdahale talebinde bulunan ... vekili tarafından sunulan 07/12/2023 tarihli müdahale talebinde özetle; ... Grup iştiraklerinden olan ... ...Üretim ve Tic. A.Ş.'nin uzun yıllardır krom madenciliği ile entegre yeni nesil yüksek karbonlu ferro krom üreticiliği alanında faaliyet gösterdiğini, ...’in bu katkılarını daha da arttırabilmek, kromun doğrudan ... Grup iştirakleri tarafından üretilmesi ve sonrasında işlenmesini sağlayabilmek adına Müvekkili ile davacının pay sahibi olduğu davalı şirket ve eskiden yönetim kurulu üyesi olduğu ... A.Ş. şirketleri arasında bu şirketlerin fabrika maliki ve maden ruhsatı sahibi olduğunu, ... ...’nde yer alan maden alanının işletilmesi adına görüşmeler yapıldığını ve anlaşma sağlandığını, ... ile ... arasında, ..., ...’nde bulunan Krom 1 ve 3 numaralı fabrikalar ile Krom 2 ve 4 numaralı fabrikaların kiralanması amacıyla 14.10.2020 tarihli Kiralama Sözleşmesi, ... ile ... arasında, ..., ...’nde bulunan 1546 ve ... sicil numaralı krom madeni sahalarının ... usulü ile ... tarafından işletilmesi amacıyla 14.10.2020 tarihli ... Sözleşmesi imzalandığını, Müvekkilinin, ...’ın maliki bulunduğunu, Krom 1-2-3-4 numaralı fabrikaları 2035 yılına kadar kiraladığını, bu fabrikaların tekrar çalışır vaziyete getirilebilmesi adına bu alanda ciddi yatırımlar yaptığını, şirketin feshine karar verilmesi halinde; 14.10.2020 tarihli Kiralama Sözleşmesi’nin kiraya vereni ...’ın tasfiyesine başlanacak, bu suretle Müvekkili tarafından yapılan yatırımlar sonuçsuz kalacağını, bu nedenlerden dolayı müvekkilinin yapmış olduğu yatırımlar sebebiyle kira sözleşmesinin devamında hukuki yararı bulunduğu gözetilerek davalının yanında fer-i müdahale taleplerinin kabulüne, yargılama giderleri ile ücreti vekâletin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER : Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtları, Davalı şirketin Vergi Dairesi kayıtları, Davalı şirketin ticari defter ve kayıtları, Tapu kayıtları, Davalı şirkete ait kayıtlı araçlar raporu, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas ve... Esas Sayılı dosyaları, .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke sayılı dosyası, Dava dışı ... sicil kayıtları, Davalı şirkete bağlı şirket ...'in sicil kayıtları ve ticari defter ve kayıtları, Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü, İcra Dosyaları, Bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... İnşaat Turizm Danışmanlık Pazarlama Sanayi ve Tic. A.Ş. tarafından davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye yönelik açılan iflas davası hakkında icra dosyası borcu ödendiğinden konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği ve kararın 29/03/2024 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... İnşaat Turizm Danışmanlık Pazarlama Sanayi ve Tic. A.Ş. tarafından davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye yönelik açılan iflas davası hakkında icra dosyası borcu ödendiğinden konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği ve kararın istinaf edildiği, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi'nin18/07/2024 tarih 2024/544 Esas ve 2024/861 Karar sayılı ilamıyla .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sayılı dosyasında yapılan istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği ve istinaf ilamına karşı yapılan temyiz başvurusu neticesinde Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 03/10/2024 tarih 2024/2680 Esas, 2024/3192 Karar sayılı onama kararı sonrası kararın 18/07/2024 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma dosyasının incelenmesinde; müşteki ... tarafından şüpheliler hakkında müşteki şirkete ait haczedilerek muhafaza altına alınan 106 adet kamyon ve iş makinesinin ortadan kaybolması nedeniyle yedi eminlik görevi suistimal, dolandırıcılık, görevi ihmal suçlarından yapılan şikayet üzerine yapılan soruşturmanın derdest olduğu anlaşılmıştır. .... Ağır Ceza Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davalı ...'in suçtan zarar gören olduğu sanıklar hakkında görevi kötüye kullanma, zimmet, kamu kurum ve kuruluşları, vb.tüzel kişiliklerin araç olarak kullanılması suretiyle dolandırıcılık, kamu görevlisinin resmi belgede sahteciliği suçlarından yapılan ceza yargılamasının derdest olduğu anlaşılmıştır. Teknik Bilirkişi Heyeti ... tarafından hazırlanan 25/07/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Maden ve Jeoloji mühendis bilirkişilerin yapmış olduğu inceleme, tespit ve değerlendirmelere göre; ... ... Gıda ve San. ve Tic. A.Ş. Maden İşletme Ruhsatına sahip maden sahalarının güncel TOPLAM değerinin 508.031.361,20 TL olduğunu, Makine mühendisi bilirkişinin yapmış olduğu inceleme, tespit ve değerlendirmelere göre; ... Gıda San. ve Tic. A.Ş. makine ve tesislerin güncel TOPLAM değeri 107.901.152,10 TL, demirbaşların güncel TOPLAM değerinin 45.000 TL olarak hesaplandığını; ... Krom 1, 2,3 ve 4 numaralı tesislerinin mevcut teknik durumları itibarıyla her birinin rayiç değerinin yaklaşık olarak 25 Milyon TL (24.06.2023 tarihindeki usd cinsinden yaklaşık 1 Milyon USD) olduğunu, Gayrimenkul Değerleme uzmanı bilirkişinin yapmış olduğu inceleme, tespit ve değerlendirmelere göre; ... ... Gıda ve San. ve Tic. A.Ş. adına kayıtlı taşınmazların güncel toplam değerinin 107.776.000,- TL olduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır. Bilirkişiler ... ve ... tarafından sunulan 10/11/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacı ...`nın Davalı ... Sanayi ve Tic. A.Ş. şirketinde 577.000 tutar/adet hisse karşılığı %11,54 oranında hissedarı olduğu, mevcut mali veriler ve teknik bilirkişi incelemeleri sonucunda hazırlanan 30.06.2023 tarihli Davalı şirketin Rayiç Bilançosu verilerine göre Davacı ortağın çıkma payı 54.723.828,32-TL olarak hesaplandığını, Ancak hazırlanan rayiç bilançoda 254 Taşıtlar hesabında yer alan araçların bir kısmının davalara konu olduğunu, rapor tarihi itibari ile şirket bünyesinde yer alan araçların ise rayiç değerlemesinin yapılmamış olması nedeniyle rayiç bilançoda -0- olarak değerlendirme dışı bırakıldığını, şirket bünyesinde bulunan araçların rayiç değerlemesi yapılması, Bağlı Ortaklığa ait hisse değerinin rayiç değerinin tespitinin yapılması, Davalı şirketin kiralama gelirlerinin rayiç değerinin altında olup olmadığının tespit edilmesi, kiralama konusu tesislerin kira sözleşmesine konu şekilde işletilip işletilmediğinin tespiti, sözleşmeye uygun işletilmemiş ise oluşan zararın tespiti ile tasfiye koşullarının oluşup oluşmadığı ve Davacının bu eksiklikler yönünden ilave oluşabilecek çıkma payının belirlenebileceği tespit edilmiştir. Bilirkişi heyeti ... ve ... tarafından sunulan 02/10/2024 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; ... A.Ş. uhdesindeki ... ili ... ilçesinde bulunan ... (S:182) ve ... (S:...) Nolu krom madeni sahaları şirketin ...’e sunduğu resmî belgeler ve maden sahalarının yerinde yapılan keşifleri neticesinde; ... A.Ş. firmasının kıymet taktirine esas değerlendirmeye alınan sadece 2 maden sahasının tespiti yapıldığını, ... Nolu krom madeni sahasının günümüz rayiç değeri 2.483.546 TL, ... Nolu krom madeni sahasının günümüz rayiç değeri 630.590.190 TL olarak hesaplandığını, maden sahalarında rödovansçı sıfatıyla bir işletmeci maden üretimi yapmakta olduğunu, maden üretiminde kullanılan tüm araçlar (ekskavatör, looder, dozer, kamyon vb) şantiye binaları ve demirbaşları, araç tamir-bakım ve atölyeleri tamamen rödovansçı işletmeci firmaya ait olup ... A.Ş. üzerinde maden üretiminde kullanılan makine, tesis, araç, gereç, bina vb tespiti yapılmadığını, sunulan 31.12.2023 Tarihli Mizanda olan ... A.Ş. Şirketine ait herhangi bir maden işleme tesisi ve makinaları, taşıtları ve demirbaşların olmadığı beyan ve tespiti yapıldığını, davalı şirketin 30.06.2023 tarihli Kaydi-Rayiç bilançosunda 242 İştirakler Hesabında yer alan Dava dışı ... şirketinin hazırlanan rayiç bilançosunda öz varlıkları 649.457.550,39 TL olduğu ancak Davalı şirketin Dava dışı şirkete %93,33 oranında hissesi olduğu göz önünde bulundurulduğunda, Davalı şirketin (649.457.550,39*%93,33=) 606.138.731,78 TL tutarındaki iştirak değeri göz önünde bulundurulmak suretiyle gerek yargı, gerekse öğretideki haklı nedenle fesih halleri oluştuğu görüş ve kanaatinde olduklarını, Mahkeme’nin TTK 531. Madde gereği fesih kararı yerine davacı pay sahiplerini şirketten çıkarmaya veya duruma uygun düşen diğer çözümlere karar verebileceğinden Davacı ...’nın çıkma payı 124.349.117,96 TL olarak hesaplandığının tespit edilmiştir. Bilirkişi heyeti ... ve ... tarafından sunulan 08/09/2025 tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda özetle; Davacı ve davalı tarafların Ek Rapora olan makina techizat-taştlar vedemirbaşların değerlendirmesi yönünden olan itiraz hususları tekrar incelenmiş ancak oradaki teknik görüşlerimizi değiştirecek yeni bir belge ve bilgi dosyaya sunulmadığından görüş ve değerlendirmemizin değişmediği, TTK m. 531 uyarınca anonim şirket bakımından haklı sebeple fesih davasının bir azlık hakkı olarak düzenlendiği, dosya kapsamında davacının azlık olma şartını sağladığı, haklı sebebin TTK'da tanımlanmadığı, davalı şirketin az sayıda ortaktan oluştuğu, “...” ailesinin sahip olduğu payların, davalı şirketin sermayesinin yaklaşık %75'ine tekabül ettiği, dolayısıyla işbu dosyada haklı sebep değerlendirmesinde, kişisel unsurların da göz önünde bulundurulması gerektiği, Davalı şirketin mali yapısında çeşitli sorunlar olduğu, davalı şirket aleyhine 2018 yılı öncesinde birçok takibin başlatıldığı, 2020 ve 2021 faaliyet yıllarında Covid-19 pandemisi sebebiyle kar elde edilemediği, davalı şirketin ekonomik yapısının düzeltilebilmesi amacıyla çeşitli çözüm denemelerine girişildiği (özellikle maden sahalarının kiralanması) dikkate alındığında davalı şirket tarafından kar payı dağıtımının yapılmamasının makul olduğu, bu bağlamda davalı şirketçe kar payı dağıtımı yapılmamasının TTK m. 531 anlamında haklı sebep oluşturmadığı, 03.12.2018 tarihine kadar olan dönemde davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğü, bu tarihten sonra da genel kurulun takdiri ile farklı kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, davalı şirketin ekonomik yapısını zor durumda bırakan birçok takibin bu dönemde başladığı, davalı şirket 2020 ve 2021 faaliyet yıllarında Covid-19 pandemisi sebebiyle kar elde edemediği ve davalı şirketin ekonomik yapısının düzeltilebilmesi amacıyla çeşitli çözüm önerileri üzerinde çalışıldığı, bu çalışmalar neticesinde davalı şirketin borca batık olmaktan kurtulduğu ve özvarlıklarını yeniden tesis etmeye başladığı, dolayısıyla davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı 2019-2023 yılları arasında davalı şirketin kötü yönetildiği tespit edilmediği, bu bağlamda davalı şirketin kötü yönetildiği iddiasının TTK m. 531 anlamında haklı sebep oluşturmadığı, davacı tarafından davalı şirketin hesaplarına bloke konulduğu ve davalı şirketin malvarlıklarının bir kısmının haczedildiği, davacı tarafından davalı şirketin iflası talepli davaların açıldığı ve bunun da ötesinde taraflar arasında çok sayıda uyuşmazlık bulunduğu, dolayısıyla davacı ve diğer ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği ve bu durumun da davalı şirkete zarar verdiğinin anlaşıldığı, ortaklar arasında iletişim ve işbirliği olanağının kalmaması, şiddetli geçimsizlik veya güven temelinin sarsılmasının haklı sebep oluşturabileceği, bu bağlamda taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kaldırılmasının TTK m. 531 anlamında haklı sebep oluşturduğu, haklı sebeple fesih davasının açılabilmesi için öncelikle davacının, haklı sebebin oluşması bakımından davalı şirket yönetimi ve diğer ortaklara nazaran daha az kusurlu olup olmadığının tespit edilmesi gerektiği, Davacının, diğer taraflara göre daha fazla kusurlu olduğunun kabulü halinde Yargıtay ve doktrindeki hakim görüşe göre davanın reddedilmesi gerektiği, takdirin Sayın Mahkemenize ait olduğu, Davacının, diğer taraflara göre daha az kusurlu olduğunun kabulü halinde kural olarak mahkemece doğrudan şirketin feshine karar verilmemesi gerektiği, doktrinde ve Yargıtay uygulamasında, pay sahipleri, şirket alacaklıları ve kamunun menfaati göz önünde bulundurularak feshin son çare oluşu ilkesinin benimsendiği, bu ilke uyarınca mahkemece fesih yerine duruma uygun düşen başkaca bir çözüme gidilmesi gerektiği, şirketin feshine ancak duruma uygun düşen bir çözüm bulunamaması halinde gidilmesi gerektiği, Bu bağlamda TTK m. 531'de örnek olarak belirtilen davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına değinilmesi gerektiği, davacının pay oranının, 11,54 olduğu, TTK m. 379/1 uyarınca bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez, ancak TTK m. 382/1(c) gereğince bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa, TTK m. 379/1'de belirtilen %10'luk sınır uygulanmaz, TTK m. 531 uyarınca davacı pay sahibinin paylarının davalı şirketçe satın alınması durumunda da %10'luk sınır uygulanmayacağı, Davacı ...'nın Davalı ... Sanayi ve Tic. A.Ş. şirketinde 577.000 tutar adet hisse karşılığı %11,54 oranında hissedarı olduğu, mevcut mali veriler ve teknik bilirkişi incelemeleri sonucunda hazırlanan 31.03.2025 tarihli Davalı şirketin Rayiç Bilançosu verilerine göre Davacı ortağın çıkma payı 114.139.051,75 TL olarak hesaplandığı tespit edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin feshi olmadığı takdirde ortaklık payının gerçek değeri ödenerek şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirketin koşulları oluştuğundan TTK 531 maddesi gereğince haklı sebeple feshine karar verilmesini aksi halde ortaklık payının gerçek değeri ödenerek şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise davacının yönetici olduğu 2012-2018 yılları arasında müvekkili şirket zararına, kendi şirketleri lehine yaptığı haksız eylemlerinden kaynaklanması nedeniyle fesih talebinin reddi gerektiğini, davacının kendi kusurundan kazanım sağlama çabasında olduğunu, bu nedenlerden dolayı; yasal şartları oluşmayan huzurdaki davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Asli Müdahillik talebinde bulunan ... ve ...'nın şirkette hissedar olmaları nedeni Mahkememizce davalı şirket hakkında verilecek karardan hukuki menfaatlerinin etkilenecek olması nedeniyle müdahale taleplerinin kabulü ile, asli müdahil sıfatıyla davada yer almalarına karar verilmiştir. ... Gıda San. ve Tic. A.Ş.'nin fer-i müdahale talebinin talep edenin davalı şirkete ait maden sahalarına ilişkin davalı şirketin bağlı şirketi ile aralarında ... sözleşme ile işletmesi nedeniyle Mahkememizce davalı şirket hakkında verilecek karardan hukuki menfaatlerinin etkilenecek olması nedeniyle kabulü ile feri müdahil sıfatıyla davaya kabulüne karar verilmiştir. Asli Müdahale talebinde bulunan ... Elektrik Perakende Satış A.Ş. ve ...'ın asli müdahillik taleplerinin eldeki davanın şirket feshi istemine ilişkin olması, şirket borçlarının dava konusu olmaması, Mahkememizce atanan kayyımların denetim kayyımı olması, asli müdahillerin alacaklarının ödenmesi taleplerinin davalı şirketin mevcut yönetimince değerlendirilmesi gerektiğinden dolayı asli müdahale taleplerinin ayrı ayrı reddine, bu ara karara karşı esas hakkında hükümle birlikte istinaf yasa yoluna gidilebileceğinin ihtarına karar verilmiştir. Mahkememizin 03/03/2023 tarihli ara kararı ile Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicili numarasında kayıtlı Davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne Denetim Kayyımı olarak Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ... (T.C...) ve Hukukçu Av. ... (T.C...) 'nın atanmasına karar verildiği, davalı tarafın ihtiyati tedbire yönelik itirazın hakkında Mahkememizin 30/03/2023 tarihli duruşması sonunda ihtiyati tedbire itirazın reddine karar verildiği, bu karara karşı yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 25/05/2023 tarih, 2023/668 Esas, 2023/537 Karar sayılı ilamıyla Mahkememizin 03/03/2023 tarihli davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir kararının kaldırılmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememizin 20/12/2024 tarihli ara kararı ile davacı tarafında davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine karar verildiği Davacı vekilinin davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik tedbir talebinin reddi kararına karşı yaptığı istinaf başvurusunun İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 23/01/2025 tarih, 2025/86 Esas, 2025/65 Karar sayılı ilamıyla esastan reddine karar verildiği ve kararın taraflara tebliğ edildiği anlaşılmıştır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; feshi istenilen davalı şirketin ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ve ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Şişli - İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescil tarihinin 07/10/1996 olduğu, şirket yönetim kurulu başkanının ..., yönetim kurulu başkan yardımcısının ..., yönetim kurulu üyesinin ... olduğu, davacı ...'nın davalı şirkette %11,54 oranında pay sahibi olduğu ve şirketin merkezinin dava tarihi itibari ile Şişli/ İstanbul adresinde bulunduğu anlaşıldığından hisse oranı itibariyle davacının dava açma hakkına sahip olduğu ve davanın yetkili mahkemede açıldığı anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamından; davacı açmış olduğu dava ile TTK nın 531. Maddesi gereğince haklı nedenlerle şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise ileri sürülen iddiaların yerinde olmadığını, haklı nedenlerin gerçekleşmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Bu kapsamda dava konusu ihtilaf TTK nın 531. maddesi gereğince davalı şirketin feshi için haklı nedenlerin gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmiş ise şirketin feshi veya fesih yerine diğer seçenek çözüm yollarına hükmedilip edilemeyeceği hususlarındadır. Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'daki yasal düzenlemelere bakılacak olursa; "MADDE 529- (1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer." "Madde 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklinde yasal düzenleme yapılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller, icra dosyaları, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile davalı şirketin hissedarı olduğu bağlı şirket olan ... A.Ş.'nin ticari defter ve kayıtları ile davalı şirketin işlettiği maden sahaları üzerinde teknik bilirkişiler tarafından yerinde yapılan inceleme sonrası düzenlenen bilirkişi heyet raporuna göre; davalı şirket tarafından kar payı dağıtımının yapılmamasının makul olduğu, bu bağlamda davalı şirketçe kar payı dağıtımı yapılmamasının TTK m. 531 anlamında haklı sebep oluşturmadığı, davalı şirketin borca batık olmaktan kurtulduğu ve özvarlıklarını yeniden tesis etmeye başladığı, dolayısıyla davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı 2019-2023 yılları arasında davalı şirketin kötü yönetildiğinin tespit edilmediği, bu bağlamda davalı şirketin kötü yönetildiği iddiasının TTK m. 531 anlamında haklı sebep oluşturmadığı, davacı tarafından davalı şirketin hesaplarına bloke konulduğu ve davalı şirketin malvarlıklarının bir kısmının haczedildiği, davacı tarafından davalı şirketin iflası talepli davaların açıldığı ve bunun da ötesinde taraflar arasında çok sayıda uyuşmazlık bulunduğu, dolayısıyla davacı ve diğer ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği ve bu durumun da davalı şirkete zarar verdiğinin anlaşıldığı, ortaklar arasında iletişim ve işbirliği olanağının kalmaması, şiddetli geçimsizlik veya güven temelinin sarsılmasının haklı sebep oluşturabileceği, bu bağlamda taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kaldırılmasının TTK m. 531 anlamında haklı sebep oluşturduğu, haklı sebeple fesih davasının açılabilmesi için öncelikle davacının, haklı sebebin oluşması bakımından davalı şirket yönetimi ve diğer ortaklara nazaran daha az kusurlu olup olmadığının tespit edilmesi gerektiği, Davacının, diğer taraflara göre daha fazla kusurlu olduğunun kabulü halinde Yargıtay ve doktrindeki hakim görüşe göre davanın reddedilmesi gerektiği, takdirin Sayın Mahkemenize ait olduğu, Davacının, diğer taraflara göre daha az kusurlu olduğunun kabulü halinde kural olarak mahkemece doğrudan şirketin feshine karar verilmemesi gerektiği, doktrinde ve Yargıtay uygulamasında, pay sahipleri, şirket alacaklıları ve kamunun menfaati göz önünde bulundurularak feshin son çare oluşu ilkesinin benimsendiği, bu ilke uyarınca mahkemece fesih yerine duruma uygun düşen başkaca bir çözüme gidilmesi gerektiği, şirketin feshine ancak duruma uygun düşen bir çözüm bulunamaması halinde gidilmesi gerektiği, bu bağlamda TTK m. 531'de örnek olarak belirtilen davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına değinilmesi gerektiği, davacının pay oranının %11,54 olduğu, TTK m. 379/1 uyarınca bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez, ancak TTK m. 382/1(c) gereğince bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa, TTK m. 379/1'de belirtilen %10'luk sınır uygulanmaz, TTK m. 531 uyarınca davacı pay sahibinin paylarının davalı şirketçe satın alınması durumunda da %10'luk sınır uygulanmayacağı, Davacı ...'nın Davalı ... Sanayi ve Tic. A.Ş. şirketinde 577.000 tutar adet hisse karşılığı %11,54 oranında hissedarı olduğu, mevcut mali veriler ve teknik bilirkişi incelemeleri sonucunda hazırlanan 31.03.2025 tarihli Davalı şirketin Rayiç Bilançosu verilerine göre Davacı ortağın çıkma payı 114.139.051,75 TL olarak hesaplandığı tespit edilmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça TTK 531 maddesine dayalı haklı sebeple davalı şirketin feshi olmadığı takdirde pay değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılması istemine dayalı dava açıldığı, davalı tarafça davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığı, davacının kendisinin yönetimde olduğu dönemde şirketin kötü yönetildiği, davacının kendi kusurundan hak elde etmeye çalıştığını, şirketin feshi koşullarının oluşmadığını savunmuş olup, davalı şirketin ... alanında faaliyet gösterdiği ve maden ruhsatlarının bulunduğu, davalı şirket tarafından bu maden sahaları doğrudan kendisi tarafından değil iştiraki olan ... A.Ş. kanalıyla ... sözleşmeleri yapılarak işletildiği, teknik ve mali bilirkişiler tarafından yapılan inceleme sonrası düzenlenen bilirkişi heyet raporu ile iflas davaları sonucunda verilen kararlar göz önüne alındığında davacı şirketin borca batık olmadığı, davalı şirketin 2020 ve 2021 faaliyet yıllarında Covid-19 pandemisi sebebiyle kar elde edemediği ve davalı şirketin ekonomik yapısının düzeltilebilmesi amacıyla çeşitli çözüm önerileri üzerinde çalışıldığı, bu çalışmalar neticesinde davalı şirketin borca batık olmaktan kurtulduğu ve özvarlıklarını yeniden tesis etmeye başladığı, dolayısıyla davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı 2019-2023 yılları arasında davalı şirketin kötü yönetildiğine ilişkin somut bir delil bulunmadığı, kar elde etmeyen şirketin kar payı dağıtmamasının olağan olduğu kaldı ki ayrıca kar payı dağıtıp dağıtmama hususunun şirketin mali durumuna göre genel kurulun takdir ve yetkisinde olduğu, bu durumda davalı şirket açısından borca batıklık, kötü yönetim, kar payı dağıtmamaya yönelik fesih sebeplerinin davalı şirket açısından haklı neden oluşturmadığı, davalı şirketin yapısı gereği aile şirketi olduğu, davacı ortak ile diğer ortaklar arasında ciddi fikir ayrılığı ve anlaşmazlıklar bulunduğu, davacı tarafından davalı şirket hakkında çok sayıda icra takipleri başlatıldığı, davalı şirketin hesaplarına bloke konulduğu ve davalı şirketin malvarlıklarının bir kısmının haczedildiği, davacı tarafından davalı şirketin iflası talepli davalar açıldığı, bu nedenle davacı ortak ile davalı şirket ve ortakları arasında çok sayıda uyuşmazlık bulunduğu açık olup bu durumun davacı ve diğer ortaklar arasındaki güven ilişkisini zedelediği, ortaklar arasındaki iletişimin kopmasına ve davalı şirketin amacı doğrultusunda ortak gaye ile birlikte hareket etme imkanının ortadan kalkmasına sebep olduğundan yaşanan ortaklar arası bu geçimsizliğin davalı şirkete zarar verdiği açıktır. Anonim ortaklık bir sermaye ortaklığı olduğundan kural olarak pay sahiplerinin kişisel özelliklerinin ortaklığın işleyişinde rol oynamayacağı kabul edilmiştir. Bu yüzden, çok sayıda pay sahibinin bulunduğu büyük çaplı anonim ortaklıklarda kişisel sebepler tek başına haklı sebep teşkil etmez. Ancak aile şirketlerinde ve küçük ortaklıklarda kişi ortaklıklarıyla önemli benzerlik söz konusudur. Bu bakımdan somut olayın ve şirket tipinin özelliklerine göre, bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıkta dahi, istinaden kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine, davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verileceği kabul edilmelidir (Yargıtay 11. HD, 02.06.2014, E. 2014/3669, K. 2014/10238). TTK'nın 531. maddesi uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre değerlendirilmesi gerekir. Pay sahibinin hakkını sürekli ve ciddi şekilde ihlal eden durumlar, şirketin ortak amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı haller haklı sebep olarak kabul edilmelidir. Tüm bu açıklamalan kapsamında davacı tarafça davalı şirketin kötü yönetildiği, kar payı dağıtmadığı gibi, borca batık olduğu gibi iddialarla davalı şirketin TTK maddesi uyarınca haklı sebeple feshi isteminde bulunulmuş ise de, davalı şirketin borcu batık olmadığı, son dönemde kar elde etmediği, kötü yönetildiği iddiasının somut delillerle ortaya konulmadığı, bu nedenle davalı şirket açısından borca batıklık, kötü yönetim, kar payı dağıtmamaya yönelik haklı sebeple fesih koşullarının oluşmadığı, davacı ortak ile diğer ortaklar arasında yaşanan fikir ayrılığı ve ciddi anlaşmazlıklar nedeniyle davacı ortak ile diğer ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiği, davacı ortak ile davalı şirket ve ortakları arasında çok sayıda uyuşmazlık bulunması ve bunun davalı şirkete zarar vermesinden dolayı davalı şirketin haklı nedenle fesih koşulları gerçekleşmiş ise de TTK 531 maddesinin ikinci cümlesindeki; Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir düzenlemesi kapsamında davacı şirketin ortaklık yapısı, davacı hissedarın şirketteki pay durumu, anlaşmazlıkların davacı ortak ile diğer ortaklar arasında olması, davacı tarafın dava dilekçesi ile terditli olarak fesih olmadığı takdirde şirketteki payının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi yönündeki talebi ile şirketin halen faal olması ve son dönem mali kayıtları ile ekonomik yönden kendisini toparlamaya başlaması, feshe karar verilmesi halinde hem davalı şirketin bağlı şirketi ... şirketinin hemde ... sözleşmesi kapsamında davalı şirkete ait maden sahalarını işleten dava dışı şirketlerin davalı şirketin feshinden olumsuz yönde etkilenecek olması, bu şirketlerin ülke ekonomisine sağladığı katkı ve yarattığı istihdam ile de gerek kamusal gerekse bireysel olarak çok sayıda kişinin olumsuz olumsuz anlamda etkilenecek olması göz önüne alınarak ve feshin son çare ilkesi olması gereği davalı şirketin feshi yerine davacı şirket ortağının çıkma payının gerçek değerinin tespiti hususunda rapor alınarak davacının çıkma payının ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar vermek gerekmiş, düzenlenen son bilirkişi heyet raporunda çıkma payı değeri önceki rapora göre düşük hesaplanmış ise de bunun önceki raporda yapılan hesap hatasından kaynaklandığı, davalı şirkete adına tescilli taşınır vasfındaki kamyon niteliğinde araçlar bulunsa da bu araçların fizikin varlığının ispatlanamadığı, çalıntı oldukları ve nerede olduklarının tespit edilememesi nedeniyle değerleri tespit edilemediğinden ve fiilen varlıkları ortaya konulamadığından şirket rayiç değerinin hesaplamasına dahil edilmesinin mümkün olmadığı, şirkete ait öz varlıklar yönünden yapılan değer tespitleri ile şirket mali verilerine yapılan tespitler yerinde ve gerçeğe uygun olmakla dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan son bilirkişi heyet raporundaki hesaplamalar ile şirketin mali verileri, sahip olduğu malvarlıkları itibariyle rayiç bilanço değerinin 989.073.238,76-TL olduğu davacının davalı şirketteki hisse oranının %11,54 olduğu göz önüne alındığında davacının çıkma payı 114.139.051,75-TL olarak tespit edildiğinden, yukarıda yapılan tüm açıklamalar sonucunda Davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan terditli davanın kabulü ile; Davacı ...'nın TTK'nın 531. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ortaklığından çıkarılmasına, davacının şirketteki hisselerinin rayiç değeri olan 114.139.051,75-TL ayrılma akçesinin davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den alınarak Davacıya ödenmesine, Davacının TTK 531 maddesi ikinci cümle uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğinden davacı tarafın şirketin feshi ve tasfiyesi ile diğer taleplerinin TTK'nin 531. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-. Davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan terditli DAVANIN KABULÜ ile; a) Davacı ...'nın TTK'nın 531. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca ...Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMASINA, davacının şirketteki hisselerinin rayiç değeri olan 114.139.051,75-TL ayrılma akçesinin davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den alınarak Davacıya ÖDENMESİNE, b) Davacının TTK 531 maddesi ikinci cümle uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğinden davacı tarafın şirketin feshi ve tasfiyesi ile diğer taleplerinin TTK'nin 531. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca reddine, 2- Karar kesinleştiğinde sicilde tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 3- Davacı tarafça yatırılan peşin harcın alınması gereken maktu 615,40-TL karar harcından mahsubu bakiye 435,50-TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 4- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 179,90-TL başvurma harcı, 179,90-TL peşin harç ile sarfına mecbur kalınan tebligat-posta gideri 2.878,25-TL, kayyım ücreti 60.000,00-TL, bilirkişi ücreti 117.500,00-TL olmak üzere toplam 180.738,05-TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine, 5- Davalı şirket tarafından yargılama sırasında yapılan tebligat/posta giderinden oluşan 100,00-TL yargılama giderinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına, 6- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine, 7- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine, Dair; davacı vekilinin ve davalı şirket vekilinin , asil müdahiller vekilinin, feri müdahil vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 06/11/2025 Başkan . e-imza* Üye . e-imza* Üye . e-imza* Katip . e-imza*