İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/38 E. 2025/503 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/38 KARAR NO : 2025/503 DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 16/01/2025 KARAR TARİHİ : 10/07/2025 Mahkememizde görülmekte olan tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; ...Anonim Şirketi (“... A.Ş.”) İstanbul... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E., ... K. sayılı kararı uyarınca kurulduğunu, müvekkili ...'nın 27/03/1985 tarihinde tescili gerçekleşmiş olan ... A.Ş. şirketinde pay sahibi olduğunu, davalı tarafın ...A.Ş.'de tek yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu, yine aynı şekilde ...A.Ş.'nin grup şirketlerinden olan ...A.Ş.'nin de (“... A.Ş.”) tek yönetim kurulu üyesi ve başkanı olduğunu, anılan şirketin de münferiden imzaya yetkili tek temsilcisi olduğunu, bu kapsamda ...A.Ş'nin 2023 yılına ait 28.06.2024 tarihli yıllık olağan genel kurul toplantısı'nda şirketin ana faaliyet konusu olan ve ...'de bulunan talaşlı imalat fabrikasının; 2010-2011 yıllarında 9650.25'inin 10.000.000 ABD dolar, yine kalan kısmı olan 9049,75'inin de 10.000.000 ABD Doları olmak üzere toplam 20.000.000 ABD doları bedel ödenip şirkete kazandırıldığını, yine sonrasında sayısız teşvik ve iç kaynaklardan aktarılan milyonlarca dolarlık yatırımla söz konusu tesisin içindeki eski makinaların sayılarının çoğaltılıp söz konusu talaşlı imalat fabrikasının devir tarihinde 30.000.000 ABD doları gibi bir değere sahipken bu değerin yanında esamesi bile okunmayacak şekilde, afaki düşük bedel ile, yaklaşık 4.000.000 ABD doları gibi bir bedel karşılığı ...A.Ş.'nin grup şirketlerinden olan ve yine tek yönetim kurulu üyesi ve başkanlığına haiz davalı ...'nin hakim hissedar olduğu ...A.Ş.'nin de (“... A.Ş.”)'ye satılmasının gerekçesi olarak “...'de bulunan talaşlı imalat fabrikasının 2023'de yalnızca makine ekipman ve demirbaşlarının ...Döküme satıldığı” cevabı verildiğini, bunun yanında belirtilen satış bedeli ve ilgili makine ekipman ve demirbaşlarının bedelinin piyasa rayiçleri ile ilgili müvekkillerine hiçbir bilgi ve belge sunulmadığını, bu sebeple ... A.Ş.'den başta devre konu işletmenin ... A. Ş'ye devredilmesine ilişkin devir sözleşmesi ile işletme ile birlikte başta demirbaşlar olmak üzere devre konu olan tüm emtianın faturalarının celbini talep ettiklerini, ...'de bulunan talaşlı imalat fabrikası olan işletmenin içerisinde yer alan makine ekipman ve demirbaşları ile birlikte değerinden çok düşük bedel ile davalı ...'nin tek yönetim kurulu üyesi ve hakim hissedar olduğu ... A.Ş” ye devri söz konusu olup tarafımızca devre konu işletme ve işletmenin değerine etki eden; demirbaşlar, ısıtma-soğutma ve hava soğutma hatları ile diğer etkenler(şerefiye, know-how vb.) hesaba dahil edilmeksizin yalnızca işletmeye ait emtialar, makine ekipman değerleri bakımından yapmış oldukları internet ve sair piyasa araştırmasında üzere devre konu işletmeye ait emtiaların kaba bir hesapla en az 9 Milyon Euro değerinin olduğu tahmin edildiğini, ...A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkanı Davalı ... tarafından söz konusu devre konu işletme, içinde yer alan makine ve ekipmanlar ile birlikte yine hakim hissedarı olduğu ...'e 0 ABD Doları gibi afaki düşük bir bedele satılması neticesinde müvekkilin hissedarı olduğu ... A.Ş.'nin zarara uğratılmış olduğunu, ..., kaynağı bilinmeyen serveti ile sistematik bir şekilde ... A.Ş. Ve ...A.Ş. şirketlerini ele geçirmeye çalıştığını, bu girişimlerinde de ciddi bir yol kat ettiğini, davalı bu şekilde ...'ın aktifinde yer alan işletme ve işletmeye dahil mal varlıklarını tablolarda pay değerlerine ilişkin yer verilen tablolarda müvekkilinin ...A.Ş'de, ...A.Ş. şirketindeki hissesi ile kıyas kabul edilemeyecek hisse oranına sahip olduğunu, davalı ...'nin devir yapılan ...A.Ş'de tek hakim hissedar olarak bulunduğu ... A.Ş'ye geçirmesi ve bunu da afaki düşük bedeller karşılığında yaparak ... A.Ş.'ye zarar vermesi-içini boşaltmaya çalışması davalının sorumluluğunu doğurduğunu, anonim şirketlerde yönetim kurulu gerçekleştirmiş olduğu iş ve eylemlerden dolayı gerek diğer pay sahiplerine gerekse de şirkete karşı hukuki sorumluluğunun bulunmadığını, davalı ...'nin de söz konusu eyleminden ötürü şirkete ve dolayısıyla müvekkili ve diğer pay sahiplerine zarar verdiği ve bu nedenle ilgili zarardan sorumlu tutulması gerektiği tartışmaya mahal vermeyecek derecede ortada olduğunu, ...A.Ş. tüzel kişiliğe haiz olup şirketin idare ve temsil yetkisinden davalı ... 'nin sorumlu olduğu için mevcut durumda söz konusu sözleşmesel işlemi-işletmenin aktifleri ile birlikte devir işlemini de kendisinin yürütmüş olduğunu, sözleşmenin gerekli yükümlülüklerini yerine getirmeyerek şirketi zarara uğrattığını, anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kurulu tarafından kullanıldığını, şirketin açtığı veya şirket aleyhine açılan davalarda; şirket, yönetim kurulu tarafından temsil edildiğini, şirketin pay sahipleri tarafından görevdeki tüm yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılması durumunda, yönetim kurulu üyelerinin, şirketi temsil etmesinin hukuken mümkün olmadığını, davanın netice talebi, davalı yönetim kurulu üyelerinin mal varlıklarında bir azalma, şirketin ise mal varlığında bir artış öngörmekte olduğunu, taraflar arası bir menfaat çatışması bulunduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de 19.02.1990 T., 1108 E. ve 1659 K.sayılı kararında; yönetim kurulu üyeleri ile birlikte denetçiler aleyhine de sorumluluk davası açılmasına karar verilmişse, mahkemece şirkete bir kayyım tayin edilmesi ve davanın kayyım tarafından takip edilmesi esasını benimsemiş olduğunu, anılan içtihatta davacı şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasında var olan menfaat çatışması nazara alındığını, bu şekilde bir çözüm tarzı; somut davada olduğu üzere tek kişiden oluşan yönetim kurulunun sorumluluğu davasında da kıyasen uygulanabilecek nitelikte olduğunu, davalı'nın özensiz ve sadakatsiz davranışları neticesinde yönetim kurulu başkanı olduğu ... A.Ş nin günden güne zarar ettiğini, ...Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin TMK m. 426/b-(3) hükmü uyarınca temsil kayyımı atanmasını, davacı ve diğer paydaşlar bakımından telafisi güç zararlar oluşmaması için ...A.ş.'ye tedbiren yönetim kayyımı atanmasını, davalı ...'nin kusurlu fiilinden ötürü ...A.ş.'ye vermiş olduğu zarardan dolayı ve -HMKm. 107. maddesi uyarınca ileride tutarını arttırma hakkı saklı kalmak üzere şimdilik 10.000.-TL tazminatın zararın gerçekleştiği tespit edilen devir tarihinden itibaren işleyecek ticari reeskont faizi ile birlikte davalıdan alınarak,...A.Ş ye verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile;... şirketi, ... Ailesine ait bir aile şirketi olduğunu, davacı ...'nın, ... şirketinde %.8,05 oranında 18.922.224.-TL nominal değerde 18.922.224 adet paya sahip hissedar olduğunu, davacı ...'nın aynı zamanda ihbar olunan ... şirketinin 1998 ila 2018 yılları arasında yönetim kurulu başkan vekilliği görevini yürüttüğünü, davalı müvekkili ...'nin ... şirketinde %52,89 oranında 124.300.032.-TL nominal değerde 124.300.032 adet paya sahip olduğunu, davalı müvekkil ...'nin ... şirketinin 1998 yılından bu yana Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yürüttüğünü, satış işleminin şirketin genel kurulunda hissedarların onayına sunulması kararlaştırıldığını, ... şirketi 16.12.2022 tarihinde yapılan hissedarlar olağanüstü genel kurul toplantısında, davaya konu satış işlemine oy çokluğuyla hissedarlar tarafından karar verildiğini, söz konusu satış işleminin, yalnızca talaşlı imalata yönelik makine ve ekipmanlarının satışı olduğunu, ...işletmesinin Kocaeli, ..., ...Bölgesi’ndeki fabrika binası ve arazisinin mülkiyeti, hala ... şirketine ait olduğunu, davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. Davacının, lehine tazminat hükmolunmasını talep ettiği ...A.Ş de %8,05, buna mukabil davalının ise %58,89 oranında hissedar olduğu, davalının ise dava tarihinde adı geçen bu şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu, yine... Şirketinin dava dışı ...A.Ş de %64,44 oranında pay sahibi olduğu, ...A.Ş.'ne adı geçen diğer şirket tarafından satışı yapılan talaşlı imalat işine yönelik makine ve ekipmanların satışına dair olmak üzere 15/11/2022 tarih ve 064 yönetim kurulu kararının alındığı, 16/12/2024 tarihinde ise kararın genel kurul tarafından onaylandığı, adı geçen genel kurul kararının iptaline ilişkin alınmış bir karar olmadığı, davanın ise söz konusu devir sonucunda şirketin zarara uğratıldığı iddiasına dayalı ve alacağın adı geçen dava dışı şirkete ödenmesi talebini içeren tazminat davası niteliğinde olduğu tartışmasızdır. Taraflar arasında tartışmalı olan hususunun yaklaşık 4.000.000 ABD doları gibi bir bedel karşılığı ...A.Ş.'nin grup şirketlerinden olan ve yine tek yönetim kurulu üyesi ve başkanlığına haiz davalı ...'nin hakim hissedar olduğu ...A.Ş. ye yapılan satış ve devrin konusunun sadece ve sadece "talaşlı imalata yönelik makine ve ekipmanlarını" kapsayıp kapsamadığı, bu satış ve devrin ayrıca fabrika binası, arazi mülkiyeti ve başkaca bir değeri kapsayıp kapsamadığı, davalının dayanmış olduğu genel kurul kararının içeriği, ekspertiz raporu, şirketin defter ve kayıtları üzerinde teknik ve muhasebesel olarak yapılacak incelemeler sonucunda devir bedelinin piyasa rayiçleriyle karşılaştırıldığında düşük olup olmadığı, bu noktada değere etki eden diğer unsurlar dahi gözetildiğinde satış ve devre esas bedel ile rayiç bedeller arasında uyum olup olmadığı, buna göre davalıya atfedilen eylem ile dava dışı ...A.Ş.'nin zarara uğrayıp uğramadığı, bu nedenle davalının sorumlu olduğu zarar miktarı var ise ne olduğu noktalarında toplanmaktadır. Davacı vekili Av...'ın 13/06/2025 tarihli dilekçesinde davadan feragat ettiğini, herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini bildirmiş olup vekilin feragat yetkisi mevcuttur. Davalı vekili Av.... ise 16/06/2025 tarihli tarihli dilekçesinde herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini bildirmiştir. Davadan feragat HMK m.307. ve 311.maddeleri hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen, kesin hükmün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. HMK m.307 hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Esasen davacı vekilinin feragat yetkisi olup davanın niteliği gereği ise feragat hukuken sonuç doğurabilecek niteliktedir. Yapılan açıklamalar karşısında davacının davasının feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının feragat nedeniyle reddine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince (ilk duruşmadan sonra feragat olduğundan 2/3'ü alınmıştır) alınması gereken 410,26 TL harcın; peşin alınan 615,40 TL harçtan mahsup edilerek 205,13‬TL harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacıya iadesine, 3-Davalı vekilinin 16/06/2025 e-imzalı dilekçe içeriği karşısında ise davalı lehine herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri takdir olunmamasına, 4-Tarafların yapmış oldukları yargılama giderlerinin üzerilerinde bırakılmasına, 5-4.600,00-TL arabuluculuk ücretinin taraflarca değil hazinece harcanacak gider olduğundan bu miktarın ileride Bakanlıkça ödenmesi durumunda, 6183 sayılı AATUHK hükümleri gereği davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 6-Karar kesinleştiğinde gider avansının talep halinde iadesine, Kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize veya bulunulan yer asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile başvurmak koşuluyla İstanbul BAM nezdinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere vekillerin huzurunda ve oy birliği ile karar verildi. Başkan Üye Üye Katip