İlk Derece Mahkemesi 2026/528 E. 2026/585 K.

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/528 Esas KARAR NO : 2026/585

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 22/06/2026 KARAR TARİHİ : 04/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin aile bireyleri arasında uzun yıllara yayılan güven ilişkisi çerçevesinde yürütülen bir aile şirketi niteliğinde olduğunu, davalı şirketin yoktan var edildiğini, uyuşmazlığın kökeninde 10/09/2025 tarihinden itibaren yaşanan gelişmeler olduğunu, müvekkillerine daha önce de zaman zaman yapıldığı gibi bir aile şirketi olması nedeni ile e posta yoluyla önden iletilen ve diğer pay sahipleri ve diğer pay sahipleri yönetim kurulu üyeleri tarafından imzaları olarak elden teslim edilip imzalatılan hazirun cetveli ve genel kurul tutanağı taslağı iletildiğini, hazirun cetveli müvekkili ile çalışan ... tarafından sunulduğunu ve imzalatıldığını, müvekkillerinin, e-posta ile gönderilen belgelerde yer alan sınırlı ve olağan nitelikteki gündem maddelerine ve taslağın yine olağan içeriğine istinaden, iyi niyetle ve aile içi güven İlişkisi çerçevesinde söz konusu belgeleri imzaladığını, ancak müvekkillerinin,15.10.2025 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılan ilanda görüleceği üzere 10.09.2025 tarihli sözde genel kurul toplantısında kendilerine imzalatılan belge içeriğinden tamamen farklı ve rızaları dışında kalan son derece ağır içerikli sözde kararların yer aldığını ve hayati kararların sonradan tek taraflı biçimde tutanaklara işlendiğini öğrendiğini, Buna ek olarak müvekkillerinin, Şirket ticari defter ve kayıtlarının dava dışı pay sahibi ... tarafından Şirket merkezinden alındığını ve değiştirilen tutanağının noterden tasdik edildiğini, müvekkillerinin şirketin yönetiminden çıkarıldıklarına ilişkin hususu ilk kez 15/10/2025 tarih ve ... sayılı TTSG de yayımlanan ilanlar vasıtası ile öğrendiklerini, bu ilan üzerine Türkiye Sicil Müdürlüğüne başvurarak şirketin 10/09/2025 tarihli 2023-2024 mali yılları olağan genel kurul toplantısı tutanaklarını resmi kayıtlardan temin ettiklerini, 10/09/2025 tarihli ve yok hükmündeki genel kurul toplantısında müvekkillerinin azli üzerine seçilen yetkisiz ve sözde yönetim kurulunun 06/11/2025 tarihli almış olduğu karara istinaden 12/12/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin davetin 26/11/2025 tarihli ve ... sayılı TTSG ilan edildiğini, 12/12/2025 tarihli toplantı hususunda ise hukuken var olmayan bir organ tarafından yapılan olağanüstü genel kurul çağrısı da açık şekilde yetkisiz olduğunu ve yok hükmünde olduğunu, 22/04/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı yapıldığını, bunun üzerine müvekkilleri tarafından bilgi edinme ve inceleme hakkına esas talep ve sorularını içerinin ihtarnamenin yönetim kurulu üyelerine iletildiğini ancak bilgi verilmediğini, müvekkilinin bilgi alma hakkının sistematik olarak ihlal edilmesi ve 24/05/2026 tarihli genel kurulda TTK M.438 uyarınca ileri sürülen özel denetim talebinin kabul edilmesi üzerine TTK m. 438/1 uyarınca genel kurul kararından itibaren otuz gün içinde mahkemeden özel denetçi atanması talep edilmesi gerektiğini, TTK 438 /2 uyarınca genel kurul istemi onayladığında şirket veya her pay sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebileceğini, davalı şirketin mevcut yönetim kurlu döneminde gerçekleştirilen işlem ve eylemlerin şirketi ağır zarara uğrattığını ve uğratmaya devam ettiğini, bu nedenlerle davanın kabulü ile, TTK 438/2 Maddesi uyarınca, davalı şirket nezdinde kapsamı belirtilen konularda yalnızca müvekkillerinin TTK m 438 uyarınca usulüne uygun biçimde ileri sürdüğü talepler çerçevesinde özel denetim yapılmasına ve bu amaçla bağımsız bir özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki uyuşmazlıkta tartışılması gereken husus özel denetim şartlarının oluşup oluşmadığı değil, genel kurul tarafından kabul edilmiş kararın hukuki sonuçları olduğunu, davacıların, genel kurul tarafından reddedilmiş bir özel denetim talebi varmış gibi hareket ederek türk ticaret kanunu’nun 439. maddesi kapsamında değerlendirme yapılmasını talep ettikleri görüldüğünü, oysa somut olayda genel kurul tarafından reddedilmiş herhangi bir özel denetim talebi bulunmadığını, aksine, davacılar vekili tarafından 24.05.2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında ileri sürülen özel denetim talebi müzakere edilmiş, değerlendirilmiş ve genel kurul tarafından kabul edildiğini, bu nedenle huzurdaki davada öncelikle tespit edilmesi gereken husus; ortada ttk m.439 kapsamında reddedilmiş bir talep bulunup bulunmadığını, bu sorunun cevabı açık şekilde olumsuz olduğunu, dolayısıyla dava dilekçesinde yer verilen ve ttk m.439 kapsamında önem taşıyabilecek zarar şüphesi, kuvvetli emare, bilgi alma hakkının tüketilip tüketilmediği ve benzeri tartışmalar somut uyuşmazlığın çözümünde belirleyici olmadığını, davacıların özel denetim talebi reddedilmemiş, aksine genişletilmek suretiyle kabul edildiğini, bu nedenle dava dilekçesinde yer verilen söz konusu iddiaların huzurdaki davanın çözümüne etkisi bulunmadığından nazara alınmaması gerektiğini, bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali iddiaları açık şekilde abesle iştigal nitelikte olduğunu, somut olayda ttk m.439 anlamında reddedilmiş bir özel denetim talebi olmadığını, tam tersine ttk m.438 kapsamında genel kurul tarafından kabul edilmiş bir özel denetim kararı olduğunu, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELLİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, davalı şirkete davacının talep ettiği soruların aydınlatılması için özel denetçi atanmasına ilişkindir. Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... esas sayılı dosyalarının suretleri celp edilmiş ve incelenmiştir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi, 7. Asliye Ticaret Mahkemesi ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyaları ve talep konusu nazara alındığında, benzer taleplerin ileri sürülerek davalar açıldığı, genel kurulda bilgilendirme yapıldığı, davacının özel denetim istediği hususların bilgi alma ve inceleme dışında özel denetçi atanarak tespiti gereken hususlar olmadığı, özel denetçi atanmasını gerektiren bir husus bulunmadığından davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davacının davasının REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 04/08/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır